侨银环保科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-053
侨银环保科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年5月9日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2020年5月12日以现场表决方式召开。本次会议由董事长刘少云先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事郭倍华女士因个人原因，书面委托董事周丹华女士代为出席会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15. 向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16. 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
① 根据《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
② 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
④ 按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定、公司章程及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 修订可转债债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17. 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18. 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19. 担保事项
本次可转债由公司实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
关联董事郭倍华女士、刘少云先生对本项议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《关于侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD一105号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《关于侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-055）以及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-057）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了可转换公司债券持有人会议规则，该规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券公开发行之日起生效。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序推进和顺利实施，并确保公开发行工作的合法、有效性，拟提请股东大会授权董事会在在相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》及股东大会决议范围内办理与本次可转换公司债券发行相关事宜（以下简称“本次发行”），包括但不限于：
（1）按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例或金额、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率（票面利率）、担保事项、约定债券持有人会议的权利、义务及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其它与发行方案相关的一切事宜。
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于委托该等中介机构按照监管部门要求制作、出具、报送本次可转换公司债券发行及上市相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的申报程序、挂牌上市及其他事项等，并决定及安排向中介机构支付报酬等相关事宜。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申请文件、反馈意见回复及其他必要的文件或资料。
（4）在股东大会决议确定的框架内，根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化情况、项目实施进度及实际资金需求等因素，对本次募集资金使用及具体安排进行调整或作出决定。
根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换。
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《侨银环保科技股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行及上市方案延期实施。
（7）如国家对公开发行可转换公司债券有新的规定，根据新规定，对本次公开的具体方案作相应调整，并继续办理本次发行事宜。
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（5）项授权在本次可转换公司债券的存续期内有效外，其余事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2017-2019年度审计报告的议案》
同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《侨银环保科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（华兴所（2020）审字GD一166号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（华兴所（2020）审字GD一166号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
独立董事对相关事项发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过11亿元人民币。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟调整公司经营范围，增加经营范围“垃圾分类服务”和“信息系统集成服务”，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订，同时办理工商变更登记。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-058），《公司章程》同时披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-059）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月14日
证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-054
侨银环保科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
侨银环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年5月9日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2020年5月12日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席刘丹女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15. 向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16. 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
① 根据《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
② 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
④ 按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定、公司章程及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 修订可转债债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17. 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18. 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19. 担保事项
本次可转债由公司实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《关于侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD一105号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《关于侨银环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-055）以及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了可转换公司债券持有人会议规则，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券公开发行之日起生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 公司第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
监事会
2020年5月14日
证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-055
侨银环保科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2020年12月实施完毕，且分别假设2021年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债发行募集资金总额为42,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
5、假设本次可转债的转股价格为27.56元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议召开日（2020年5月12日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑2020年度、2021年度内实施现金分红对净资产的影响；
7、2019年度扣非前归属于母公司股东净利润13,134.23万元，扣非后归属于母公司股东净利润12,445.62万元。假设公司2020年和2021年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；
8、2019年度现金分红方案将于2020年5月12日在公司2019年度股东大会进行审议。经公司董事会批准，公司2019年将以现有总股本408,660,000股为基数每10股派发现金红利0.34元（含税）；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公允价值；
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《侨银环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司始终以“人居环境综合提升服务商”为战略定位，积极响应国家推进生态文明战略建设、美丽中国建设的政策号召，在践行“四个一体化”的战略基础上，升级实施“城市大管家”与“环保创新技术”双轮驱动战略，在环卫板块方面，公司凭借在管理、技术、设备、经验等各方面的竞争优势，加快拓展城乡环卫一体化业务，从横向拓宽产业链，打造城市综合管理；在环保板块方面，根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位的服务，从纵向上延长产业链，积极积累并不断创新环保技术，在充分的市场调研和可行性论证的前提下承接更多优质的垃圾后端处理业务。2020年1月6日，公司成功在深交所上市，成为中国环卫服务行业第一家A股上市公司，为未来发展奠定了坚实的基础。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在城乡环境服务的战略布局，符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目将增强公司在所属行业的竞争优势，提高公司的作业机械化水平和技术服务能力，增加公司的盈利增长点，扩大市场占有率，进一步提高本公司的核心竞争力。偿还银行贷款项目可以优化财务结构，夯实资本实力。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司积极改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划，携手广州大学开启校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力。公司目前人才储备充足，经过多年的运营，拥有逾4万名一线城市美容师，是城乡公共环境卫生保障的中坚力量。依托公司技术服务体系标准，公司的专业人才拥有丰富的技术、管理经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。此外公司现拥有环保技术及设备研发、市容管理、绿化管养、环保设备安装、机械维修、项目管理等专业人才。
2、技术储备
公司坚持对新型环卫技术设备的高标准要求，始终站在行业前端，时刻保持着积极的创新理念，不断强化企业在技术创新体系中的主体地位。
在技术方面，公司现已取得一系列创新成果，同时，经过多年的发展，公司已经形成城乡环卫系统服务、环卫基础设施投资、厨余垃圾处理、垃圾分类和回收利用、垃圾运输服务、园林环境施工管理、市政管网维护、环保工程及技术服务等全产业链城乡环境技术服务体系。
3、市场储备
经过十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕的人力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目推广经验及成熟的市场开拓体系标准。截至2019年12月末，公司拥有大型机动作业车四千多辆，机动作业船只一百多艘，员工四万多人，公司业务立足广东，辐射全国，服务范围覆盖全国17个省。在行业市场化改革的不断推动下，环卫作业项目招标呈现爆发式增长态势，公司的业务规模也随之增长。在市场拓展方面，公司丰富的环卫保洁作业经验为市场的拓展提供更有力的保障。
公司市场拓展主要由经营部和各运营和市场一体化大区负责，经营部和各运营和市场一体化大区根据公司经营管理要求，已建立和完善成熟的市场开拓管理体系。对于新拓展项目，公司会组织团队到项目所在地实施市场调研，针对当地市场的情况和投标需要规划应对策略，同时对各项目业务的洽谈、签约工作进行协调、指导与管理。
公司业务扩张和市场开发的丰富经验，为后续市场份额的进一步扩大奠定了基础。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势及面临的主要风险
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
作为我国环境卫生行业的龙头企业，公司近年来快速发展。2017年至2019年，公司营业收入分别为118,695.38万元、157,590.32万元和219,531.00万元，保持了较快的增长趋势；2017年至2019年，公司营业利润分别为10,373.13万元、13,796.03万元和17,318.20万元，公司主营业务盈利能力较强。
公司依靠多年的稳步发展，管理水平、技术水平和服务水平不断提升，业务也从单一领域向多领域拓展，现已成为具有较强实力的人居环境综合提升服务商。公司自2001年成立以来一直致力于城乡环境卫生一体化管理服务，围绕“人居环境综合提升”的发展战略，逐步形成了城乡环卫一体化、生产生活污染防治一体化、城市公用设施管理维护一体化和规划投资建设运营一体化“四个一体化”综合环境服务体系，为客户提供多层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案，公司规模和专业水准在全国有较大的影响力。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险
1、市场竞争加剧的风险
在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降的风险。
2、区域差异风险
我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。公司目前项目主要集中在广东、湖南、安徽、云南、青海、河北等地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。
3、劳动力成本上升的风险
随着业务规模的持续扩张，公司的员工人数持续增加，公司面临一定的劳动力成本上涨压力。虽然部分项目合同中设有依据社会平均工资水平调增合同收入的约定，且公司也采取了提高环卫作业机械化、信息化、智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力，但是若相关约定和措施实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响，公司的经营业绩将受到不利影响。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）加强全国布局，提升盈利能力
1、全国布局，大力发展城乡环卫一体化
公司通过建立竞争、考核与奖惩机制，促进各区域业务的发展。公司将继续完善服务网络建设，整合现有资源，以成立分公司和子公司的形式，进一步建立多样化、多层次的服务网点，大力发展城乡环卫服务一体化业务。
2、持续加强内部管理，筑牢发展根基
随着公司业务规模的扩大，管理难度随之增大，公司将发挥多年的管理经验，结合现在的经营实际，持续加强内部管理，防范经营风险，筑牢发展根基。具体举措有：①加强项目管理，狠抓项目质量与安全，提升项目运营效率；②按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关上市公司监管机构的各项规定，依法合规经营，提高企业管理水平，切实维护上市公司的利益；③加强精细化管理，完善上市企业的管理体系及决策体系；④建立健全公司绩效管理，优化绩效考评体系，调动员工的工作积极性；⑤进一步加强人才队伍建设，提升人才素质，构建梯队人才培养体系；⑥充分利用上市公司的品牌效应，着力打造深入人心、誉满全国的侨银品牌，打造高效、高品质、高智能的人居环境综合提升服务商品牌。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相关人才储备，降低发行导致的即期回报摊薄风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月14日
证券代码：002793 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-056
侨银环保科技股份有限公司关于
最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
侨银环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《侨银环保科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
公司董事会第二届第十七次会议、监事会第二届第八次会议审议通过了公开发行可转换公司债券相关议案，公司启动公开发行可转换公司债券项目的相关工作，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年内，不存在被中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月14日
证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-057
侨银环保科技股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月14日
证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-058
侨银环保科技股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订公司
章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
侨银环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年5月12日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
根据公司经营发展的需要，公司拟调整公司经营范围，增加经营范围“垃圾分类服务”和“信息系统集成服务”，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订，同时办理工商变更登记，需修订的条款如下：
■
本次增加公司经营范围并修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
特此公告。
侨银环保科技股份有限公司
董事会
2020年5月14日
（下转106版）
