晋亿实业股份有限公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议公告

2020-05-14 来源：上海证券报

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业公告编号：临2020-033号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年第三次临时会议于2020年5月13日以通讯方式召开。本次会议议案以专人送达、传真或者邮件方式等送达各位董事。应到董事9名，实到董事9名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于出售资产的议案》

具体内容详见公告“临2020-034号”。同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议并表决。

该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

2、审议通过《关于公司与子公司对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的的议案》

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-035号”。同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议并表决。

该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

3、审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-036号”。同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议并表决。

该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

4、审议通过《关于签订业务合作协议的议案》

具体内容详见公告“临2020-037号”。同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议并表决。

该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

5、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2020年5月29日召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公告“临2020-038号”。

该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2020年5月14日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业公告编号：临2020-034号

晋亿实业股份有限公司

出售资产公告

重要内容提示：

● 风险提示：交易对手嘉兴福习企业管理有限公司成立不足1年，系个人独资企业，无法获取交易对手或其控股股东的财务状况，公司在后续将进一步披露对方履约状况，敬请投资者关注风险。

● 交易内容：公司由于自身经营策略发展需要，拟将其持有晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）20.6 %的股权向嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“嘉兴福习”）转让。本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过，由于本次交易与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司与晋亿物流签订业务合作协议（内容详见公司《关于签订业务合作协议的公告》（临2020-037号）公告）、公司设立持股平台（内容详见公司《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（临2020-035号）公告）构成一揽子交易，因此本协议需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有的晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）20.6%股权转让给嘉兴福习企业管理有限公司，本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。

本次交易的实施及相关协议的签署未构成关联交易，未构成重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

（一）嘉兴福习企业管理有限公司

类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)

法定代表人：陈世勋

注册资本：11000万人民币

成立日期：2020年5月7日

住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室

经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：陈世勋100%持股

主要财务状况：嘉兴福习成立不足1年且尚未实际开展业务，股东为个人独资。

嘉兴福习本次投资晋亿物流主要看好未来晋亿物流的发展，除本次投资外，嘉兴福习与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）陈世勋

男，中国台湾籍，

住所：中国台湾高雄市前镇区

最近三年职业：猷宝企业有限公司经理

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、晋亿物流20.6 %股权。基本情况：晋亿物流成立于2012年1月17日，注册资本为人民币35500万元，住所地为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号，法定代表人为蔡永龙，公司持有晋亿物流100%的股权。经营范围为物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、财务情况：由具有证券业务从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晋亿物流进行专项审计，并出具了专项审计报告，审计基准日为2019年12月31日。晋亿物流最近一年财务情况如下：

截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元（以上数据经审计）

（二）交易标的评估情况

由具有证券业务从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对晋亿物流进行资产评估，并出具资产评估报告沃克森评报字（2020）第0342号，评估基准日是2019年9月30日，本次评估采用资产基础法。

截至评估基准日2019 年9 月30 日，晋亿物流有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为42,421.45 万元，评估值56,299.51 万元，增值额为13,878.06 万元，增值率为32.71%；负债账面价值为9,305.61 万元，评估值9,305.61 万元，无增减值；所有者权益账面值为33,115.84 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为46,993.90 万元，增值额为13,878.06 万元，增值率为41.91%。

本次交易参考评估价格的基础上，考虑标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等，经双方协商交易定价为97342487.2元。

四、交易合同或协议的主要内容

转让方：晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的股份有限公司（上市），住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

受让方：嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“乙方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限责任公司，住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议：

1、本次股权转让标的为甲方持有的晋亿物流有限公司20.6 %的股权（计注册资本7318.9840万元）。受让方已对该转让股权进行充分调查，并充分理解该等股权价值或所附负担，不持任何异议。

2、股权转让价格：参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2020）第0342号”《资产评估报告》，甲乙双方确定本次 20.6 %股权转让的价款为人民币97342487.2元。

3、乙方以银行转账的方式向甲方支付股权转让款。

4、本协议所约定的转让价款以下列方式支付：第一期，在本协议签订后30日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的30%，计29202746.16元；第二期，其余款项，计68139741.04元，在2020 年7月15日前支付给甲方，甲方在收到乙方全部股权转让款后10个工作日内协助乙方办理完标的股权变更工商登记手续。

5、在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用（包括但不限于税费、审计、评估等费用）由乙方承担并支付。

6、乙方未全额支付完毕本合同项下全部股权转让款的，本股权转让协议中所涉及的目标公司股权及其所附权益（包括但不限于分红权、表决权等）不发生任何变动，乙方自始不享有目标公司股权及其所附权益。

7、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）经双方签署本合同（签字或盖章）；（2）经目标公司股东及甲方（若需）股东大会或董事会通过本次股权转让方案。

8、受让方违反本协议之约定，逾期支付股权转让款的，转让方有权要求受让方按逾期未付金额每日千分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金；逾期付款达30日的，甲方有权解除本协议，除按上述标准向甲方支付逾期付款违约金外，甲方另有权要求乙方一次性向其支付违约金100万元人民币，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需足额赔偿。

五、对上市公司的影响

本次出售资产符合公司的战略发展和管理需求，有助于提升目标公司的经营管理能力，完善法人治理结构，促进目标公司的业务发展。本次股权转让完成后，不会导致丧失对晋亿物流的控制权。本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、其他事项

本次交易与《增资协议》项下的交易、晋亿实业设立持股平台、晋亿实业与晋亿物流签订业务合作协议构成一揽子交易，此次一揽子交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2020年5月14日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业公告编号：临2020-035号

晋亿实业股份有限公司

关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、交易简要内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）及全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司（以下简称“晋亿轨道扣件”）与曾进凯、傅京波、祁善庆拟合资设立宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。

2、本协议与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司出售晋亿物流部分股权（内容详见公司《出售资产的公告》（临2020-034号）公告）、公司与晋亿物流签订业务合作协议（内容详见公司《关于签订业务合作协议的公告》（临2020-037号）公告）构成一揽子交易。

3、曾进凯在前十二个月内曾任公司董事，为公司关联方。本次共同出资设立有限合伙企业构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已由公司董事会进行审批，尚需提交公司股东大会审议。

4、至本次关联交易为止，曾进凯除在公司任职领取薪酬外，无其他交易。过去12个月内本公司与本次交易同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。

5、特别风险提示：本次设立有限合伙企业尚需登记机关注册批准，新企业的业务开展尚存在不确定性。

6、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

公司及全资子公司晋亿轨道扣件与曾进凯、傅京波、祁善庆共同出资设立有限合伙企业宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准），公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。曾进凯在前十二个月内曾任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，曾进凯本次与公司共同投资设立控股子公司构成关联交易，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予公告，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与本次交易同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且未占本公司2019年度经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易对方及关联方情况

1、曾进凯

性别：男，国籍：中国台湾，住所：浙江省嘉善县大云镇云都花园56号。最近三年的职业和职务：现在晋亿物流技术总监，曾任晋亿实业董事、生产管理中心总监。控制的核心企业情况：无。

2、傅京波

性别：男，国籍：中国，

住所：上海市黄浦区紫金路

最近三年的职务和职业：任嘉善晋亿工程材料有限公司和北京新铁瑞智新材料科技有限公司总经理，并任晋亿实业销售工程师。

控制的核心企业情况：嘉善晋亿工程材料有限公司主要从事工程建设用材料、紧固件等业务；北京新铁瑞智新材料科技有限公司，主要销售机械设备、建筑材料、五金交电等产品。

3、祁善庆

性别：男，国籍：中国

住所：嘉善天壬镇翁村村146号

最近三年的职务和职业：任晋亿实业销售工程师。

控制的核心企业情况：无

4、嘉善晋亿轨道扣件有限公司

法定住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号2幢A区

法定代表人：蔡晋彰

成立日期：2010年10月19日

注册资本：500.00 万人民币

主要股东：晋亿实业100%持股

经营范围：生产销售：轨道扣配件、紧固件及其他五金制品，从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品；轨道扣件系统的技术开发、转让和服务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

住所：浙江宁波（具体地址待确定）

注册资本：93273132元

类型：有限合伙企业

普通合伙人：嘉善晋亿轨道扣件有限公司

经营期限：合伙企业经营期限为长期

经营范围：（具体经营范围以公司登记机关核定为准）

（二）关联交易定价

本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易，公司以晋亿物流有限公司12.45%的股权作价58,522,791.70元出资，其他各方均以现金出资，各方根据出资比例享有相应的合伙企业财产份额。

（三）股权出资公司基本情况：

公司名称：晋亿物流有限公司

法定住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号

法定代表人：蔡永龙

注册资本：35,500.00 万人民币

股东情况：晋亿实业持股100%

经营范围：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元。以上数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）关联交易结果

公司成立后，股权结构如下：

■

四、关联交易协议的主要内容

（一）出资期限

各合伙人出资额应于合伙企业设立后3月内全部到位。

（二）企业利润分配、亏损分担方式

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（三）合伙企业事务执行

1、全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）以合伙企业名义为他人提供担保；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（6）修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

10、全体合伙人对合伙企业事务的执行等事项约定如下：

1）除为维持合伙企业存续及与出售标的股份相关而发生的正常费用以外，合伙企业不得对外举债或发生其他费用；合伙企业费用由全体合伙人按照其对合伙企业的出资比例分担。

2）合伙企业不得对外提供担保。

（四）违约责任

合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

（五）争议解决方式

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

（六）协议生效

本协议经协议各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经晋亿实业股东大会批准后生效。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式符合市场规则。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次关联交易。

（二）董事会审核意见

2020年5月13日，公司召开的第六届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，并授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次对外投资事项有关的其他事宜。

（三）独立董事意见

独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并发表如下独立意见：

本次对外投资的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情形。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意该事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资与《增资协议》项下的交易、公司出售晋亿物流部分股权、公司与晋亿物流签订业务合作协议构成一揽子交易。有限合伙持股平台设立目的是用于后续实施对晋亿物流的股权激励计划和晋亿物流后续引入其他投资者，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

七、本次投资风险分析

公司本次拟投资设立的有限合伙企业能否达到预期目的尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会2020年第三次临时会议；

2、独立董事关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见；

4、《合伙协议》。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2020年5月14日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业公告编号：临2020-036号

晋亿实业股份有限公司

关于全资子公司增资扩股暨管理层

股东涉及关联交易的公告

重要内容提示：

● 特别风险提示：

1、本次增资扩股事项分为两个阶段。第一阶段顺丰投资及跟投方将以人民币69,008,690元认购目标公司新增注册资本人民币52,130,361元。第二阶段顺丰投资及跟投方将以人民币518,352,851元认购目标公司新增注册资本人民币170,804,658元，第二阶段增资将在初次增资交割后8个月内以目标公司完成业绩指标为条件，该业绩指标为目标公司在连续二个月中每个月的交易客户数量不少于950个并且连续二个月中每个月销售金额不少于人民币6,750万元(税后)。目前，目标公司最近一个月直接交易客户为480个，销售金额为2,471万元（未经审计），因此，第二阶段增资条件达成存在较大的不确定；

2、增资扩股方顺丰投资净资产为负6.92亿元，其他第三方未提供担保，本次增资扩股顺丰投资是否有能力顺利履约存在不确定性；

3、本次增资的付款安排，由目标公司先办理工商变更后付款，存在交易风险；

4、第二阶段增资完成后，晋亿物流不再纳入公司合并报表，敬请投资者关注。

● 交易简介：本次交易系晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）全资子公司晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”或“目标公司”）拟进行增资扩股，引进战略投资者深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）以及自然人余小敏、谷春光、黄贇和张萍。

● 交易目的：晋亿实业与顺丰开展合作，可以充分利用顺丰在仓储网络资源、供应链管理能力以及物流科技的优势，进一步发挥晋亿实业在紧固件产品方面的品牌优势，通过共同打造高效、高质、低价的工业品服务网络，将晋亿物流发展为国内领先的工业品服务企业。

● 在本次交易实施前, 目标公司需完成交易前重组。目标公司将引入无关联第三方嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“嘉兴福习”）成为目标公司的财务投资人（以下简称“财务投资人”），由晋亿实业向其转让目标公司的部分股权，具体内容详见公司《出售资产公告》（临2020-034号公告）；同时, 晋亿实业将以持有的目标公司股权出资，与子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司及其他方共同设立一家合伙企业宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终名称以实际工商注册为准）（以下简称“持股平台”），用于实施目标公司的股权激励计划和引入其他外部投资人，具体内容详见《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（临2020-035号公告）；另外，目标公司需已与晋亿实业签署《业务合作协议》，具体内容详见《关于签订业务合作协议的公告》（临2020-037号公告）。以上引入财务投资人、设立持股平台、公司与目标公司签署《业务合作协议》与本次交易构成一揽子交易。

● 管理层股东余小敏曾在前十二个月内任公司监事，因此本次增资扩股构成关联交易。过去12个月内，公司与余小敏除发生薪酬支付外，不存在其他关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

一、本次交易概述

（一）基本情况

晋亿实业作为目标公司的现有股东，有意以目标公司为平台，拓展紧固件的后市场业务。深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）作为国内领先的供应链物流服务提供商，有意与晋亿实业合作，以增资入股方式投资目标公司，共同打造紧固件的供应链物流服务平台。余小敏（以下简称“管理层股东”）在目标公司的主营业务领域有着丰富的管理和经营经验，其将与晋亿实业和顺丰投资开展深入合作，共同投资及经营目标公司。谷春光、黄贇、张萍（以下合称“跟投方”）有意对目标公司进行投资，顺丰投资、跟投方及管理层股东拟对目标公司进行增资，且目标公司愿意按照签署的增资协议的条款和条件接收以上各方的投资。

1、本次交易前目标公司重组安排

在本次交易实施前，目标公司需完成交易前重组。目标公司将引入无关联第三方嘉兴福习成为目标公司的财务投资人，由晋亿实业向其转让目标公司20.6%的股权。同时晋亿实业与其他投资者将设立宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终名称以实际工商注册为准），用于未来实施目标公司的激励计划和引入其他外部投资人。另外，目标公司已与晋亿实业签署了业务合作协议，对晋亿实业和目标公司之间的产品销售、供应链服务、知识产权许可等事项进行约定。本次交易前重组完成后，目标公司的股权结构如下：

■

2、本次交易前重组完成后

本次交易各方同意以2019年9月30日目标公司的资产评估价值作为目标公司估值, 由顺丰投资、跟投方和管理层股东根据增资协议约定对目标公司进行初次增资, 增资价格由各方参照第三方资产评估机构出具的评估报告确认的目标公司评估价值为基础，基于公允合理的原则，友好协商确定。基于此，晋亿实业应促使目标公司，且目标公司应当根据增资协议约定，增加注册资本人民币伍仟玖佰柒拾壹万肆仟零陆拾贰元（RMB59,714,062）（“新增注册资本”），该等增资完成后，目标公司的注册资本将变更为人民币肆亿壹仟肆佰柒拾壹万肆仟零陆拾贰元（RMB 414,714,062）。

顺丰投资以人民币陆仟肆佰陆拾伍万壹仟柒佰贰拾伍元(RMB 64,651,725)(“顺丰初次增资款”)认购目标公司新增的人民币肆仟捌佰捌拾叁万玖仟零叁拾伍元(RMB 48,839,035)注册资本。

谷春光或其指定的关联方以人民币贰佰万柒仟捌佰壹拾捌元(RMB 2,007,818)(“谷春光初次增资款”)认购目标公司新增的人民币壹佰伍拾壹万陆仟柒佰肆拾元(RMB 1,516,740)注册资本。

黄贇或其指定的关联方以人民币贰佰万柒仟捌佰壹拾捌元(RMB 2,007,818)(“黄贇初次增资款”)认购目标公司新增的人民币壹佰伍拾壹万陆仟柒佰肆拾元(RMB 1,516,740)注册资本。

张萍或其指定的关联方以人民币叁拾肆万壹仟叁佰贰拾玖元(RMB 341,329)(“张萍初次增资款”)认购目标公司新增的人民币贰拾伍万柒仟捌佰肆拾陆元(RMB 257,846)注册资本。

管理层以人民币壹仟零叁万玖仟零捌拾捌元(RMB 10,039,088)(“管理层初次增资款”)认购目标公司新增的人民币柒佰伍拾捌万叁仟柒佰零壹元(RMB 7,583,701)注册资本。

初次增资完成交割后, 目标公司的股权结构如下表所示：

■

（二）审批程序

公司于2020年5月13日召开第六届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，授权公司管理层签署《增资协议》以及与其相关的其他协议和文件，并办理相关事宜。

公司上述关联交易已于第六届董事会2020年第三次临时会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情形。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意该事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：本次关联交易是在各方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式符合市场规则。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次关联交易。

管理层股东余小敏在前十二个月内曾任公司监事，因此本次增资扩股事宜构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与余小敏除发生薪酬支付外，不存在其他关联交易。过去12个月内上市公司与本次交易同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且为占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方基本情况

（一）深圳市顺丰投资有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李淳

注册资本：30000.000000万人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

实际控制人：王卫

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。

主要财务指标：截至2019年12月31日，顺丰投资总资产1,149,278,365.93元，净资产-691,664,569.75元，2019年实现业务收入0元，净利润-252,057,270.03元。（2019年数据经审计）

截至2020年3月31日，顺丰投资总资产1,173,502,421.00元，净资产-739,063,021.27元，2020年1-3月实现业务收入0元，净利润-29,379,983.86元。（2020年1-3月数据未经审计）

（二）余小敏

男，中国国籍

住所：浙江省嘉善县商盛秋居

最近三年职务：晋亿实业监事、晋亿物流副总经理。

（三）谷春光

男，中国国籍

住所：上海市虹梅路

最近三年职务：2017年10月加入顺丰至今，任顺丰集团总裁特别顾问，杭州双捷供应链有限公司董事长，浙江凯乐士科技有限公司董事长，及四川物联亿达科技有限公司董事长。

（四）黄贇，

男，中国国籍

住所：上海市浦东新区金海路

最近三年职务：担任顺丰集团助理CEO职位。自2016年加入顺丰至今，先后负责速运战略及担任深圳顺丰快运股份有限公司、杭州双捷供应链有限公司、顺丰同城控股有限公司、深圳恒锋综合物流有限公司的董事长职务，以及浙江双捷供应链科技有限公司的董事职务。

（五）张萍

女，中国国籍

住所：广东省深圳市南山区前海路

最近三年职务：2017年至今担任顺丰集团产业投资处负责人，专注于物流与供应链的投资领域。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：晋亿物流有限公司

法定住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号

法定代表人：蔡永龙

成立日期：2012年1月17日

注册资本：35,500.00 万人民币

主要股东：晋亿实业100%持股

具有证券业务从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晋亿物流进行了审计，审计基准日为2019年12月31日，截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元。

截至2020年3月31日，晋亿物流该公司总资产484,230,870.26元，净资产339,868,963.65元，2020年1-3月实现业务收入99,036,108.07元，净利润-558,751.76元，晋亿物流最近一期数据未经审计。

（二）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构一一沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年3月30日出具的“沃克森评报字（2020）第0342号”《资产评估报告》，晋亿物流股东全部权益的评估值为46,993.90万元人民币。《资产评估报告》内容概述如下：

1、评估基准日：2019年9月30日。

2、评估对象：晋亿物流有限公司股东全部权益。

3、评估范围：晋亿物流有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

4、评估方法：资产基础法。

5、评估结论：截至评估基准日2019年9月30日，晋亿物流有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为42,421.45万元，评估值56,299.51万元，增值额为13,878.06万元，增值率为32.71%；负债账面价值为9,305.61万元，评估值 9,305.61万元，无增减值；所有者权益账面值为33,115.84万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为46,993.90万元，增值额为13,878.06万元，增值率为41.91%。

四、本次关联交易的定价依据

本次交易参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0342号）的基础上，考虑标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等，经双方协商确定，本次初次增资价格为1.32377元/注册资本。本次增资价格参考资产评估结果，经双方协商确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东股东利益的情形。

五、交易相关协议的主要内容

（一）签约各方

1、深圳市顺丰投资有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（“顺丰投资”）；

2、晋亿实业股份有限公司，一家根据中国法律设立的股份有限公司，注册地址为：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号（“晋亿实业”）；

3、余小敏，一名中国籍自然人，身份证号为3301051978 xxxxxxxx （“管理层股东”）；

4、谷春光，一名中国籍自然人，身份证号为5102231970xxxxxxxx（“跟投方”）；

5、黄贇，一名中国籍自然人，身份证号为3101051972 xxxxxxxx （“跟投方”）；

6、张萍，一名中国籍自然人，身份证号为6530211984 xxxxxxxx（“跟投方”）；

7、晋亿物流有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号（“目标公司”）。

（二）注册资本与增资安排

1、顺丰投资同意按照本协议约定以人民币陆仟肆佰陆拾伍万壹仟柒佰贰拾伍元（RMB 64,651,725）（“顺丰投资初次增资款”）认购目标公司新增的人民币肆仟捌佰捌拾叁万玖仟零叁拾伍元（RMB 48,839,035）注册资本；

2、谷春光同意由其或其指定的关联方按照本协议约定以人民币贰佰万柒仟捌佰壹拾捌元（RMB 2,007,818）（“谷春光初次增资款”)认购目标公司新增的人民币壹佰伍拾壹万陆仟柒佰肆拾元(RMB1,516,740)注册资本；

3、黄贇同意由其或其指定的关联方按照本协议约定以人民币贰佰万柒仟捌佰壹拾捌元（RMB 2,007,818）（“黄贇初次增资款”）认购目标公司新增的人民币壹佰伍拾壹万陆仟柒佰肆拾元（RMB1,516,740）注册资本。

4、张萍同意由其或其指定的关联方按照本协议约定以人民币叁拾肆万壹仟叁佰贰拾玖元（RMB 341,329）（“张萍初次增资款”，与顺丰投资初次增资款、谷春光初次增资款、黄贇初次增资款合称“投资人初次增资款”）认购目标公司新增的人民币贰拾伍万柒仟捌佰肆拾陆元（RMB 257,846）注册资本。

5、管理层股东同意按照本协议约定以人民币壹仟零叁万玖仟零捌拾捌元（RMB 10,039,088）（“管理层初次增资款”）认购目标公司新增的人民币柒佰伍拾捌万叁仟柒佰零壹元（RMB 7,583,701）注册资本。

（三）增资款支付

1、每一投资人应在初次增资交割日起的十五(15)日内，向目标公司一次性支付各自部分的投资人初次增资款, 其中人民币伍仟贰佰壹拾叁万零叁佰陆拾壹元(RMB 52,130,361)计入注册资本，人民币壹仟陆佰捌拾柒万捌仟叁佰贰拾玖元(RMB 16,878,329)计入资本公积(投资人初次增资款全部支付之日为“初次增资完成日”)。

2、管理层股东应在初次增资交割日起的十五(15)日内, 向目标公司支付部分管理层初次增资款, 支付金额为人民币壹拾玖万捌仟肆佰柒拾玖元(RMB 198,479), 其中人民币壹拾肆万玖仟玖佰叁拾伍元(RMB 149,935)计入注册资本, 人民币肆万捌仟伍佰肆拾肆元(RMB 48,544)计入资本公积。剩余管理层初次增资款应且仅应在晋亿实业和顺丰投资要求的情况下向目标公司支付剩余未缴纳的管理层增资款, 但该等缴纳期限最迟应不晚于后续投资交割日起的七(7)年。

（四）初次增资交割条件、初次增资交割和付款

投资人支付投资人初次增资款的义务, 应以下列每一条件（“初次增资交割条件”）被满足或被投资人书面豁免为前提（初次增资交割条件(根据其条款应在初次增资交割日当天满足的除外)全部满足日或被投资人书面豁免日为“初次增资交割条件满足日”）：

1、所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效, 且在初次增资交割前维持完全有效, 包括本协议、目标公司章程, 以及为完成增资需要其他附属协议、决议及其他文件(合称“交易文件”)；

2、各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准(包括顺丰投资投资委员会对于本次交易的批准、任何所需的第三方批准和同意等), 且该等授权、决议或批准(如有)应持续有效并不受限于任何前提条件;

3、不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或有关政府主管部门的禁令, 亦不存在任何已对或将对投资人、目标公司或对目标公司的投资产生不利的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

4、相关各方已按照法律法规及证券交易所规则就本次交易适当履行了披露义务(如需);

5、目标公司已完成交易前重组, 且财务投资人、持股平台已与各方签署了一份加入协议, 同意受本协议条款约束, 并成为本协议的签署方。各方同意, 在后续投资交割日前持股平台的普通合伙人由晋亿实业指定, 后续投资交割日起, 持股平台的普通合伙人应变更为与晋亿实业及顺丰投资无关联的第三方, 且该等普通合伙人应始终为与晋亿实业及顺丰投资无关联关系的第三人。各方同意, 持股平台中50%的有限合伙份额应用于实施目标公司的员工股权激励计划(“股东股权激励计划”), 该等员工股权激励计划应针对在目标公司任职的核心员工, 且符合一般商业惯例。交易前重组完成后的股权结构如下所示：

■

6、目标公司股东会已通过股东会决议以批准: (i)本次交易; (ii)目标公司签署与本次交易相关的所有文件; (iii)任命顺丰投资委派的一(1)名人士和管理层股东委派的一(1)名人士为目标公司的董事会成员; (iv)修改目标公司章程以体现初次增资相关安排(包括公司治理结构调整)；

7、目标公司已经向注册地市场监督管理部门提交了与初次增资相关的全部工商变更及备案手续文件, 该等文件应反映: (i)全部投资人被登记为目标公司的股东, 且其在本次交易完成时认缴的目标公司注册资本和持股比例如本协议第 2.2 条所示; (ii)顺丰投资依据本协议提名的一(1)名董事在登记机关备案为目标公司的董事, 且目标公司董事会由五(5)名董事组成，晋亿实业推荐三(3)名董事，管理层股东有权提名一(1)名董事候选人; (iii)其他根据交易文件需在工商登记中反映的事宜。目标公司已取得市场监督管理部门接收前述变更及备案文件后签发的《企业登记申请收件凭据》或其他收件凭据, 并已向投资人提供了该等凭据;

8、目标公司已与晋亿实业签署了经双方确认的业务合作协议、供应链资产租赁协议(“资产租赁协议” 与业务合作协议以下合称“供应链物流业务相关协议” ), 该等协议均已生效且初次增资交割前维持完全有效

9、国家市场监督管理总局反垄断局(“反垄断局” )已就本次交易作出经营者集中申报的无条件批准, 如仅作出附条件批准的, 则所附条件的批准中不存在投资人无法接受的条件;

10、目标公司为晋亿实业及其关联方的债务提供的质押、抵押、以及其他保证已被解除, 包括但不限于: (1)目标公司与浙商银行股份有限公司嘉兴分行于2019年8月26日签署的《最高额保证合同》, 为晋亿实业的自2019年8月26日至2020年8月2日的债务在人民币1.25亿元范围内提供最高额连带保证; (2)目标公司与中国工商银行股份有限公司嘉善支行于2016年9月7日签署的《最高额抵押合同》及于2019年8月30日签署的《抵押变更协议》, 为晋亿实业于2016年9月7日至2024年9月7日期间发生的债务在人民币2.403亿元范围内提供最高额抵押担保;

11、目标公司的核心管理人员(包括管理层股东)不存在法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形, 或其他严重影响其履行职责的情形;

12、经顺丰投资认可的关键雇员已与目标公司签署相关劳动合同或其他类似文件, 并且该协议或文件应包含: (i)该等关键雇员的服务期限不少于三(3)年; (ii)该等关键雇员的劳动报酬不高于其在本协议签署前一年度获得的劳动报酬的115%; (iii)符合一般商业惯例的知识产权条款、保密条款和竞业限制及投资排他条款;

13、本协议、其他交易文件和供应链物流业务相关协议所含的应由晋亿实业、目标公司和管理层股东于初次增资交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;

14、晋亿实业、目标公司和管理层股东于本协议第3.2条项下所作的陈述、保证在作出时并且截至初次增资交割日在所有方面均是真实、准确、完整、未被违反的;

15、目标公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自本协议签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化;

16、目标公司、晋亿实业和管理层股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件(第(16)项和第(17)项除外)已全部得到满足的确认函;

17、顺丰投资已就本次交易向目标公司、晋亿实业和管理层股东出具确认上述先决条件(第(16)项和第(17)项除外)已全部得到满足的确认函。

（五）投资人后续投资

1、后续投资基本情况

基于目标公司的后续业务运营情况, 如后续投资交割条件满足, 投资人同意对目标公司进行后续增资(“投资人后续投资”)。目标公司应, 且晋亿实业、管理层股东和投资人应促使目标公司, 根据本协议约定进一步增加注册资本人民币壹亿柒仟零捌拾万肆仟陆佰伍拾捌元(RMB 170,804,658)(“后续新增注册资本”)。该等增资完成后, 目标公司的注册资本将变更为人民币伍亿捌仟伍佰伍拾壹万捌仟柒佰贰拾元(RMB 585,518,720)。投资人和管理层股东将以人民币伍亿壹仟捌佰叁拾伍万贰仟捌佰伍拾壹元(RMB 518,352,851)认购后续新增注册资本(“后续投资”)。

顺丰投资以人民币肆亿贰仟叁佰玖拾伍万壹仟贰佰柒拾柒元(RMB 423,951,277) (“顺丰后续投资款”)认购目标公司新增的注册资本人民币壹亿叁仟玖佰陆拾玖万柒仟玖佰玖拾叁元(RMB 139,697,993)。

谷春光或其指定的关联方以人民币壹仟叁佰壹拾陆万陆仟壹佰捌拾玖元(RMB 13,166,189)(“谷春光后续投资款”)认购目标公司新增的人民币肆佰叁拾叁万捌仟肆佰肆拾柒元(RMB 4,338,447)注册资本。

黄贇或其指定的关联方以人民币壹仟叁佰壹拾陆万陆仟壹佰捌拾玖元(RMB 13,166,189)(“黄贇后续投资款”)认购目标公司新增的人民币肆佰叁拾叁万捌仟肆佰肆拾柒元(RMB 4,338,447)注册资本。

张萍或其指定的关联方以人民币贰佰贰拾叁万捌仟贰佰伍拾贰元(RMB 2,238,252)(“张萍后续投资款”)认购目标公司新增的人民币柒拾叁万柒仟伍佰叁拾陆元(RMB 737,536)注册资本。

管理层股东以人民币陆仟伍佰捌拾叁万零玖佰肆拾肆元(RMB 65,830,944)(“管理层后续投资款”)认购目标公司人民币贰仟壹佰陆拾玖万贰仟贰佰叁拾伍元(RMB 21,692,235)的后续新增注册资本。

于后续投资交割日, 各方的持股比例如下:

■

2、后续投资交割条件

投资人支付投资人后续投资款的义务, 应以下所列条件(“后续投资交割条件”)均得以满足或被投资人书面豁免为前提(后续投资交割条件(根据其条款应在后续投资交割日当天满足的除外)全部满足日或被投资人书面豁免日为“后续投资交割条件满足日”)：

（1）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准(包括顺丰投资已取得其投资委员会对于本次交易的批准), 且该等授权、决议或批准(如有)应持续有效且不受限于任何前提条件;

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或有关政府主管部门的禁令, 亦不存在任何已对或将对投资人、目标公司或对目标公司的投资产生不利的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令

（3）目标公司股东会已就后续增资通过适当决议以批准后续投资安排;

（4）目标公司已修改公司章程以体现后续投资安排(包括顺丰投资有权委派二(2)名董事、股东会和董事会的投票表决安排符合第7.3.3条和8.6.2条约定), 且经修订的章程令各方满意;

（5）初次增资已经完成交割, 且相应的工商变更程序已履行完毕;

（6）目标公司已经向注册地市场监督管理部门提交了与投资人后续投资相关的全部工商变更及备案手续文件, 该等文件应反映: (i)顺丰投资依据本协议提名的二(2)名董事在登记机关备案为目标公司的董事, 且目标公司董事会根据本协议第8.1条组成; (ii)董事会和股东会投票表决安排符合第7.3.3条和8.6.2条约定; (iii)投资人在本次交易完成时认缴的目标公司注册资本和持股比例如本协议第5.3条所示。目标公司已取得市场监督管理部门接收前述变更及备案文件后签发的《企业登记申请收件凭据》或其他收件凭据, 并已向投资人提供了该等凭据;

（7）目标公司实现以下业绩指标, 且相应数量与金额在目标公司实现业绩指标后至后续投资交割前的每个月份未发生下降: (a)目标公司在连续二(2)个月中每个月的交易客户数量不少于950个; 和(b)目标公司在连续二(2)个月中每个月销售金额不少于人民币6,750万元(税后)。如届时相关方对前述数据产生争议, 则以目标公司财务负责人提供的财务数据为准;

（8）持股平台的普通合伙人变更为与晋亿实业及顺丰投资无关联的第三方, 且该普通合伙人已向各方出具本协议规定的承诺函；

（9）目标公司的业务经营(包括但不限于业绩增长情况)、人员结构情况等经顺丰投资和晋亿实业认可, 目标公司已与一定数量经销商及终端客户建立了长期、稳定的销售关系;

（10）晋亿实业、管理层股东和目标公司未违反本协议、供应链物流业务相关协议及其他交易协议下的约定;

（11）晋亿实业、目标公司和管理层股东于本协议第5.6条项下所作的陈述、保证在初次增资交割日起并且截至后续投资交割日均是真实、准确、完整、未被实质违反的;

（12）目标公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自本协议签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化;

（13）目标公司、晋亿实业和管理层股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件(第(13)项和第(14)项除外)已全部得到满足的确认函

（14）顺丰投资已就本次交易向目标公司、晋亿实业和管理层股东出具确认上述先决条件(第(13)项和第(14)项除外)已全部得到满足的确认函

（六）股东会和董事会

1、股东会

股东会由全体股东组成。股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出的任何决议, 应当遵循本协议及公司章程的有关规定。

2、董事会

目标公司董事会应由五(5)名董事组成, 董事人选根据下述方式提名: (i) 初次增资交割日至后续投资交割日，晋亿实业有权提名三(3)名董事候选人；自后续投资交割日起, 晋亿实业有权提名两(2)名董事候选人(该等董事称为“晋亿董事” ); (ii) 初次增资交割日至后续投资交割日, 顺丰投资有权提名一(1)名董事候选人; 自后续投资交割日起, 顺丰投资有权提名两(2)名董事候选人(该等董事称为“顺丰投资董事”); (iii)管理层股东有权提名一(1)名董事候选人。

（七）协议生效和解除

1、协议生效

本协议经协议各方签署后成立, 经晋亿实业股东大会批准后生效。如本协议未能在各方签署后三十(30)个工作日内生效, 顺丰投资有权经单方通知其他各方后解除本协议。

2、协议解除

本协议可通过下列方式解除

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间

（2）在后续增资的工商变更登记完成日前, 若任何下列情形发生, 任一投资人有权提前至少十(10)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议, 并于通知中载明解除生效日期:

1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏;

2）目标公司、晋亿实业或管理层股东严重违反本协议项下的约定、承诺、义务且造成重大不利影响, 并未能在投资人发出书面催告后十五(15)个工作日内完全补救;

3）如初次增资交割条件无法在本协议签署日起九十(90)个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的;

4）如后续投资交割条件无法在本协议初次增资交割日起八(8)个月内或各方协商一致认可的其他日期完成的。

如任一投资人依上述第(a)至(d)项解除本协议的, 晋亿实业应按该投资人的要求回购该投资人持有的目标公司全部或部分股权。就回购该投资人的股权,回购价格(“回购价格”)应为以下(1)项和(2)项金额之和, 并扣除回购前该投资人已自目标公司获得的股息金额(如有): (1)该投资人已支付的投资人增资款; 和(2)已付投资人增资款按 5%年化收益率(复利)计算的投资收益(该等投资收益应自投资人增资款实际支付之日起算)。如因投资人原因导致后续投资交割条件未在上述第(d)项下约定的期限内完成的, 则本第(2)项下的金额仅限于投资人的增资款, 且晋亿实业有权根据协议约定要求投资人赔偿损失。

为免疑义, 投资人中的任一方依据本条约定解除本协议时, 本协议在该投资人与其他各方之间解除效力, 本协议在其他各方之间的效力不受影响。

（八）违约责任

1、违约事件

为本协议之目的, “违约事件” 指以下任一情形:

（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；

（2）一方违反其在本协议中承诺的任何事项;

（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务, 并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十五(15)日内仍未完成补救或无法补救的情形。

2、连带责任

（1）无论本协议是否存在相反约定, 就晋亿实业和目标公司而言, 如其中的任一方因违约事件需向投资人承担任何责任, 则该等则责任由任一其他方连带地向投资人承担。

（2）无论本协议是否存在相反约定, 每一投资人在本协议项下的权利和义务均相互独立,其不就其他投资人在本协议项下的任何责任或义务承担连带责任。

3、不弃权

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不意味该方放弃就本协议解除后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

（九）争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决, 任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院, 按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国广东省深圳市。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成, 申请人指定一(1)名仲裁员, 被申请人指定一(1)名仲裁员, 第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由深圳国际仲裁院指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力。

六、交易对公司的影响

本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行业务的开发和运营，有利于保证公司持续运营、推进业务开展，本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易初次增资未导致上市公司合并报表范围变更。若后续投资条件得以满足，投资者实施后续投资，则将会导致目标公司不再纳入公司合并报表范围。

七、交易的风险分析

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。

本次交易将有利于目标公司和晋亿实业的业务发展，但具体情况将受到其自身实际经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

本次初次增资扩股事项投资款的支付尚取决于相关前提条件的满足，并且若相关前提条件满足，后续投资事项将会导致目标公司不再纳入公司合并报表范围。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、晋亿实业股份有限公司第六届董事会2020年第三次临时会议；

2、晋亿物流有限公司审计报告；

3、晋亿物流有限公司股东全部权益价值评估报告；

4、增资协议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2020年5月14日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业公告编号：临2020-037号

晋亿实业股份有限公司

关于签订业务合作协议的公告

2020年5月13日，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）与晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）在嘉善签订《业务合作协议》（以下简称“本协议”）。具体情况如下：

一、审议程序情况

本协议经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过，由于本协议与《深圳市顺丰投资有限公司、晋亿实业股份有限公司、余小敏、谷春光、黄贇、张萍、晋亿物流有限公司关于晋亿物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036号）公告）以及公司出售晋亿物流部分股权（内容详见公司《出售资产的公告》（临2020-034号）公告）、公司设立持股平台（内容详见公司《关于与子公司共同对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（临2020-035号）公告）构成一揽子交易，因此本协议需提交公司股东大会审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的

本协议主要对双方日常的产品销售、供应链服务、知识产权许可等事项进行约定。

（二）交易对方的基本情况

交易对方的名称：晋亿物流有限公司

地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号

法人代表：蔡永龙

注册资本：35500 万元人民币

主要股东：晋亿实业股份有限公司100%持股

主营业务：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产340,338,310.86元，2019年实现业务收入384,288,926.19元，净利润23,213,128.28元（以上数据经审计）。

三、业务协议的主要内容

（一）合作的背景与目标。

晋亿实业系以生产及销售紧固件产品为主营业务的制造型企业, 在国内紧固件制造业具有领先地位。晋亿实业及其控股子公司(以下简称“晋亿集团”)生产及销售的产品主要包括螺栓、螺母、螺钉、精线、特殊紧固件等(“紧固件产品”)。晋亿物流系晋亿实业下设公司, 以提供仓储及物流服务(“供应链服务”)为其主营业务, 同时具有对外销售紧固件产品的能力与渠道。为优化业务模式, 引入其他投资者，晋亿实业有意与晋亿物流达成关于部分产品的经销安排, 并委托晋亿物流提供供应链服务, 且晋亿物流有意与晋亿实业建立该等业务合作关系。

（二）主要合作内容

1、协议签署时间和地点

本协议于2020年5月13日，在嘉善签订。

2、经销业务约定

双方同意,由晋亿物流作为晋亿集团经销商,采购晋亿集团生产的除高铁扣件外的紧固件产品(“优先经销产品”)并销售给晋亿物流的经销商或终端客。基于前述经销关系,晋亿实业进一步同意优先向晋亿物流供应优先经销产品,且晋亿实业应确保晋亿集团其他主体优先向晋亿物流供应优先经销产品。基于前述优先供应安排,晋亿物流将尽其努力拓展销售渠道,提高其向晋亿集团采购优先经销产品的采购量。

晋亿集团应基于价格公允原则, 以优惠价格(在晋亿集团所实行的销售价格制度下, 该等价格应不高于其供应给其他第三方的价格)向晋亿物流供应紧固件产品。

晋亿物流承诺,如晋亿集团供应的紧固件产品的条款与条件(包括产品质量、价格等)不实质劣于第三方供应相同或相似产品的条款与条件,则晋亿物流将优先向晋亿集团采购产品。

晋亿物流有权向晋亿集团发出需求,定制与晋亿集团已有紧固件产品规格与类型不同的产品,晋亿集团应在晋亿物流要求的时间内回复是否进行该等产品的生产。就前述定制化产品,晋亿集团应仅供应给晋亿物流,不得向第三方直接或间接销售该等定制化产品(包括但不限于将定制化产品委托晋亿物流以外的任何其他方进行销售),晋亿物流应按期采购其定制的全部产品。

双方将于每月度确定下一月度紧固件产品的需求量,晋亿实业应尽最大努力满足晋亿物流对外销售紧固件产品的需求,并按照双方确定的需求量生产供应紧固件产品。

双方同意,晋亿物流采取寄售模式经销晋亿集团的产品。就晋亿集团寄售于晋亿物流仓库的产品,晋亿物流原则上不收取仓储服务费。

晋亿集团向晋亿物流所供应产品的货款应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团发出上月度实际销售产品的结算单,晋亿集团应在收到结算单后向晋亿物流开具等额的增值税专用发票,晋亿物流应在收到发票后的九十(90)日内向晋亿集团支付票载金额。

3、供应链服务

（1）仓储服务

就晋亿集团生产的产品的存储,以晋亿物流收取的仓储服务费用不高于市场公允价格为前提,晋亿集团应优先采购并使用晋亿物流的仓储服务。

所有仓储服务费用应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团提供上个月度仓储服务费用的增值税专用发票,晋亿集团应于收到前述发票之后的九十(90)日内向晋亿物流支付相应的仓储服务费用。

（2）物流服务

就晋亿集团生产的产品的配送(即自产品所在仓库运送至客户指定交货地点),以晋亿物流收取的物流服务费用不高于市场公允价格为前提,晋亿集团应优先采购并使用晋亿物流的物流服务。

晋亿实业同意,晋亿物流可将全部或部分物流服务分包给第三方提供,第三方承担或提供的任何物流服务应被视为由晋亿物流依据本协议约定而提供的服务。为确保更高的物流服务质量,如晋亿物流委托第三方提供物流服务,晋亿物流承诺优先使用顺丰集团提供的物流服务。

所有物流费用应按月度结算。晋亿物流将在每月度向晋亿集团提供上个月度物流费用的增值税专用发票,晋亿集团应于收到前述发票之后的九十(90)日内向晋亿物流支付相应的物流费用。

4、知识产权许可

晋亿集团同意在晋亿物流遵守相关规定的前提下，授予晋亿物流一项商标使用许可，以使晋亿物流在本协议期限内，为销售、宣传晋亿集团产品目的，在中国范围内使用该商标，该等商标许可是可分许可的、不排他的。为经销商销售产品之目的，晋亿物流有权在许可范围内将许可商标分许可或者再许可给晋亿物流的经销商使用。

就本协议签署之前晋亿物流使用的全部IT系统(包括但不限于订单管理、OA系统等，具体如附件二所列) (“已许可IT系统”)，鉴于晋亿物流在本协议签署前已经支付了相应费用，晋亿物流为日常经营目的继续使用已许可IT系统而无需支付额外费用。

5、协议生效

本协议经协议双方签署后成立, 经晋亿实业股东大会批准后生效。本协议有效期限至根据协议约定的协议解除之日止。

6、违约责任及协议解除

双方应遵守本协议相关约定,完整履行本协议下相关义务。任一方违反本协议,应就对方所遭受的全部损失承担违约责任。

本协议可在如下情形下被解除：

(1) 经双方协商一致解除；

(2) 任一方严重违反本协议约定, 且在另一方发出通知后十日内仍未纠正违约行为；

(3) 遭受不可抗力一方可根据本协议约定解除协议。

7、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决，任何一方有权就该争议向晋亿实业所在地人民法院提起诉讼。

四、对上市公司的影响

本协议的签署有利于公司与晋亿物流建立长期业务合作关系，充分发挥各自优势，提高在紧固件的竞争力，并有利于公司引入其他投资人，协议拟推进的合作内容及实现的目标符合公司整体战略发展方向。

五、风险提示

（一）本次公司与晋亿物流签订的《业务合作协议》，属于双方基于合作意愿而达成的约定，在后期协议洽商、履行实施过程中，可能存在根据国家政策及市场环境等变化，履行效果不达预期的风险。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本协议尚需经公司股东大会审议批准，且本协议与《增资协议》项下的交易、公司出售晋亿物流部分股权、晋亿实业设立持股平台构成一揽子交易，此次一揽子交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

二○二○年五月十四日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业公告编号：2020-038

晋亿实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月29日 14点00 分

召开地点：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月29日

至2020年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并于2020年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2020年5月26日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

登记地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部

书面回复地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部

邮政编码：314100

联系电话：0573-84185042、84098888-115

传真：0573-84098111

联系人：俞先生张小姐

特此公告。

晋亿实业股份有限公司董事会

2020年5月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

晋亿实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

107版信息披露