深南金科股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-026
深南金科股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2020年5月12日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2020年5月13日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》；
根据《公司法》的要求和《公司章程》的规定，结合公司治理和生产经营需要，选举周世平先生为公司第五届董事会董事长（简历请见附件），主持董事会工作，任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；
为保证董事会各专门委员会工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，公司拟由下列人员担任各个专门委员会组成人员：
■
上述各专门委员会委员任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
为满足公司经营管理工作实际需要，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任周世平先生为公司总经理（简历请见附件），任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；
经公司董事长提名并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任骆丹丹女士为公司副总经理、董事会秘书（简历请见附件），任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
骆丹丹女士联系方式：
电话：0755-82730065
传真：0755-82730281
邮箱：ir@sunafin.com
通讯地址：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（五）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
经公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任王奇先生为公司财务总监（简历请见附件），任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（六）审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意聘任罗雯琪女士为公司内部审计部门负责人（简历见附件），任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和工作需要，董事会同意聘任黄姗姗女士为公司证券事务代表（简历请见附件），协助董事会秘书工作，任期与第五届董事会任期相同，任期三年。
黄姗姗女士联系方式：
电话：0755-82730065
传真：0755-82730281
邮箱：ir@sunafin.com
通讯地址：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（八）审议了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年度股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2020年股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年5月13日，向45名激励对象授予股票期权787.40万份。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-028）。
关联董事刘辉已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年五月十四日
附件：
1、周世平先生简历：
周世平，男，1968年生，中国国籍、无境外居留权，现任本公司董事长、总经理。曾任红岭创投电子商务股份有限公司董事长等。
截至本公告日，周世平先生直接持有公司股票45,864,029股，占比16.99%，并通过红岭控股有限公司间接持有公司20,446,403股，占比7.57%，合计持有公司股份66,310,432股，占公司总股本的24.56%，为公司的实际控制人。其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，周世平先生不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2019年9月，周世平先生因未按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，提前十五个交易日告知公司履行信息披露义务披露其减持计划，其减持行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，收到深圳证券交易所给予公开谴责的处分决定。本次拟聘请周世平先生为公司第五届董事会董事不会影响公司规范运作。
2、骆丹丹女士简历：
骆丹丹，女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，管理学学位。曾任广东雷伊（集团）股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。
骆丹丹女士未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未被列入中华人民共和国最高人民法院网“失信被执行人名单”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
3、王奇先生简历：
王奇，男，1980年生，中国国籍，无永久境外居留权。中级会计师，曾任深圳市宝骏汽车销售服务有限公司副总经理兼财务总监；深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司审计经理、财务经理；公司监事；现任公司财务总监。
截至本公告日，王奇先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在“失信被执行人”的情形。
4、罗雯琪女士简历：
罗雯琪，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师(非执业会员)。2012年-2017年任职德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计员。2018年2月起任职于本公司，2018年6月起担任内部审计部门负责人。
罗雯琪女士未持有本公司股权，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。
5、黄姗姗女士简历：
黄姗姗，女，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2013年7月至2015年7月期间任华讯方舟科技有限公司融资经理，2015年8月至2019年11月期间任华讯方舟股份有限公司证券事务主管，2019年12月起任职于本公司证券部。黄姗姗女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
黄姗姗女士未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未被列入中华人民共和国最高人民法院网“失信被执行人名单”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-027
深南金科股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2020年5月12日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2020年5月13日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》
根据《公司法》的要求和《公司章程》的规定，结合公司治理和生产经营需要，拟选举石柱烜先生为公司第五届监事会主席（简历见附件），主持监事会工作，任期与第五届监事会任期相同，任期三年。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
经审核，本次获授股票期权的45名激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象范围内的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司确定本次股票期权激励计划的首次授予日为2020年5月13日，并以6.74元/股向45名激励对象授予787.40万份股票期权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；
特此公告。
深南金科股份有限公司
监事会
二○二○年五月十四日
附件：
石柱烜先生简历
石柱烜，男，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权。高级会计师，曾任南通电机厂财务科总账助理；南通华洋液化气港口有限公司（美资企业）财务主管、分公司经理；南通宝港油脂发展有限公司成本中心主任、财务经理；南通华远科技发展有限公司财务总监、副总经理；现任公司监事会主席。
截至本公告日，石柱烜先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-028
深南金科股份有限公司关于
向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意授予45名激励对象787.40万份股票期权，授予日为2020年5月13日。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2019年度股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、行权安排
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为每股6.74元。
5、股票期权行权条件
（1）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020-2022年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年4月20日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2020年4月20日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年5月7日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年5月13日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月13日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权的数量与2019年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2020年5月13日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2020年5月13日；
2、本次股票期权的行权价格为：6.74元/股；
3、本次股票期权的激励对象和数量：
本次股票期权授予对象共45人，首次授予数量787.40万份，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：
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六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月13日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。
经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会意见
经审核，本次获授股票期权的45名激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象范围内的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司确定本次股票期权激励计划的首次授予日为2020年5月13日，并以6.74元/股向45名激励对象授予787.40万份股票期权。
八、独立董事意见
1、公司本次确定的首次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定结合公司实际情况，符合公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定激励计划首次授予日为2020年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上，我们同意公司确定本次股票期权激励计划的首次授予日为2020年5月13日，并以6.74元/股向45名激励对象授予787.40万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象、授予数量、授予股票期权的行权价格均符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，深南股份本次股票期权激励计划已取得必要的批准和授权，本次股票期权授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深南股份不存在不符合公司本次股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予有关事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予有关事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二〇年五月十四日
