安徽梦舟实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：临2020-049

安徽梦舟实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的目的：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。

●回购股份种类：人民币普通股（A 股）。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币1.14元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购资金总额：公司本次拟回购股份总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。按回购价格上限1.14元/股测算，预计回购股份数量不低于4,386万股，占公司目前已发行总股本的2.48%；不超过8,772万股，占公司目前已发行总股本的4.96%

●回购资金来源：自有资金或自筹资金。

●回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。

●相关股东是否存在减持计划：否

●本次回购公司股份事项的实施可能面临如下不确定性风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

●其他风险提示：

1、根据《股票上市规则》第 13.2.4 条的相关规定，公司股票已于2020年5月6日起被实施退市风险警示，并进入风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

2、2018年10月，李瑞金女士承诺获得上市公司控制权之日起12个月内，

李瑞金女士或其一致行动人、船山文化将继续完成船山文化原增持计划中剩余需增持的股份。2019年11月14日，公司接到控股股东船山文化和实际控制人李瑞金女士通知，自其承接船山文化原增持承诺至其通知日累计增持公司股份0股，未完成其增持承诺。

2020年4月24日，公司收到控股股东船山文化发来的《关于增持公司股份计划的通知》，基于对梦舟股份未来持续发展的信心，船山文化及关联企业、一致行动人计划于本公告披露之日起的6个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于5,000万股。（详见公司于2020年4月25日披露的《关于控股股东及关联企业、一致行动人增持公司股份计划的公告》公告编号：临2020-023），公司将根据上述增持事宜的进展情况持续履行信息披露义务。

3、公司2020年5月8日、5月11日、5月12日、5月13日、5月14日连续5个交易日的收盘价低于公司股票面值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）款的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市（详见公司于2020年5月9日披露的《重大事项提示性公告》临2020-046）。

一、本次回购的审议及实施程序

1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的价格为不超过人民币1.14元/股（含），回购股份总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。按回购价格上限1.14元/股测算，预计回购股份数量不低于4,386万股，占公司目前已发行总股本的2.48%；不超过8,772万股，占公司目前已发行总股本的4.96%。

2、公司已于2020年4月24日召开临时董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司独立董事已就本次回购相关事项发表同意的独立意见；

3、公司已于2020年5月12日召开2020年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，本方案提出之日公司股价已低于最近一期每股净资产且低于股票面值，当前股价未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。

本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

回购期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过3个月。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币1.14元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。

公司本次拟回购股份总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。按回购价格上限1.14元/股测算，预计回购股份数量不低于4,386万股，占公司目前已发行总股本的2.48%；不超过8,772万股，占公司目前已发行总股本的4.96%。

具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。

本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币5,000万元、回购价格上限1.14元/股测算，回购股份数量为4,386万股，占公司目前已发行总股本的2.48%。预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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若按照本次回购金额不超过人民币1亿元、回购价格上限1.14元/股测算，回购股份数量为8,772万股，占公司目前已发行总股本的4.96%。预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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注：公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2019年12月31日，公司总资产为291,321.50万元，总负债为173,064.49万元，归属于上市公司股东的净资产为103,739.92万元。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为1.72%-3.43%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为4.82%-9.64%。

本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金来源为自有及自筹资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份及其他相关事项说明

经公司内部自查，在董事会做出本次回购股份方案决议前6个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高不存在买卖公司股份的情形。

公司于2020年4月24日，收到控股股东船山文化发来的《关于增持公司股份计划的通知》，基于对梦舟股份未来持续发展的信心，船山文化及关联企业、一致行动人计划于本公告披露之日起的6个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于5,000万股（约占公司已发行总股本的2.83%）。截至本公告披露日，该增持计划尚未实施，上述增持行为与本次回购方案亦不存在利益冲突，不属于内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）公司董监高、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持计划的说明

截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。自本情况说明作出之日起未来3个月、未来6个月内亦无增减持计划。

根据2020年4月24日控股股东船山文化发来的《关于增持公司股份计划的通知》，公司控股股东、关联企业及一致行动人未来6个月有增持计划，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

公司采取集中竞价交易方式减持已回购股份将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》“第四章已回购股份的处理”之相关规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与本次回购股份有关的其他事项；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事宜所必须的内容。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

（十六）其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

1）公司于2020年5月6日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年4月24日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体情况详见公司公告《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2020-040）。

2）公司于2020年5月8日披露了公司2020年第一次临时股东大会股权登记日（2020年5月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体情况详见公司公告《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2020-045）。

2、回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，用于本次回购股份存管。专用账户情况如下：

持有人名称：安徽梦舟实业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883260959

3、信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司临时董事会决议；

2、独立董事意见函；

3、公司2020年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2020年5月15日