中国南方航空股份有限公司关于提请股东大会授权厦门航空有限公司 向下属四家控股子公司提供担保额度的公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-025

中国南方航空股份有限公司

关于提请股东大会授权厦门航空有限公司

向下属四家控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2020年7月1日至2021年6月30日期间向河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）、厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）及厦门航空融资租赁有限公司（以下简称“厦航租赁”）分别提供累计余额不超过人民币40亿元、人民币22亿元、人民币6亿元、及人民币72亿元或等值外币的担保；

● 厦门航空向江西航空提供担保，须以江西航空的其它股东，即江西航空投资有限公司（以下简称“江西航投”）以其出资比例向厦门航空提供相应反担保为前提；

● 截至本公告日，厦门航空已实际为河北航空、江西航空、厦航金融及厦航租赁提供的担保余额分别约为人民币22.33亿元、人民币12.37亿元、人民币0元及人民币0元；

● 根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）章程的相关规定，本次授权担保事项需提交公司股东大会审议。

一、本次担保情况概述

根据本公司章程规定，本公司第八届董事会于2020年5月14日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意厦门航空在2020年7月1日至2021年6月30日期间：

1、为河北航空提供累计余额不超过人民币40亿元或等值外币的担保；

2、在江西航空的其他出资方以其出资比例向厦门航空提供相应反担保的前提下，为江西航空提供累计余额不超过人民币22亿元或等值外币的担保；

3、为厦航金融提供累计余额不超过人民币6亿元或等值外币的担保；

4、为厦航租赁提供累计余额不超过人民币72亿元或等值外币的担保。

同时，将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议，并授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署相应担保文件。

本次临时董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、被担保人名称：河北航空有限公司

注册地点：河北省石家庄市长安区中山东路303号世贸广场酒店

法定代表人：蒋卫东

注册资本：人民币26亿元

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布； 航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；保险经纪与代理服务；餐饮服务；预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为AA+级。

股东及持股比例:厦门航空持股 100%。

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

2、被担保人名称：江西航空有限公司

注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场

法定代表人：张志忠

注册资本：人民币 20亿元

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品销售；网上贸易代理；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为BBB+级。

股东及持股比例: 厦门航空持股60%，江西航投持股40%。

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

3、被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司

注册地点：FLAT/RM A BLK 9 12/F ISLAND HARBOURVIEW 11

HAIFAN RD TAI KOK TSUI KL，HONGKONG

法定代表人：曾毅玮

注册资本：港币3,000万元

经营范围：进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

4、被担保人名称：厦门航空融资租赁有限公司

注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

法定代表人：曾毅玮

注册资本：人民币10亿元

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

股东及持股比例: 厦门航空持股75%，厦航金融持股25%。

厦航租赁于2020年5月设立，暂无财务数据可提供。

（二）被担保人与公司的关系

厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有55%股权，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有34%和11%股权。河北航空为厦门航空的全资子公司。江西航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有江西航空60%股权。厦航金融为厦门航空的全资子公司。厦航租赁为厦门航空的全资子公司，厦门航空持有厦航租赁75%股权，另外25%股权由厦门航空全资子公司厦航金融持有。

三、担保授权的主要内容

（一）厦门航空向河北航空提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2020年7月1日至2021年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币40亿元或等值外币。

3、担保范围：河北航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

（二）厦门航空向江西航空提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2020年7月1日至2021年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币22亿元或等值外币。

3、担保范围：江西航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

（三）厦门航空向厦航金融提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2020年7月1日至2021年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币6亿元或等值外币。

3、担保范围：厦航金融有关融资合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

（四）厦门航空向厦航租赁提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2020年7月1日至2021年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币72亿元或等值外币。

3、担保范围：厦航租赁有关融资及飞机租赁合同中涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

截至本公告日，厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

作为厦门航空的控股子公司，河北航空、江西航空、厦航金融、厦航租赁的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下，重大风险可提前预见并有效防范。厦门航空制订了严格的筹资规范，严格监控河北航空、江西航空、厦航金融及厦航租赁的筹资情况。董事会认为，在厦门航空的统一经营和管理下，河北航空、江西航空、厦航金融及厦航租赁具备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、江西航空、厦航金融及厦航租赁提供担保，充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要，同意提请股东大会审议上述担保事项。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下：1、同意厦门航空为河北航空、江西航空、厦航金融及厦航租赁分别提供累计余额不超过人民币40亿元、人民币22亿元、人民币6亿元和人民币72亿元或等值外币的担保事项；上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益；2、担保对象河北航空、厦航金融、厦航租赁均为厦门航空的全资子公司，江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以对方股东以其出资比例向厦门航空提供相应反担保为前提。厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。

五、累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币25,357.91万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.40%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,088.40万元；本公司及控股子公司为已运营的43家SPV公司提供的担保余额为47.97亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币34.70亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币370.49亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为58.01%(以上担保数据未经审计)。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2020年5月14日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-026

中国南方航空股份有限公司

关于提请股东大会授权本公司及控股子公司

为下属全资子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次授权担保情况:

■

● 截至本公告日，本公司和控股子公司厦门航空、重庆航空为特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV公司”）提供的对外担保余额分别为美元41.88亿元（约为人民币293.16亿元）、美元2.49亿元（约为人民币17.43亿元）和美元3.60亿元（约为人民币25.20亿元）(数据未经审计)；

● 根据本公司章程的相关规定，本次授权担保事项需提交公司股东大会批准。

一、本次担保情况概述

根据本公司章程规定，本公司第八届董事会于2020年5月14日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意公司及控股子公司厦门航空、重庆航空分别为其下属全资SPV公司提供担保，其中公司为南航十五号租赁（天津）有限公司增加总额度不超过2.69亿美元的担保；厦门航空为下属17家SPV公司增加总额度不超过2,500万美元的担保，并允许厦门航空根据实际运营飞机数量及租赁期限，在对应的SPV公司之间分配和调剂具体担保金额；重庆航空为下属重航二号（重庆）飞机租赁有限公司提供总额度不超过4,080万美元的担保。担保期限为至租赁合同项下所有义务履行完毕为止，担保范围以担保协议为准。董事会同意将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议，并授权本公司、厦门航空和重庆航空在获得股东大会批准后签署相应担保文件。

本次临时董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

二、被担保人基本情况

本次授予担保额度的19家SPV公司主要情况如下：

1、被担保人名称：南航十五号租赁（天津）有限公司；

注册地点：天津东疆保税港区

法定代表人：袁金涛

注册资本：人民币170万元

主要经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

本公司持有南航十五号租赁（天津）有限公司100%股权。

2、被担保人名称：“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十七号（厦门）飞机租赁有限公司”

注册地点：厦门象屿保税区

法定代表人：王青

注册资本：依据每家SPV公司运营飞机数量及机型而定，分别为人民币10万元至20万元不等；

主要经营范围：飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有55%股权，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有34%和11%股权。“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十七号（厦门）飞机租赁有限公司”为厦门航空的全资子公司。

3、被担保人名称：重航二号（重庆）飞机租赁有限公司

注册地点：重庆市两路寸滩保税港区

法定代表人：金巍峰

注册资本：人民币10万元

主要经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

重庆航空为本公司控股子公司，本公司持有60%股权，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司持有40%股权。重航二号（重庆）飞机租赁有限公司为重庆航空的全资子公司。

三、担保授权的主要内容

■

厦门航空在最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额。

四、董事会意见

本公司董事会认为：本公司及控股子公司为其下属全资SPV公司提供担保额度，有利于公司通过转租赁结构业务获得保税区政策支持，降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。上述19家SPV公司作为本公司及厦门航空、重庆航空的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公司及厦门航空、重庆航空的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、同意公司为南航十五号租赁（天津）有限公司增加总额度不超过2.69亿美元的担保；厦门航空为下属17家SPV公司增加总额度不超过2,500万美元的担保；重庆航空为下属重航二号（重庆）飞机租赁有限公司提供总额度不超过4,080万美元的担保。上述担保事项有利于公司、厦门航空、重庆航空降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的利益；2、担保对象SPV公司为公司、厦门航空、重庆航空的全资子公司，公司、厦门航空和重庆航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。

五、累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币25,357.91万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.40%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,088.40万元；本公司及控股子公司为已运营的43家SPV公司提供的担保余额为47.97亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币34.70亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币370.49亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为58.01%(以上担保数据未经审计)。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2020年5月14日

附：SPV公司2019年及2020年一季度主要财务数据

币种：人民币 单位：元

■

币种：人民币 单位：元

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注：重航二号（重庆）飞机租赁有限公司新设立，暂无财务数据。

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2020-027

中国南方航空股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年5月14日以通讯方式召开了公司第八届董事会第十三次会议。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议，一致通过以下议案：

（一）关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（二）关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

董事会逐项审议了公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案的具体方案，表决结果如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行A股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5、债券票面利率

本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年的票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日；

2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、转股期限

本次发行的A股可转换公司债券转股期自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于A股可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的A股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转换公司债券：

1）在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的A股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

14、发行方式及发行对象

A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（3）在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、 分立、重组、解散或者申请破产；

5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

8）公司提出债务重组方案；

9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情形；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

17、募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18、担保事项

本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

20、评级事项

具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

21、发行方案的有效期

公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（三）关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案

同意本公司本次公开发行A股可转换公司债券预案，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（四）关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（六）关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

同意公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（七）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

为保证公司本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券的有关具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和股东大会决议、《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行A股可转换公司债券的发行方案及发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、评级安排及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行A股可转换公司债券有关的一切协议或文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件、向国资监管主体和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关本次发行的全部申请文件或表格、与国资监管主体、中国证监会、民航局中南局、上海证券交易所、香港联交所就本次发行进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续及信息披露事宜；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在股东大会授权范围内，对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、如监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行调整；

5、设立本次募集资金专项账户；

6、决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、修改、报送本次发行及上市的申报文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次A股可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；办理本次A股可转换公司债券赎回、回售、转股等事宜，根据本次A股可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；

10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行A股可转换公司债券及A股可转换公司债券存续期内的有关的其他一切事宜；

11、上述授权事项中，第9项授权有效期和可转债存续期间应处理事项有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12 个月内。

在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与本次公开发行A股可转换公司债券有关的一切事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（八）关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

本议案需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（九）关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案

公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股所有普通股股东优先配售权，公司控股股东中国南方航空集团有限公司根据公司本次A股可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与优先认购公司公开发行的A股可转换公司债券，符合相关法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定。

本议案需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜回避表决。

（十）关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案

就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，同意提交公司2019年年度股东大会审议，并同意提请公司召开2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，授权公司董事会办公室具体负责2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的有关事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2020年5月14日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2020-028

中国南方航空股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年5月14日以通讯方式召开了第八届监事会第九次会议。本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

经监事审议，一致通过以下议案：

一、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

二、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

监事会逐项审议了本公司本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，表决结果如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行A股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）债券票面利率

本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的A股可转换公司债券转股期自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于A股可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的A股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转换公司债券：

（1）在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的A股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（3）在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、 分立、重组、解散或者申请破产；

5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

8）公司提出债务重组方案；

9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情形；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十七）募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币1,600,000万元（含1,600,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十八）担保事项

本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二十）评级事项

具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二十一）发行方案的有效期

公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

三、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

同意公司本次公开发行A股可转换公司债券预案，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

四、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

六、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

同意公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

同意通过《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详情请见公司2020年5月14日公告的《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案

公司本次公开发行的A股可转换公司债券给予公司原A股所有普通股股东优先配售权，公司控股股东中国南方航空集团有限公司根据公司本次A股可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与优先认购公司公开发行的A股可转换公司债券，符合相关法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2020年5月14日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-029

中国南方航空股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2020年5月14日

（下转74版）