罗克佳华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2020-018

罗克佳华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费用11,799.18万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，并经公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，佳华智联、太罗工业、成都物链云将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见。详细情况请参见公司于2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。

2020年5月13日，公司及全资子公司北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华科技”）、太原罗克佳华工业有限公司（以下简称 “太罗工业”）、成都佳华物链云科技有限公司（以下简称 “成都物链云”）分别与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行、中国光大银行股份有限公司太原晋阳街支行及保荐机构光大证券股份有限公司签署完毕《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

（二）募集资金专项账户的开立和存储情况

四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司、公司全资子公司、募集资金专户存储银行与保荐人签署的四方监管协议的主要条款如下：

甲方一：罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：北京佳华智联科技有限公司（以下简称“甲方二”）

甲方三：太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“甲方三”）

甲方四：成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“甲方四”）

乙方一：招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行（以下简称“乙方一”）

乙方二：杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方二”）

乙方三：上海浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行（以下简称“乙方三”）

乙方四：中国光大银行股份有限公司太原晋阳街支行（以下简称“乙方四”）

丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

上述“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”、“甲方四”合称“甲方”；上述“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”合称“乙方”；“甲方”、“乙方”及“丙方”单独称为“一方”，合称“各方”。

1、（1）甲方二已在乙方一开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110941583410401 ，截至2020年04月14日，专户余额为1,500万元。该专户仅用于甲方环境智能传感器升级研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲方二已在乙方二开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1101040160001199057，截至2020年04月14日，专户余额为9,110.55万元。该专户仅用于甲方大气环境AI大数据体系建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）甲方三已在乙方三开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 68130078801300000209，截至2020年4月16日，专户余额为2,562万元。该专户仅用于甲方大气环境AI大数据体系建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（4）甲方三已在乙方四开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50300188000133685，截至2020年4月15日，专户余额为1,670万元。该专户仅用于甲方城市人工智能软件研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（5）甲方四已在乙方一开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110941582910102，截至2020年04月14日，专户余额为1,500万元。该专户仅用于甲方云链数据库共享交换平台升级研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（6）甲方四已在乙方一开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110941582910301，截至2020年04月14日，专户余额为3,290万元。该专户仅用于甲方城市人工智能软件研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王鹏、刘海涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式十份，甲方、乙方、丙方各持两份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2020年5月15日