海能达通信股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-054

海能达通信股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所《关于对海能达通信股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第271号）（以下简称“关注函”）。公司就相关情况进行了调查核实，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

2020年2月3日，你公司披露2019年业绩预告，预计2019年盈利4.8亿元至5.8亿元。2月14日，你公司披露拟针对有关日后事项计提预计负债人民币约53.34亿元，并在2月28日披露业绩快报和业绩修正公告，将全年业绩修正为亏损47.7亿元。4月29日晚间，你公司直通披露《关于2019年度经审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉公告》，再次对2019年全年业绩进行了修正，当年经审计净利润为8080.65万元。我部对你公司短期内连续对2019年业绩进行两次大幅修正表示高度关注。请说明如下事项：

1、针对你公司业绩预告第一次修正情况，我部曾于2020年2月17日向你公司发出问询函，你公司在问询函回复中明确披露根据《企业会计准则第13号一一或有事项》和《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定，相关事项满足预计负债确认条件，属于资产负债表日后调整事项并应将预计负债确认在2019年度，你公司年审会计师已经对该会计处理发表了明确同意意见。请你公司结合相关事项的最新进展，说明不再计提预计负债的原因，并说明前后两次会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、是否具有一贯性，请你公司年审会计师发表明确意见。

回复：

一、案件相关情况

2017年3月15日，Motorola Solutions,Inc.(以下简称“摩托罗拉”)及Motorola Solutions Malaysia SDN.BHD（以下简称“摩托罗拉马来西亚公司”）在美国伊利诺伊州的北部联邦地区法院（以下简称“伊利诺伊州法院”）起诉公司及全资子公司HYTERA AMERICA,INC.（以下简称“美国公司”）、HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（以下简称“美西公司”）侵犯其商业秘密，认为公司部分产品侵犯了摩托罗拉商业秘密。2018年8月2日，摩托罗拉向伊利诺伊州法院提出增加版权侵权的诉讼请求，认为公司部分产品侵犯了摩托罗拉的美国版权。

美国当地时间2020年2月14日，陪审团作出裁决（Jury Verdict），认为公司侵犯摩托罗拉一项或多项商业秘密及美国版权，应向摩托罗拉支付损害赔偿34,576.12万美元及惩罚性赔偿41,880万美元，合计76,456.12万美元（按2019年12月31日汇率折算约合人民币53.34亿元）。美国当地时间2020年3月5日，伊利诺伊州法院法官对本案作出一审判决（Judgement），支持陪审团裁决结果。公司分别于2020年2月17日、2020年2月25日、2020年3月9日对上述案件的进展情况进行了详细披露。

二、最新进展

本案在2020年3月5日作出一审判决后，公司及聘请的美国案件代理律师对过去三个多月的一审庭审细节进行了详细研究，认为本案一审庭审在案件事实认定、法律适用及庭审公正性等方面都存在严重瑕疵，包括陪审团作出的裁决不符合法律规定，法庭区别对待原被告专家及证人，无视公司提供的大量事实证据，错误进行事实认定，并给予陪审团不当的指示，公司不认可一审判决结果，认为本案应该重新审理。据此，公司于美国当地时间2020年4月2日向法院严正提交了两项动议，要求法院对案件重新审理，并大幅减少判决金额。同日，摩托罗拉向法院提交了两项动议，要求增加利息和额外赔偿，并要求签发禁止涉诉产品全球销售的永久禁令。

双方动议的具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》之“第五节 重要事项-十九、其他重大事项的说明-（一）诉讼事项”。

案件目前处于审后动议的答辩期，伊利诺伊州法院尚未对双方提交的动议进行审理。

三、公司不再计提预计负债的原因

中美民事诉讼制度从起诉阶段、举证阶段、审理阶段、审后程序及上诉程序阶段均存在较大差异，导致本案在美诉讼过程复杂多变，这也是随着案情发展不确定性增加的关键原因之一。在起诉阶段，中国程序要求原告起诉时必须有明确的诉讼金额，而本案原告在美国法院起诉时无需明确具体的诉讼金额；在举证阶段，中国程序采用谁主张谁举证的举证原则，而本案采用全面的证据开示规则；在审理阶段，中国程序采用法官审理制，而本案采用陪审团审理制；在审后程序及上诉程序阶段，中国程序为二审终审制，任一方当事人不服一审判决的，只能向二审法院上诉，上诉法院作出终审判决前，一审判决不生效，而本案分为地区法院程序及上诉法院程序，根据美国地区法院程序，在陪审团裁决及法官作出一审判决(Judgement)后，案件进入审后程序（Post Trial）。在审后程序阶段，任一方当事人可在时效期内向法院提出申请案件重审及法院依法改判的动议，法院将审理双方动议作出变更判决（Amended Judgement），之后任一方当事人如有异议可向上诉法院进行上诉，案件进入上诉阶段。

由于双方在审后程序阶段均向法院提交了新的动议，且双方各自主张差距巨大，案情较此前发生了重大变化，复杂程度大大提升，后续法律进程会导致多种可能的结果，具有重大的不确定性。因此，一审判决金额已经不适合作为最佳估计数。截至2019年度财务报告出具日，由于本事项尚属未决事项，预计负债金额无法可靠估计或计量，会计处理上不应该继续计提预计负债，而应当作为或有事项在定期报告中详细披露，并且根据诉讼的进展通过临时报告/定期报告进行详细披露。

本次会计处理的调整是依据案情的最新进展做出的判断，审慎且合理，符合《企业会计准则》的相关规定，有利于保护公司利益和全体股东利益最大化。

四、前后两次会计处理符合《企业会计准则》相关规定，具有一贯性

1、前次会计处理

美国当地时间2020年2月14日陪审团作出裁决后，公司与美国案件代理律师充分沟通，认为该陪审团裁决金额出乎公司意料，公司并不认可该裁决结果，但该金额是当时庭审结束后唯一裁决金额，且预计一审判决支持陪审团裁决的可能性较大。公司在该阶段尚无法预见双方后续采取的措施或者动议，在参考了相关案例后，基于谨慎性原则，认为该阶段陪审团裁决金额可作为当时合理的最佳估计数。

在该阶段公司拟根据陪审团裁决金额在2019年度财务报表中计提预计负债，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》和《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定。公司年审会计师于2020年2月24日对本次会计处理出具了《关于深圳交易所对海能达通信股份有限问询函中相关问题的专项说明》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（2020年3月1日前仍适用）之5.3.1规定：年报预约披露时间在3-4月份的上市公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。由于公司2019年度报告预约披露时间为2020年4月，因此公司于2020年2月29日披露《2019年度业绩快报》，并按照陪审团裁决金额全额计提预计负债。

2、本次会计处理

美国当地时间2020年4月2日，双方在审后程序阶段向法院提交了新的动议，双方各自主张差距巨大，导致案情较此前发生了重大变化，复杂程度大大提升。鉴于案情的变化及判决的不确定性加大，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”，截至2019年度财务报告出具日，由于本事项尚属未决事项，赔偿义务金额的最佳估计数已无法取得，现时义务的金额无法匹配未来应支付金额，与或有事项相关的现时义务金额无法可靠计量，已不满足《企业会计准则第13号一一或有事项》确认预计负债的条件，不应当根据陪审团裁决金额在2019年度财务报表中计提预计负债，而应当作为或有事项在定期报告中详细披露，并且根据诉讼的进展通过临时报告/定期报告进行详细披露。公司年审会计师事务所认可公司对该诉讼事项2019年12月31日不计提预计负债的会计处理。

综上所述，公司前后两次会计处理是在案件进展的不同阶段根据当时的具体情形作出的合理判断，符合《企业会计准则》的相关规定，具有一贯性。

五、年审会计师意见

在海能达2019年财务报表审计过程中，我们持续关注了上述涉诉案件对公司财务报表的影响。我们认为：

1、海能达于2020年2月29日披露《2019年度业绩快报》时，基于当时所掌握的案件事态认定上述诉讼事件满足2019年度预计负债确认条件，预计负债最佳估计数为美国当地时间2020年2月14日陪审团裁决金额，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》和《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定。

2、海能达于2020年4月30日披露《2019年年度报告》未计提预计负债，是基于案情的变化对前次会计处理所依据判断的修正。由于两次会计处理之间，上述诉讼事项有新增变化，进而案件复杂程度加大以及后续变化具有较大的不确定性，截至2019年度审计报告出具日属于未决事项，预计负债金额无法可靠估计或计量。该诉讼事项于2019年度财务报表不计提预计负债并在财务报表附注作为“或有事项”披露，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定。

我们认为，海能达前后两次会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有一贯性。

六、其他说明

近年来，公司不断提高企业治理水平和合规经营力度，重视投资者保护工作的开展，信息披露考核常年保持较好评级。本案自诉讼开始之日起，公司考虑到案件及其影响的不确定性，在历次定期报告中详细披露相关进展，并在重要节点通过临时报告的形式详细披露诉讼进展，充分履行信息披露义务。

2、请说明你公司两次业绩修正相关的内部决策程序，并结合诉讼程序说明你公司未来拟采取的具体应对措施。

回复：

一、内部决策程序

公司分别于2020年2月3日披露了《2019年度业绩预告》、于2020年2月29日披露了《2019年度业绩快报》和《2019年度业绩预告修正公告》、于2020年4月30日披露了《关于2019年度经审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉公告》和《2019年年度报告》，前述公告具有完整的内部决策程序，具体如下：

1、业绩预告

2020年1月14日，公司第四届董事会审计委员会召开第一次会议，就诉讼事项是否需要计提预计负债、如何确定计提金额等事项与年审会计师进行讨论。

2020年1月21日，公司主要管理层就2019年度业绩预告范围进行了讨论，并形成一致意见。

此后进入春节假期，诉讼一直处于庭审阶段，2020年2月2日，公司根据信息披露的相关要求并按照原确定的业绩范围提交披露了《2019年度业绩预告》，同时在公告中充分提示了本诉讼尚处于庭审阶段，暂时无法预估本案对公司的影响，本次业绩预告尚未考虑判决结果对最终业绩的影响，如果在公司 2019 年度报告正式发布前宣布判决结果，公司将根据会计准则进行计提并及时披露。

2、业绩快报及业绩预告修正

公司在知悉本案陪审团裁决结果后，主要管理层于2020年2月16日召开紧急会议沟通讨论，针对诉讼对于公司经营的影响进行了分析。2020年2月17日早间，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》。

2020年2月17日至2020年2月24日期间，在与美国案件代理律师就案情充分沟通后，公司作出如下决策：如果在业绩快报披露前法院进行一审判决，公司将在业绩快报披露前，依据一审判决结果发布业绩预告修正公告；如果在业绩快报披露前法院未进行一审判决，公司将在业绩快报披露前（含当日），依据陪审团裁决结果发布业绩预告修正公告，并在法庭作出一审判决后，视一审判决结果及时对业绩快报进行修正（如需）。2020年2月25日，公司针对深圳证券交易所问询函披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，对计提预计负债进行了说明。公司年审会计师认可公司的会计处理，并出具了《关于深圳交易所对海能达通信股份有限问询函中相关问题的专项说明》。

2020年2月27日，公司第四届董事会审计委员会召开第二次会议，就业绩快报及业绩预告修正的相关财务数据进行沟通和确认。

2020年2月28日，案件尚未一审判决，经公司主要管理层最终确认，按照陪审团裁决金额计提预计负债，提交并披露了《2019年度业绩快报》和《2019年度业绩预告修正公告》。公司审计部对2019年业绩快报数据出具了《内部审计报告》。

一审判决后，公司于2020年3月9日披露了《关于重大诉讼的进展公告》。公司主要管理层讨论确认，由于一审判决支持陪审团裁决，暂不会导致新的业绩变动。

3、业绩快报修正的内部决策程序

一审判决后进入审后程序阶段。美国当地时间2020年3月5日至2020年4月2日，公司及聘请的美国案件代理律师对过去三个多月的一审庭审细节进行了详细研究，并于2020年4月2日向法庭提交了新的动议。同日，摩托罗拉也向法庭提交了新的动议。由于双方各自主张差距巨大，导致案情较此前发生了重大变化，复杂程度大大提升。

2020年4月2日至2020年4月17日，公司根据双方提交的最新动议，内部研究和讨论会计处理方式，同时研究相关案例，并与年审会计师、律师事务所反复沟通咨询相关事项。

2020年4月17日，公司基于审慎性考虑，向深圳证券交易所申请年报披露时间推迟至4月30日。

2020年4月24日，公司第四届董事会审计委员会召开第三次会议，年审会计师就诉讼事项与审计委员会进行了沟通，审计委员会通过公司不计提预计负债的会计处理。

2020年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《2019年年度报告》等，并于当日提交披露了《关于2019年度经审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉公告》和《2019年年度报告》。

二、后续司法程序及公司拟采取的具体应对措施

1、后续司法程序

（1）本案目前处于美国地区法院的审后程序阶段。双方正针对2020年4月2日提交的动议进行答辩，目前仍在答辩期。截止本公告披露日，地区法院尚未对双方提交的动议进行审理。

（2）审后程序的动议答辩期届满后，动议提交方可在时效内提交补充意见。之后将由地区法院法官确定相关动议的审理安排。地区法院法官可对动议进行书面审理或开庭审理。美国法律对审后程序的动议审理时间没有法定要求，完全由地区法院法官自主决定审理时间。

（3）地区法院法官就双方审后动议作出决定后，任一方当事人可在时效期内向上诉法院提起上诉。上诉法院将根据相关程序进行二审判决，二审判决结果存在维持、改判或发回重审的可能性。

2、公司拟采取的具体应对措施

针对本诉讼案件，公司将充分行使美国司法程序赋予当事人的各项抗辩权利。在美国地区法院的审后程序阶段，公司已提交了两份动议，要求地区法院重新审理案件或大幅减少判决金额。如地区法院作出的变更判决（Amended Judgement）仍未能支持公司的主张，公司将对变更判决进行上诉，以进一步维护公司合法权益。此外，针对摩托罗拉提交的全球禁令动议，公司认为该要求既不合法亦不合理，同时会损害公众利益，公司正在积极准备答辩资料，若地区法院法官支持摩托罗拉提出的全球禁令动议并作出相关禁令，公司亦会就此禁令进行上诉。公司相信美国司法系统终将对该纠纷做出公正的裁决。

与此同时，公司正不断提高企业治理水平和合规经营力度，重视知识产权保护，加大研发投入，并持续推出新产品；继续推进精细化运营，加强财务预算管理和信用管理，确保现金流的持续改善，实现高质量发展；不断提高信息披露质量，加强与投资者沟通，履行信息披露义务。

在行业宽带化、智能化的趋势下，公司顺利推进业务从专网通信向专用通信及解决方案转型，新产品开始实现规模销售，收入占比进一步提升，未来将逐步成为公司营收增长的重要支柱。同时，为满足下游行业和专业用户日益提升的需求，公司在5G领域积极投入研发，与行业客户及国内外多家运营商开展5G在专用通信和行业应用领域的合作，共建共享新的市场机会。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2020年5月14日