立昂技术股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-056
立昂技术股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）全体监事同意本次会议通知豁免时间要求并以电话、口头等方式向全体监事事送达。
2、本次会议于2020年5月14日以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
4、本次会议由监事会主席宁玲召集并主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
经审议，根据公司与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，金泼及其一致行动人需履行业绩补偿义务，公司将以1元对价定向回购注销对应补偿股份。该事项符合协议约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）本次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
经审议，监事会认为：公司拟回购注销金泼及其一致行动人所对应业绩补偿股份，根据相关法律法规，此次对《公司章程》的修订符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2020年5月14日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-057
立昂技术股份有限公司关于聘任公司副总裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日召开第三届董事会第二十二会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任宋历丽女士为公司副总裁，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序聘任高级管理人员，经公司总裁周路先生的提名和推荐、公司董事会提名委员会的资格审查，同意聘任宋历丽女士（简历详见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。
宋历丽女士具备与其行使职权适宜的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。任职资格合法，聘任程序合规，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年5月14日
附件:宋历丽女士简历
宋历丽，女，汉族，生于1986年6月，中国国籍，无永久境外居住权，2008年毕业于南昌大学，计算机科学与技术专业，工学学士学位。2008年-2010年，宏源期货有限公司乌鲁木齐营业部，任期货经纪人，于2010年取得期货从业证书;2010年-2017年，金蝶软件(中国)有限公司乌鲁木齐分公司，先后任服务技术工程师、项目经理、服务技术部门经理;2017年，新疆熙菱信息技术股份有限公司，在商务采购部任职；2017年5月至2020年4月，任立昂技术股份有限公司证券事务代表及证券事务部经理；2020年4月至今，任立昂技术股份有限公司董事会秘书。
宋历丽女士为本公司2019年股票激励计划的激励对象，截至本公告日，直接持有公司股份50,000股(股权激励限售股)，占公司总股本的0.02%，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。宋历丽女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合有关规定。
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-058
立昂技术股份有限公司
关于取消2019年度股东大会部分提案暨
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2020年4月27日召开，会议决定于2020年5月20日召开公司2019年度股东大会(以下简称“本次会议”)，具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》(公告编号:2020-053)。
公司第三届董事会第二十二次会议于2020年5月14日审议通过了《关于取消公司2019年度股东大会部分提案的议案》，具体情况如下:
一、股东大会的有关情况
1.股东大会的类型和届次：2019年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月20日（星期三）
3.股东大会股权登记日：2020年5月13日（星期三）
二、取消提案的情况说明
1、取消议案名称
取消的议案为《关于召开公司2019年度股东大会的通知》(公告编号:2020-053)中的议案16《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》，该议案已由公司第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十九次次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的公告》(公告编号:2020-052)。
2、取消议案原因
为维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，经监管部门提示，公司比照重大资产重组关于业绩承诺的相关规范、问答等文件的要求，决定取消将《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
三、取消提案对公司产生的影响
取消上述提案，公司将不豁免金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人就收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权、广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权相关业绩承诺中关于2019年限制性股票激励股份支付产生的管理费用对净利润的影响金额，对沃驰科技2019年度完成业绩情况产生一定影响，沃驰科技2019年度业绩情况将以会计师事务出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》的金额为准，业绩补偿义务人将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩补偿义务。
四、除取消上述议案之外，公司2019年度股东大会通知其他事项不变。
五、取消提案后股东大会的基本情况
（一）召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十一次会议已经审议通过提议召开本次年度股东大会的议案。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）下午15:30（北京时间）
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票流程见附件2）
公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年5月13日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2020年5月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术9层会议室
（二）会议审议事项
1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2020年度财务预算报告的议案》；
5.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；
6.《关于2019年度独立董事履职情况报告的议案》；
7.《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
8.《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
9.《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》；
10.《关于公司2019年对外担保情况报告的议案》；
11.《关于2019年度报告全文及摘要的议案》；
12.《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；
13.《关于2020年日常关联交易预计的议案》；
14.《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
15.《关于公司监事辞职及补选监事的议案》；
16.《关于计提资产减值准备的议案》。
上述第1-14、16项议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，第15项议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
（三）提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
（四）会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件和授权委托书进行登记。
（3）股东可凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记，股东信函登记以当地邮戳为准。股东请仔细填写《立昂技术股份有限公司2019年度股东大会参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。传真、信函及邮件在2020年5月19日18:00前送达或传真至公司证券部，不接受电话登记。
2、登记时间：2020年5月19日上午10:30至13:30，下午16:00至18:00
3、登记地点：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部，邮编：830000（如通过信函方式登记，信封上请注明“2019年度股东大会”字样）。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（五）参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
（六）其他事项
1.本次年度股东大会现场会议会期半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
2.议联系方式
联系人：宋历丽、于海焦
电话：0991-3708335、0571-56077087
传真：0991-3680356
电子邮件：sd@leon.top
联系地址：新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年5月14日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-059
立昂技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况
及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日召开第三届董事会第二十二会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会审议通过的《〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯心信息”）共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准本公司向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高、钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日2019年1月10日办理完成过户手续。公司于2019年4月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、沃驰科技和大一互联业绩承诺情况
标的一:公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国，(以下简称补偿义务主体)于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。
标的二:公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》，并于2018年8月18日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。
三、业绩补偿约定
标的一：沃驰科技
1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
■
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
6、承诺期满减值测试另行补偿
1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》
3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数一已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
标的二：大一互联
1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
■
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
6、承诺期满减值测试与另行补偿
1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数一已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
四、沃驰科技和大一互联实际业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技和大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技和大一互联业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：
(一)沃驰科技2019年度业绩实现情况
单位：元
■
(二)大一互联2018年度、2019年度业绩累计实现情况
单位：元
■
五、业绩承诺未实现的主要原因
公司于2019年9月制定并审议通过了2019年限制性股票激励计划草案，如不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响，大一互联2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为970,859.42，实现程度101.23%；沃驰科技2019年度实现的净利润与承诺净利润的差额为-285,327.48元，实现程度99.77%。因上市公司限制性股票激励计划实施而产生的股票支付费用对沃驰科技的净利润产生了影响导致沃驰科技未完成2019年度的业绩承诺。大一互联完成了2019年度的业绩承诺。
六、业绩补偿的实施
（一）按照《业绩补偿协议》的约定，因2019年度，沃驰科技需补偿的股数：（（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺当年期末实现的净利润）/承诺年度内各年度的承诺净利润总和*本次交易新增股份）*（1+转增或送股的比例）
补偿义务业务主体当期应补偿股份数=（125,000,000.00-124,714,672.52）/（100,000,000+125,000,000+150,000,000）*34,792,100*1.7=45,004股
各方应补偿股份计算如下：
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上述交易对方应补偿的股份共计45,004股将由公司以总价一元对价定向回购注销。
注：股数计算结果不足一股的，向上取整
（二）因公司2019年实施了2018年度权益分派方案，每10股派发人民币1.0元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=45,004股/1.7=*0.1=2,647.30元
各方应返还的已分配现金分红金额如下:
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七、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币1元；
4、回购股份数量：共45,004股，其中回购金泼30,153股，杭州萱汐5,283股，上海泰卧4,253股，李张青3,830股，王建国1,485股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
八、履行的审批程序
公司于2020年5月14日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年5月14日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-057
立昂技术股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日召开第三届董事会第二十二会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况进行公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权时与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，公司拟对交易对方金泼及其一致行动人应补偿的股份进行回购注销，合计45,004股。
上述回购注销完成后，公司总股本将减少45,004股，由28,1056,658股减少至281,011,654股，注册资本将由28,1056,658元减少至281,011,654元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。
二、修改公司章程情况
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除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。
本次《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次章程修改的相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年5月14日
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-061
立昂技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）全体董事同意本次会议通知豁免时间要求并以电话、口头等方式向全体董事送达。
2、本次会议于2020年5月14日以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次会议由董事长王刚先生主持，监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁马鹰、副总裁娄炜、总工程师田军发、董事会秘书宋历丽列席，保荐机构代表通讯参会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
经公司董事会审议,宋历丽女士的任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，同意聘任宋历丽女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）本次会议审议通过了《关于取消2019年度股东大会部分提案的议案》
为维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，经监管部门提示，公司比照重大资产重组关于业绩承诺的相关规范、问答等文件的要求，经公司董事会审慎考虑，认为应取消将《业绩补偿协议之补充协议》提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）本次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
经公司董事会审议认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技和大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》及公司与金泼及其一直行动人签订的《业绩补偿协议》，金泼及其一致行动人需业绩补偿义务。经董事会审核认为该业绩补偿方案符合协议约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(四)审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
经公司董事会审议，公司拟回购注销金泼及其一致行动人所对应业绩补偿股份45,004股，上述回购注销完成后，公司总股本将减少45,004股，由28,1056,658股减少至281,011,654股，注册资本将由28,1056,658元减少至281,011,654元。同时授权董事会全权负责办理本次章程修改的相关事宜。
根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》作相应修订，此次对《公司章程》的修订符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议表决。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会通知的议案》
经公司董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十二次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟定于2020年6月4日在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃0票
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年5月14日
