居然之家新零售集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-028
居然之家新零售集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2020年5月15日以现场及通讯形式召开，会议通知已于2020年5月9日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(六)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(七)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(九)本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）
三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》。）
四、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）
五、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）
七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。）
八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，删除经营范围中的“房地产开发经营”。变更后的经营范围拟为：“百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”公司经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟变更公司经营范围的公告》。）
九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在授权范围内办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（五）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将把本次非公开发行股票的募集资金存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权董事长在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）
十二、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
为进一步优化机构设置、提高组织管理效率，公司总裁提议对公司组织架构进行如下调整：增设金融服务部、采购管理部，其中金融服务部负责公司商业保理及结算中心等金融服务业务的工作；采购管理部负责公司销售商品采购外的日常行政办公等物品采购管理、实物资产管理等工作。
本次组织机构调整后，公司共设十个部门，包括大家居事业部、大消费事业部、信息技术及新零售管理中心、战略及合规管理部、工程物业管理部、财务预算管理部、资本和投资管理部、金融服务部、人力行政部、采购管理部。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2020年5月15日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-029
居然之家新零售集团股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年5月15日以现场及通讯形式召开，会议通知已于2020年5月9日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(六)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(七)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(九)本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次非公开发行有利于满足公司经营资金需求，进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
监事会认为：公司编制的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》。）
四、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）
五、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，可以进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行后存在着摊薄即期回报的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）
七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
公司监事会认为：公司制定的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》增强了利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证了股利分配政策的连续性和稳定性，充分维护了公司全体股东依法享有的资产收益等权利，符合公司发展战略规划，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。）
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司监事会
2020年5月15日
证券简称：居然之家 证券代码：000785
居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国城镇化进程稳步推进、居民可支配收入不断提升，驱动泛家居行业长期可持续发展
我国城镇化率保持稳步上升，城镇化水平的提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据中国家装建材协会等机构数据，2018年中国家居建材市场规模达4.8万亿元，泛家居市场规模广阔。2019年我国的城镇化率达到60.60%，但相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大的上升空间。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升，驱动泛家居行业的长期可持续发展。
近年来，伴随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求进一步高端化。2013年至2019年，我国城镇居民可支配收入由26,955元上升至42,359元，年复合增长率为7.82%；农村居民可支配收入由9,430元上升至16,021元，年复合增长率为9.24%。随着居民收入水平的持续增长，消费者追求更加舒适、更有品质的居住空间，对家居建材和家装的要求也不断提升，消费者在购买家居产品时，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素，更看重“品质”、“设计”、“环保”等要素，这也将驱动泛家居行业长期可持续发展。
2、房地产行业平稳发展，推动泛家居行业稳定增长
近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的居住水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，推动房地产的资产属性减弱而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房和空置房转化为居住性住房，用作居住或出租，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。
同时，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易逐渐兴起，存量房交易已经成为这些城市房地产交易的重要部分。随着该等城市二手房占比进一步提高，二手房装修进入加速释放期。此外，存量房产的再装修伴随着消费升级，对产品品质的要求进一步提高。这些装修需求也为家居市场带来了非常广阔的空间。
3、泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升
泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。以“大家居”向“大消费”融合、线上线下融合、产业链上下游融合为趋势的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物体验。
泛家居行业将进一步向连锁化、专业化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，有待进一步整合发展。伴随整合发展，行业集中度将持续提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固公司行业领先地位
公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，完成了全国线下零售网络搭建的大型、综合、创新家居品牌运营商，在中国泛家居行业具有市场领先地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有强大的竞争优势。此外，公司还经营现代百货、购物中心以及生活超市业务，集中分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。为顺应行业发展趋势、抓住有利的市场机遇，公司拟补充业务发展所需资金以优化业务布局，进一步增强公司的市场竞争力，从而巩固公司行业领先的市场地位。
2、助力公司战略实施，实现未来发展目标
公司在做大做强家居主业的同时，重点推进“三大融合”，占领行业制高点。本次募投项目有利于实现上述战略目标，具体如下：
在“大家居”与“大消费”融合上，公司利用现有的实体店连锁网络优势，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等生活业态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场由日常家居消费向大消费的融合，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，不断满足消费者对美好生活的追求。本次发行拟募集资金部分用于门店装修改造项目和中商超市智慧零售建设项目，助力“大家居”与“大消费”融合。
线上线下融合上，公司与阿里巴巴合作已取得丰硕成果，本次拟募集资金投资的大数据平台建设项目将助力线上线下融合快速推进，是企业数字化转型的核心工作。大数据平台建成后，居然之家将在营销、招商、连锁拓展、业务扩展、线上线下融合上取得长足进步，保持竞争领先地位。
在产业链上下游融合上，公司正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。该体系将以物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，联动品牌商、仓内作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同为消费者提供物流服务，解决当前家居消费者的诸多痛点问题。本次发行拟募集资金建设的居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）有利于实现产业链上下游融合。
3、改善资本结构，增强抗风险能力
为应对新型冠状病毒疫情对宏观经济产生的外部冲击，公司需要进行一定规模的股权融资以支持公司业务发展，降低财务费用，建立更稳健的资本结构。截至2019年末，公司资产负债率为52.28%，本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构将得到有效改善，有利于提高资本实力和抗风险能力，降低新型冠状病毒疫情对公司生产经营的不利影响，促进公司业务更加稳健发展，符合全体股东的利益。
4、助力湖北省疫后生产、生活秩序恢复，为湖北省经济发展做出贡献
作为武汉市的上市公司，湖北省是公司重要生产经营地，截至2019年12月31日，公司在湖北省拥有5,167名员工，占员工总数11,899人的43.42%。新型冠状病毒疫情爆发后，湖北省尤其是武汉市成为了全国疫情的“重灾区”，公司的生产经营也因为此次疫情及其防控措施而受到较大影响。
公司本次非公开发行股票募集资金不超过45.6亿元，其中门店装修改造项目、中商超市智慧零售建设项目和大数据平台建设项目均包含湖北省的投资。上述项目将有利于恢复和增强公司在湖北省的生产经营能力，同时更好地满足湖北居民的生活需求，支持湖北地区的复工复产，有效吸纳当地就业，稳定当地民生，为湖北省生产、生活秩序有序恢复提供有力支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东均为北京居然之家投资控股集团有限公司，实际控制人均为汪林朋。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2020年5月15日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）门店装修改造项目
1、项目概况
本项目拟对59家现有门店和4家新建门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造。
2、项目实施的必要性分析
（1）装修新建门店，加快连锁发展
截至2019年12月31日，公司泛家居业务拥有92家直营店，263家加盟店，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和广度居于市场领先地位。由于特定市场内的商业物业具有较高的稀缺性，先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，公司抢先进入市场而建立的优势非常明显。为进一步巩固前述竞争优势，提高公司核心竞争力，公司凭借多年积累的产业资源及丰富的市场拓展经验，积极进行连锁门店的扩张布局，本项目拟对部分新建门店进行装修即是公司经营扩张战略的一部分。
（2）升级门店设施，增强公司持续发展动力
经过多年的发展，我国零售行业的市场规模不断壮大，公司作为行业内龙头企业之一，存量家居连锁门店数量众多。随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题；同时国内消费升级，对门店营业布局、店面形象、经营业态也提出了更高要求。
为更好地满足消费者需求，适应新零售业务的发展需要，提升物业消防、节能管理水平，公司需要对现有门店进行装修改造。根据门店具体情况的不同，主要升级方向包括调整门店布局，升级电梯、卫生间、停车场、监控等设施，引入超市、影院、餐饮、娱乐、数码产品、儿童培训等多种经营业态。本项目是公司实现“大家居”与“大消费”融合发展战略的重要举措，有利于增强公司持续发展动力。
（3）全面搭建智慧消防系统，保障消防安全
公司门店数量多、分布广，传统消防系统不能实时监测门店状态，无法及时将报警信息传递至消防责任人。公司已在少量门店尝试使用智慧消防系统，该等门店的消防管理水平和经营效率均得到了提升。智慧消防系统运用先进的监控、通信及信息处理技术，具有自动巡检、视频监控、信息接收、模拟报警、实时调度等功能。公司计划在门店全面推广智慧消防系统，提升消防安全水平，减少传统消防管理诸多弊端。
3、项目实施的可行性分析
（1）良好的团队基础
公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体工作执行中。公司领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略。通过多年沉淀，公司拥有丰富的装修管理经验和强大的施工管理团队，可以保障门店装修项目快速落地。在后续项目建设中，公司人才团队能够凭借精准的战略研判，为门店装修改造提供前瞻性的安排筹划，凭借丰富的施工管理经验，保障门店装修改造高效实施，分步骤、有计划地实现门店升级。
（2）优质的合作资源
居然之家在长期经营过程中积累了一批优质的合作伙伴，其中工程合作方能够为本项目的实施提供高质量的施工服务；众多的品牌和商户能够为门店改造提供有效的设计方案和丰富的材料供应、充足的业态组合，为顺利完成装修改造提供保障。
（3）突出的品牌优势
公司以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，“居然之家”持续多年荣获“北京十大商业品牌”和“中国十佳商业品牌”称号，成为消费者广受认知的、备受信赖的品牌。本项目拟对部分新建门店和现有门店进行的装修升级，能够进一步丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，进一步丰富卖场入驻品牌，强化品牌优势。
4、项目投资概算
本项目投资总额为193,634.43万元，具体构成情况如下：
■
5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
本项目涉及多家现有门店和新建门店的装修改造，分散在全国多个地区。
（2）项目建设内容
主要建设内容为对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造。
（3）项目整体建设周期
本项目建设期预计为3年。
6、项目预计经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将进一步增加营业门店数量，丰富门店经营业态，适应消费者在家居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求，契合公司“大家居”与“大消费”融合的发展战略。同时项目广泛采用节能设计和智能消防系统，为门店节能和安全提供保障和支持。
7、项目审批情况
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（二）中商超市智慧零售建设项目
1、项目概况
公司的全资子公司中商超市拟于湖北省内开设500家超市（其中自营店350家，加盟店150家），并提供统一的信息化系统支持、物流配送服务。本项目建设内容包括商超网点拓展建设、信息化系统、到家配送体系三部分。
2、项目实施的必要性分析
（1）提高零售业务规模，增强业务经营稳定性
近年来我国居民可支配收入持续提高，家庭购买力不断增强，社会零售品消费总额稳步上升。零售业关乎居民衣食住行，受宏观经济波动影响相对较小，即使在发生疫情、金融危机等突发事件时，属于刚需的生活物资消费也表现稳定，具有较强的抗周期性。
发展零售业务是公司实施“大消费”转型升级的关键抓手，也是公司提升业绩稳定性的重要手段。公司需要不断扩大零售网点规模，继续抢占中部地区零售市场份额，持续提升零售业务收入和利润水平，从而增强公司业务经营的稳定性和抗风险能力。
（2）促进业务模式升级，寻找新的利润增长极
在传统实体零售面临线下同质化竞争与网络零售消费分流的大背景下，公司拟打破传统的供销经营模式，结合自身优势并吸收新零售理念，借助信息技术手段，利用线下资源与入口对消费者进行线上引流，实现线上线下融合发展，并大力发展配送体系，全面升级消费者体验，开拓新的利润增长空间。
公司拟通过“中商超市智慧零售建设项目”拓展商超网点，建立信息化系统、到家配送体系以满足市场需求；通过网络平台和信息技术连接公司旗下商业门店网点，优化整合内部资产资源，集中采购，集中配送；利用POS、ECR等手段全面掌握市场需求信息、库存信息，建立商品供应保障体系，从而使公司的经济效益得以提高。
（3）增强日常生活物资供应能力，为应对重大突发事件提供保障
在过去30年的发展历程中，公司积极参与流通主渠道的物质保障供应，在重大时间节点释放库存平抑物价，起到了首发、倡导和底板作用。此次新冠疫情爆发，湖北成为疫情“重灾区”，作为注册于武汉的企业，公司上下齐心协力，调动自身资源，积极参与抗疫保供。虽然成绩获得当地政府等多方面的积极肯定，但企业渠道、网点等规模和资源方面的不足也成为高效率、大规模满足居民需求的掣肘。
在此背景下，加大对服务网点的投资，优化、提升供应能力，成为公司未来一段时间工作的重点。本项目是公司深入贯彻习近平总书记关于统筹疫情防控和经济社会发展的重要讲话精神的具体体现，一方面可提升应对重大突发事件的物资保障能力，另一方面可增加日常物资供应、增大销售规模。
3、项目实施的可行性分析
（1）品牌效应良好
公司自成立以来，获得“全国商业信用企业”、“中国商业服务名牌企业”、“中国商业市场信用满意品牌企业”、“守合同重信誉企业”、“十佳名牌商业企业”等荣誉称号，先后被中央、省、市授予“全国商贸流通业明星企业”、“中国零售业百强企业”、“中国商业名牌企业”等400余项荣誉称号。此外，在此次抗疫保供战中，公司积极调动资源提供物资保障，品牌口碑进一步获得提高。湖北省主要领导多次到公司调研，肯定了公司的保供底板作用，现场总结中商“网上收单、集中分拣、公交配送、社区到家”运营模式良好、“武汉大型商超切实发挥了保供地板作用，中商干得非常好”。公司常年积累的品牌效应有利于迅速吸引客流，为本项目建设奠定客户基础。
（2）商超运营经验丰富
公司商超百货业务已从单一的传统百货店发展至“商贸多业态，经营连锁化，管理现代化”的阶段，已拥有9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市，网点布局横跨湖北省内10多个城市，积累了丰富的跨区域、多网点商超经营经验。上述经验涵盖项目开展、效果监测、人员招聘与培训、线上运营、供应链管理等方面，可为本项目的建设提供高效指引。
（3）供应链丰富、稳定
公司与众多供应商建立和保持了良好的长期合作关系，采购渠道稳定，采购的产品质量可靠。公司设有专门的供应商服务中心，推出互惠平台，供应商无论大小，均可享受零障碍合作、零时间响应、零成本沟通的“三零服务”。近年来，公司一直坚持“直采自营、优化供应链”的方向，通过开发生产源头和进口商品渠道，加大商超业态的自采比例，实施品类自营和自有品牌推广的经营策略。本项目供应链包括品牌厂商直供供应链、品牌区域代理商供应链、自有品牌OEM供应链、农产品产地直采供应链、自加工供应链五大类，可选SKU数约达100万。丰富、稳定的供应链可为本项目建设提供强有力的保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额为65,247.30万元，具体构成情况如下：
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5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司中商超市，本项目采用直营连锁+加盟连锁形式，在社区开A类店（面积约1,500平方米）、B类店（面积约1,000平方米）、C类店（面积约500平方米）三种店型的社区门店。
（2）项目建设内容
本项目建设内容包括商超网点拓展建设、信息化系统、到家配送体系三部分内容。
①商超网点拓展建设
本项目拟于3年内在武汉市中心城区、武汉市新城区、湖北省内地级市以及湖北省内较发达县级市投资开设350家直营连锁店，同时采用加盟方式发展150家加盟店。
②信息化系统
本项目拟通过购置软件、设备等方式，构建包含以下四个部分的信息化系统：
一是供应链子系统。主要包括：供应商管理，电子合同，订单传输，支付结算，票据传输等。
二是物流子系统。主要包括：面向供应链和团购的仓位规划、库存管理、作业路线规划、物流线路规划、运输车辆管理等；面向顾客的订单分配到门店、订单与骑手匹配、订单物流信息、订单核销、骑手计酬、顾客服务等。
三是商城及订单子系统。一部分销售订单从线上获得，实现配送到家，一部分到店自购或自提。线上订单来源包括“中商生活邦”APP、中商“社区团购”小程序、中商微信小程序，以及美团、饿了么和京东到家等第三方到家业务平台。
四是运营支持子系统，以ERP为核心的中台系统建设，包括：POS及多通道收银体系建设、进销存管理、成本核算、需求预测、缺货提醒等以及加盟店管理系统、面向顾客关系的CRM、线上线下融合营销体系等。
③到家配送体系
到家配送体系由自营配送和第三方配送组成，具体包括三条并行的业务线：第一条是类盒马鲜生的自建顾客快送；第二条是中商过往在业内较知名的以学校、监狱、企事业单位等为代表的TO B团购，以及在本次疫情中开展的小区团购；第三条即以美团、饿了么为代表的第三方平台和同城配送骑手。
（3）项目整体建设周期
本项目建设期预计为3年。
6、项目预计经济效益
经测算，本项目内部收益率（税后）为10.17%，静态投资回收期（含建设期）9.68年。
7、项目审批情况
截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（三）大数据平台建设项目
1、项目概况
本项目充分利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新增1个数据中台，4个应用层系统，包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加盟系统、招商运营系统；建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会员系统、财务系统，以满足企业向数字化转型的整体系统功能需要。
项目拟实现人、货、场、商圈、生态的全链路数据整合，构建多角色在线协同的数据赋能平台，打通角色壁垒，构筑支持多角色的在线协同平台体系；打通业务壁垒，达成数据驱动的精细化营销、招商运营和连锁拓展；提升管理水平，实现数据驱动的内部管理和服务管理；强化生态角色能力，赋能商业洞察和决策，构建智汇商业生态网络。
2、项目实施的必要性分析
（1）丰富数据维度，为公司数字化转型提供保障
居然之家以家居为主业，核心业务涵盖家居卖场、家居建材超市和装修等泛家居业务。经过多年经营，公司已初步完成基础数据的积累，但是数据主要采集自现有业务系统，来源相对单一，维度较少，具有一定的局限性。为建立数字生态，公司需要多维度、与业务发展匹配的数据资产作为战略资源。本次大数据平台建设完成后，公司可进一步收集整理线上线下数据，丰富数据维度，清洗整合数据资产，从而完成公司数据资源的积累，为公司数字化转型提供保障。
（2）有助于挖掘数据价值，提升运营效率
近几年，居然之家的业务飞速发展，连锁规模、销售规模均快速增长，前台业务飞速发展依赖公司后台的运营管理能力和资源合理配置能力。目前居然之家的前台业务发展速度快于后台系统基础设施的建设速度，大数据平台建设还处在早期阶段，难以为前台业务提供充分的数据支撑。此外，公司已有的会员中心、订单中心、商品中心、营销中心、积分中心、卡券中心、服务中心、运营中心、超市系统、HR系统、财务系统等信息系统功能相对单一，部分系统独立建设，存在数据孤岛问题，资源存在进一步合理利用的空间。建设大数据平台，可打通系统间的壁垒，消除数据孤岛，优化现有的系统功能模块，为公司业务及管理提供决策参考、风险预警、业务优化等支持，通过数字平台合理规划资源配置，提高后台运营管理效率。
(下转98版）
