长春中天能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600856 证券简称：*ST中天 公告编号：临2020-071

长春中天能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于长春中天能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0509号），现将问询函内容公告如下：

长春中天能源股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，请你公司从审计意见所涉事项、经营业绩、股权转让、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、非标审计意见所涉事项

1、湖北九头风情况。2019年年报显示公司对湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）其他应收款余额9.97亿元，期末坏账准备余额4.99亿元，与2018年年报数据完全相同。公司2018年报问询函回复显示，公司管理层当时判断其还款预期有50%，且拟采用发催款函、发律师函直至提起诉讼等措施追讨欠款。请公司补充披露：（1）报告期内其他应收款回款未有任何进展的原因及合理性，公司是否已按前期回复内容采取追讨措施，若是，请提供相关证据；（2）管理层2018年年报预计还款50%，目前对方还款金额为0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（3）审计意见显示湖北九头风承诺将在2020年内偿还上述债务，偿还方式包括但不限于现金偿还、以资抵债的方式。公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议，协议中是否明确于2020年内还款以及相应的违约处置措施；（4）在湖北九头风仍未履行还款承诺情况下，公司2019年未就相应款项补充计提坏账准备，请公司结合湖北九头风2019年财务数据及经营情况，明确说明上述其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额2.66亿元，与2018年末一致。公司2018年年报显示湖北九头风对公司承诺将于2019年度完成相应LNG的供应。请公司结合2019年与湖北九头风的业务往来情况包括供气规模等，说明湖北九头风是否按前期承诺完成供气，若否，请说明原因及合理性。鉴于公司当前天然气销售业务规模大幅下滑，请说明上述预付款是否存在较大可能无法收回，公司对此未计提减值的依据，相关减值会计处理是否充分审慎。请会计师就上述事项发表明确意见。

2、加拿大优势石油情况。年报显示，截至报告期末公司预付Canadian Advantage Prtroleum Corporation（下称加拿大优势石油）余额4.23亿元，同比增长26.65%，占预付款项期末余额合计数的52.43%，前期问询函回复显示双方签署《和解协议》，加拿大优势石油对公司承诺将积极组织货源并履行原采购合同，如无法执行相关合同，将于2019年末前返还全部预付货款。请公司补充披露：（1）结合与加拿大优势石油的业务往来、油气交易规模等情况，补充说明加拿大优势石油前期承诺的履行情况，解释上述预付款项未按前期回复进行结算或收回同时还大幅增长的原因及合理性；（2）请说明截至目前货源交付进展，公司是否已切实采取措施追讨货源或款项，后续拟采取何种措施解决上述问题；（3）公司未针对该笔款项计提坏账准备，请公司补充披露减值测试过程以及判断不存在减值迹象的依据及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。

3、公司流动性高度紧张情况。年报披露，截至2019年12月31日，公司银行借款余额及应付票据合计余额为55.66亿元，占货币资金总额的12.91倍、非受限货币资金总额的154.61倍，报告期末公司短期借款24.78亿元，应付款项5.58亿元，一年到期的非流动负债3.51亿元，另外逾期债务未清偿余额为6.05亿元。报告期内公司财务费用4.53亿元，同比增长29.12%，整体财务负担重。年审会计师在审计报告中提示公司货币资金严重短缺，存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。

4、违规担保情况。截至2019年12月31日，公司违规担保合同金额为22.91亿元，合同剩余担保金额为17.67亿元，公司经综合判断计提预计负债金额为2.26亿元。请公司补充披露：（1）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（2）请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提2.26亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。

二、公司经营情况及业绩

5、公司持续经营能力情况。年报显示，公司2019年归属于母公司净利润 -31.32亿元，公司2020年度一季报显示，2020年一季度实现营业收入1.69亿元，同比下滑43.02%，归母净利润-1.69亿元，经营状况及业绩较前期仍未呈现改善态势。请公司补充披露：区分不同业务，说明经营状况是否面临持续恶化，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

6、经营业绩季节性波动显著。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为2.96亿元、2.58亿元、5.23亿元、0.07亿元，归母净利润分别为-0.96亿元、-1.31亿元、-0.75亿元，-28.3亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.74亿元、0.93亿元、-0.05亿元，3.13亿元，季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）公司第三季度营业收入大幅增加及第四季度营业收入又大幅下降的原因及合理性；（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；（3）第二季度及第四季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额由负转正的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

7、石油天然气开采业务。年报显示，报告期内公司石油天然气开采业务毛利率为-11.07%，同比减少23.21个百分点，对应营业收入同比减少48.91%，公司表示天然气开采销售市场销售价格持续走低导致石油天然气开采营业收入降低，毛利率为负数是由于折耗成本高导致。前期问询函回复显示该板块业务全部来自于加拿大，请公司补充披露：（1）公司石油天然气开采业务的业务模式，包括开采销售流程、是否存在外包情况、定价机制等，该业务前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额以及与公司是否存在关联关系；（2）前期问询函回复显示，加拿大2019年天然气全年加权平均价格为1.78加元/mcf，2018年为1.73加元/mcf，请公司说明在天然气价格同比上升的情况下营业收入大幅下滑的原因及合理性；（3）折耗成本的计提依据、具体测算过程、计提金额等，结合同行业可比公司折耗成本测算等，说明公司折耗成本测算方式是否符合行业标准；（4）请结合石油天然气开采业务的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性，是否与行业趋势一致；（5）该板块业务收入占公司总收入的比例为70.76%，且全部来源于海外，影响重大且广泛，请会计师说明未将该事项列为关键审计事项的原因及合理性，所执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。

8、天然气销售业务。年报显示，报告期内公司天然气销售业务收入同比下滑69.08%，毛利率为12.44%，同比减少4.46个百分点，公司表示由于公司资金紧张，导致LNG分销业务下滑。请公司补充披露：（1）天然气销售业务的具体商业模式、定价机制等，该业务报告期内主要供应商及客户的情况，包括公司名称、采购或销售数量及对应金额等；（2）天然气销售业务的收入确认政策及时点，结合同行业可比公司情况，说明相关会计处理是否合理合规；（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司毛利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

三、股权转让事项

9、公司前期公告称全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（下称青岛中天）签署《股权转让协议书》拟以3.89亿元转让武汉中能燃气有限公司（下称武汉中能）100%股权，以4.23亿元转让湖北合能燃气有限公司（下称湖北合能）76.69%股权，武汉中能和湖北合能为前期公司募投项目所在公司，该笔交易最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，并将提交董事会及股东大会审议。截止2020年3月26日，受让方各支付20%股权转让款，相关事项尚未经股东大会审议通过。年报显示，2019年12月27日，公司丧失对武汉中能、湖北合能的控制权，标的公司的资产负债表不再纳入上市公司2019年的合并范围。请公司补充披露：（1）结合标的公司公司章程、董事会席位变动情况及时间点、产权转移手续、交易对价支付比例等说明丧失控制权时点的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》关于控制权转移相关条件的规定；（2）在股东大会尚未审议通过情况下，标的公司的实际控制权转至受让方是否合规，公司董监高对该事项是否勤勉尽责，若后期该议案被股东大会否决，公司拟采取的解决措施。请公司董事会、律师及会计师发表明确意见。

四、其他财务会计信息

10、油气资产计提减值情况。年报及前期问询函回复显示报告期初，公司油气资产账面价值81.83亿元，占总资产比例54.86%。公司表示2019年末油气资产评估结果为Long Run公司及New Star公司油田2019年度经济可开采储量分别为1.25亿及1900万桶油当量，而2018年该数值分别为1.36亿及2200万桶油当量。公司采用现金流量折现法进行评估，针对油气资产计提减值准备26.95亿元。请公司：（1）补充披露油气资产未来变现可回收金额的评估依据及具体参数，包括但不限于经营性收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明相关参数的合理性以及本次计提大额资产减值准备的依据是否充分，是否存在通过计提大额资产减值准备进行财务“大洗澡”的情形；（2）公司前期公告显示2018年油气资产2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿加元跌至0.95亿加元，公司当期未计提减值，请公司结合油气资产出现减值迹象的具体时间点，说明2018年末未计提减值的依据，是否存在前期计提减值不充分的情形；（3）油气资产减值是关键审计事项，请会计师说明2018年年报及2019年年报审计过程中针对油气资产分别执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。请会计师就上述事项发表明确意见。

11、应收账款坏账准备。公司报告期内计提3.5亿元坏账准备，其中单项计提坏账准备2.17亿元，同比增长219.12%。14笔应收账款因预计无法收回在报告期内全额计提减值准备，请公司补充披露：（1）14笔全额计提减值准备的应收账款的账龄，报告期初坏账准备金额，交易对方与公司是否存在关联关系，2018年末是否进行过单项减值测试，若否，请说明原因及合理性，以前年度是否足额计提坏账准备；（2）报告期末全额计提减值准备的依据及合理性，对方偿还能力及意愿是否较2018年末发生明显变化，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就上述事项发表明确意见。

12、山东金石应收账款坏账准备情况。2019年末，公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石）应收账款的账面价值为4142万元。公司2018年年报问询函回复称山东金石于2018年11月起因设备检修停产，有望于2019年5月恢复生产并承诺在此后履行还款义务。公司管理层基于对山东金石沥青当前经营问题的考虑，于2018年末按50%比例计提4142万元坏账准备，2020年2月，公司回复问询函称山东金石仍处于停产状态，预计可获得产能转换损失补偿金，管理层预计2.77亿元应收（预付）账款存在回收债权余额 50%的可能。请公司补充披露：（1）前后对于山东金石停产时间的预计存在较大差异，公司前期评估是否存在明显偏差，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（2）结合山东金石的债务规模以及可获得产能转换损失补偿金的情况，补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，是否符合审慎原则；（3）年报披露的山东金石应收账款金额与前期问询函回复披露金额存在较大出入的原因，年报是否存在信息披露不完整的情况，若是，请说明原因并补充披露报告期末相关款项金额、坏账准备金额及形成原因等。请会计师就上述事项发表明确意见。

13、在建工程。年报显示江阴加气站项目期末余额8.82亿元，工程累计投入占预算比例为56.97 %，工程进度为90%；华丰LNG储配站期末余额2.12亿元，工程累计投入占预算比例为14.60%，工程进度为85%。请公司补充披露：（1）上述项目建设的具体情况，包括建设方式、当前建设进展、截止当前投入金额、预计验收时间及后续各期投入金额等；（2）工程累计投入占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性；（3）相关项目是否存在施工方大额垫资情形，若是，请说明在公司当前流动性高度紧张情况下拟采取的偿还工程欠款的措施，是否存在因无法偿还欠款导致建设项目被司法拍卖等流失风险。请会计师发表明确意见。

14、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计52.29亿元，主要为油气资产（47.71亿元，占油气资产总额89.63%）及货币资金（3.95亿元，占货币资金总额81.95%），受限原因主要为抵押借款、保证金及司法冻结。请公司补充披露：（1）上述受限油气资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限油气资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司无法偿还借款是否将导致油气资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中，主要为质押保证金，请以表格形式列示上述质押相关情况，包括但不限于质权方名称、质押融资金额及对应保证金额、出质日期及到期日、是否有展期及展期后到期日、质押融资主要用途等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无相应应对措施；（3）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。

15、华丰中天商誉情况。年报显示，2019年末华丰中天商誉的可收回金额基于公司管理层批准的华丰中天预计投产运营预算及未来预估现金净流量确定，减值测试结果为华丰中天不存在商誉减值。请公司补充披露：（1）华丰中天未来现金流量现值的评估依据及具体参数，包括但不限于收入、支出、预计未来现金流明细、折现率等，并说明参数取值的合理性，同时说明华丰中天预计投产运营预算的具体投产时间点及对应投入金额；（2）公司当前流动性高度紧张，后续资金投入能否获得保障，持续投入储配站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。

16、应付票据情况。报告期末已到期未支付的应付票据总额为3.1亿元，且主要为银行承兑汇票，公司仍在应付票据科目列示，请说明逾期应付票据是否已转为银行借款，相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请会计师发表明确意见。

17、销售费用和管理费用情况。根据年报披露，销售费用仓储费及检验费2018年合计2224.85万元，而本期发生额为0。管理费用职工薪酬8877.51万元，同比下降38.3%，而年报显示报告期末公司行政人员128名，同比增加9名。请公司补充披露：（1）结合石油天然气开采业务及天然气销售业务流程等说明2019年销售费用中仓储费及检验费发生额为0的具体原因和合理性；（2）在行政人员数量增加情况下，管理费用职工薪酬明细科目金额大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

五、其他

18、前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项。公司分别于2018年5月10日及8 月 29 日经董事会审议通过，使用不超过1.45亿元及7亿元募集资金临时补充流动资金，而后又于补充流动资金期限届满后发布公告称无法归还上述资金。根据《关于长春中天能源股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，截至2020年4月28日，上述两笔暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专户，且主要募集资金账户均处于冻结状态。请公司补充说明：（1）上述两笔用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；（2）募集资金账户被冻结状态下，说明公司是否存在无法偿还上述资金的情形，若是，请说明原因及拟采取的补救、整改措施。请会计师发表明确意见。

19、海外涉诉事项。公司前期公告称海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司及LONG RUN勘探有限公司将4400万加元提供给原实际控制人邓天洲等相关方，我部于2020年5月8日就该事项向公司发出问询函，截至目前公司尚未回复。请公司尽快核查相关事项，明确是否构成资金占用，同时请会计师进行核查并发表明确意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2020年5月16日披露本问询函，并于2020年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年5月16日