北京东方中科集成科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-032

北京东方中科集成科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、会议召开和出席情况：

1、会议召开时间

（1）本次股东大会的现场会议召开时间为：2020年5月15日 14:00；

（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日9:15至2020年5月15日15:00期间的任意时间

2、现场会议召开

地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、会议主持人：公司董事长王戈先生

6、股权登记日：2020年5月11日（星期一）

7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、出席本次股东大会的股东及股东代理人（下同）共计4人，合计持有股份96,817,803股，占公司股份总数157,538,236股的61.4567%。参加本次会议的中小投资者0名，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数157,538,236股的0%。

（1）现场会议情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份59,247,803股，占上市公司股份总数的37.6085%；

（2）网络投票情况：

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共1人，代表股份37,570,000股，占公司股份总数的23.8482%；

公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师列席了本次会议。

二、会议议案审议和表决情况

1、审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

详情请参考公司于2020年4月29日披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年限制性股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

总表决结果：同意96,817,803股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

详情请参考公司于2020年4月29日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

总表决结果：同意96,817,803股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

详情请参考公司于2020年4月29日披露的公司《东方中科第四届董事会第十九次会议决议公告》。

总表决结果：同意96,817,803股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4、审议通过《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》

详情请参考公司于2020年4月29日披露的公司《关于公司向银行申请增加授信额度的公告》。

总表决结果：同意96,817,803股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

详情请参考公司于2020年4月29日披露的公司《关于对控股子公司提供担保的公告》。

总表决结果：同意96,817,803股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、会议备查文件

1、《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》

2、北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的《法律意见书》

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-033

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2020年4月29日首次公开披露。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（即2019年10月29日至2020年4月29日，以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年5月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除本公告附件一《内幕信息知情人买卖股票情况表》所列的名单外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

■

经自查，所列核查对象在买卖公司股票时，未获知公司拟实施股权激励计划的信息，其在核查期间的股票交易行为系基于对二级市场交易情况自行判断、个人资金安排及股权激励授予而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-034

北京东方中科集成科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2020年5月15日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年5月10日通过邮件方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司于2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年5月15日为首次授予日，授予激励对象股票期权与限制性股票。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年5月16日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

公司董事郑大伟为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为本议案关联董事，故对本议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：审议通过《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权的议案》

公司控股子公司东科（上海）商业保理公司（以下简称“东科保理”）持股40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司拟转让其全部东科保理股份于永新盈凯企业管理中心（有限合伙）。 由于转让方受让方股东结构相同，为同一股权实体之间转让，公司拟放弃相关优先受让权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年5月16日披露的《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-035

北京东方中科集成科技股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年5月15日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年5月10日通过邮件方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司于2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年5月15日为首次授予日，授予激励对象股票期权与限制性股票。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年5月16日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：审议通过《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权的议案》

公司控股子公司东科（上海）商业保理公司（以下简称“东科保理”）持股40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司拟转让其全部东科保理股份于永新盈凯企业管理中心（有限合伙）。 由于转让方受让方股东结构相同，公司拟放弃相关优先受让权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年5月16日披露的《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-036

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 首次授予日：2020年5月15日

● 首次授予股票期权数量：192.00万份

● 首次授予限制性股票数量：195.95万股

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年5月15日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定股票期权、限制性股票的首次授予日为2020年5月15日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票的数量

本次股票期权激励计划中公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为192.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,753.82万股的1.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配情况

本激励计划首次授予和预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（四）行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

（1）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（2）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排

若预留部分于2020年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表所示：

■

（五）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度绩效考核目标如下表所示：

①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度实际可行权的股票期权比例，激励对象个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象实际可行权的股票期权比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则按照本计划的规定，其当年可行权的股票期权均由公司注销。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为195.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,753.82万股的1.24%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

3、限售期和解除限售安排

限制性股票激励计划的限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（2）预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

东方中科限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入的比重，这三个指标是公司盈利能力、企业成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年4月29日披露了上述事项。

2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2020年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年5月13日，公司发布《关于股票期权与限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2020-031），公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号）。

2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2020年5月15日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

三、董事会关于授予条件成就的说明

（一）公司激励计划中股票期权与限制性股票授予条件的规定如下：

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。

四、股票期权与限制性股票的首次授予情况

股票期权

（一）首次授予日：2020年5月15日

（二）首次授予数量：192万份

（三）首次授予人数：41人

（四）首次授予价格：23.41元/份

（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

限制性股票

（一）首次授予日：2020年5月15日

（二）首次授予数量：195.95万股

（三）首次授予人数：28人

（四）首次授予价格：11.71元/股

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。董事会已确定限制性股票的首次授予日为2020年5月15日，假设本次授予的192万份股票期权与195.95万股限制性股票在有效期内全部解除限售，根据计算得出首次授予的股票期权与限制性股票在有效期内的费用摊销如下：

■

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事对公司授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权、限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：

公司2020年股票期权、限制性股票激励计划的授予条件成就，董事会确定2020年5月15日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

公司本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十二、法律意见书的结论性意见

本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事意见书；

4、《北京市中伦律师事务关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》；

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十六日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-037

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于放弃控股子公司部分股权优先

受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2020年5月15日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）四届二十次董事会审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权的议案》，公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）持股40%的股东上海皓锐企业咨询有限公司（以下简称“上海皓锐”）拟转让其持有的全部东科保理股权与永新盈凯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“永新盈凯”）。上海皓锐与永新盈凯股权结构一致，公司拟放弃东科保理部分股份的优先转让权。转让后公司所持东科保理股份比例不发生任何变动。

二、交易双方基本情况和关系

（一）转让方基本情况

公司名称：上海皓锐企业咨询有限公司

（1）法定代表人：司徒宇

（2）注册资本：2000万元人民币

（3）注册地址：上海市闵行区三鲁公路719弄56号1幢214室B座

（4）经营范围：通企业管理咨询，商务咨询，劳务咨询（除职业中介），投资咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，计算机配件、办公用品、工艺品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）股权结构：司徒宇持股37.5%；陈西滢持股37.5%；高永江持股25%。

（二）受让方基本情况

公司名称：永新盈凯企业管理中心（有限合伙）

（1）执行事务合伙人：司徒宇

（2）注册资本：2000万元人民币

（3）注册地址：江西省吉安市永新县禾川镇建设街龙岭巷一区135号

（4）经营范围：从事信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业营销顾问，企业管理服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划。（以登记机关核准为准）【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）股权结构：司徒宇持股37.5%；陈西滢持股37.5%；高永江持股25%。

三、交易标的基本情况

公司名称：东科（上海）商业保理有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室注册资本：5000万元

法定代表人：郑鹏

经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前股本结构：东方中科持股60%；上海皓锐持股40%。

财务及经营状况：

■

东科保理未被列入失信被执行人名单。

四、股权转让交易

本次股权转让为拟定事项，相关协议尚未签署，股权转让协议的内容和价格由上海皓锐与永新盈凯共同协商决定。

五、对公司的影响

本次交易不影响公司对东科保理的控制权，公司持股比例不变，东科保理仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响。公司同意东科保理此次股权转让事项并放弃优先受让权，符合公司整体战略及资金规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事意见

公司控股子公司东科（上海）商业保理公司（以下简称“东科保理”）持股40%股东上海皓锐企业管理咨询有限公司拟转让其全部东科保理股份于永新盈凯企业管理中心（有限合伙）。 由于转让方受让方股东结构相同，为同一股权结构实体下的转让，不存在损害上市公司及股东权利的情况。

特此公告

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十六日