上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十四次董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：*ST界龙 编号：临2020－032
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会于2020年5月14日收到丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）发来的书面专函，提议公司在定于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会上增加两项临时提案，分别是《关于变更2020年度会计师事务所的议案》和《关于变更2020年度内控审计机构的议案》，主要内容为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，同时考虑到公司业务发展的需要，本公司提议不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构。本次聘任会计师事务所聘期为一年，期满经履行相关程序后可以续聘，拟提请界龙实业2019年年度股东大会审议。
依据《公司法》及《公司章程》等有关规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”，公司董事会认为，自2020年4月17日公司第一大股东上海界龙集团有限公司与浙发易连签署的《表决权委托协议》相关表决权委托事项已生效，浙发易连已取得委托表决权（包括表决权、提名和提案权），在上市公司中拥有委托表决权的股份数量合计为180,468,652股股份，占上市公司总股本的27.23%（相关事项详见公司公告：临2020-016），上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。同时，取消2019年年度股东大会对《2020年度聘任会计师事务所的议案》和《2020年度聘任内控审计机构的议案》两项议案的审议。
公司第九届第十四次董事会会议于2020年5月15日以通讯表决和现场会议相结合的方式对上述议案进行了审议。本次会议参加董事应到8人，实到8人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《关于变更2020年度会计师事务所的议案》；
公司2019年度财务报告审计费用为人民币113万元；2020年度公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于变更会计师事务所的公告》（临2020-033）。
二、审议通过公司《关于变更2020年度内控审计机构的议案》。
公司2019年度财务报告相关内控审计费用为人民币30万元；2020年度公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于变更会计师事务所的公告》（临2020-033）。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月十五日
证券代码：600836 证券简称：*ST界龙 编号：临2020－033
上海界龙实业集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因：由丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）依据其委托表决权（包括表决权、提名和提案权）提案，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，同时考虑到公司业务发展的需要，提议不再续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“上会”）担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，并取得其理解，立信知悉本事项并确认无异议。公司董事会对立信多年来所提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
公司于2020年5月15日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更2020年度会计师事务所的议案》和《关于变更2020年度内控审计机构的议案》，拟聘任上会会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况；
（一）机构信息
1、基本信息：
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息：
首席合伙人：张晓荣。
截至2019年末，合伙人数量为57人；注册会计师人数为382人，较2018年末增加9人；从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人；从业人数总数为1,130人。
3、业务规模：
2018年度业务收入：3.62亿元
2018年末净资产金额：0.30亿元
2018年度上市公司年报审计客户为39家上市公司，收费总额为0.40亿元，资产均值为115.92亿元，涉及制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。
4、投资者保护能力：
截至2019年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年受到1次行政监管措施：2018年3月收到上海证监局出具的警示函。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟任2020年度项目合伙人、签字注册会计师
张晓荣，上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，具有中国注册会计师、会计师职称。长期从事证券审计业务，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。
（2）拟任2020年度签字注册会计师
唐慧珏，中国注册会计师，合伙人。于1996年8月加入上会从事审计工作至今。先后为开开集团、上海凤凰（600679）、惠程科技（002168）、GQY视讯（300076）、新宁物流（300013）等大型企业集团和上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。具有丰富的证券服务业务经验，无兼职情况。
（3）拟任2020年度质量控制复核人
刘蓓，中国注册会计师。于2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务，无兼职情况。
2、相关人员的独立性和诚信记录情况：
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。
（三）审计收费
公司2019年度财务报告审计费用为人民币113万元，财务报告相关内控审计费用为30万元。
2020年度审计费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、公司变更会计师事务所的情况说明；
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况：立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
会计师事务所连续服务年限：19年
签字会计师连续服务年限：2019年度审计报告签字会计师何旭春、项一敏连续服务年限4年，连续签字4年。
（二）拟变更会计师事务所的原因：浙发易连发出书面提案，鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，同时考虑到公司业务发展的需要，提议不再续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司董事会认为，自2020年4月17日公司第一大股东上海界龙集团有限公司与浙发易连签署的《表决权委托协议》相关表决权委托事项已生效，浙发易连已取得委托表决权（包括表决权、提名和提案权），在上市公司中拥有委托表决权的股份数量合计为180,468,652股股份，占上市公司总股本的27.23%（相关事项详见公司公告：临2020-016），上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意拟改聘具备证券期货从业资格的上会会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构；并提请公司2019年年度股东大会审议。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，并取得其理解，立信对本次变更事项无异议。立信在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。公司董事会对立信多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
（四）前后任会计师进行沟通的情况：立信、上会的前后任会计师经沟通均表示无异议。
（五）因公司2018年度、2019年度经审计的净利润连续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。鉴于公司股票被实施退市风险警示，公司第一大股东控制权变更事项在实施中，考虑到公司经营发展需要，公司拟变更会计师事务所，且拟聘任的上会会计师事务所具备审计服务的资质要求和胜任能力，公司董事会综合评估、审议通过改聘上会会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构。
三、公司变更会计师事务所履行的审议程序；
1、公司董事会审计委员会对上会会计师事务所进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求和胜任能力，同意聘请上会会计师事务所为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。审计委员会形成审查意见并向董事会提出建议。
2、公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表事前认可及独立意见：浙发易连具有委托表决权，考虑到后续公司经营发展需要，提议改聘上会会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构，相关提案有明确议题和具体决议事项，本次变更会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。上会会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的专业能力和经验，能够满足公司2020年度审计工作需求。为此公司全体独立董事同意公司聘请上会会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构。
3、2020年5月15日公司召开第九届第十四次董事会会议，审议通过了《关于变更2020年度会计师事务所的议案》和《关于变更2020年度内控审计机构的议案》，该两项议案经表决结果均为：同意票8票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。同意聘请上会会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
4、本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月十五日
证券代码：600836 证券简称：*ST界龙 公告编号：2020-034
上海界龙实业集团股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月28日
3.股权登记日
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二、增加临时提案并取消议案的情况说明
1.提案人：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
2.提案程序说明
公司已于2020年4月28日公告了股东大会召开通知，拥有27.23%股份委托表决权的丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）依据其与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签订的相关协议，已具有委托表决权（包括表决权、提名和提案权），在2020年5月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
浙发易连提议公司在定于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会上增加两项临时提案，分别是《关于变更2020年度会计师事务所的议案》和《关于变更2020年度内控审计机构的议案》，主要内容为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，同时考虑到公司业务发展的需要，提议不再续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构。本次聘任会计师事务所聘期为一年，期满经履行相关程序后可以续聘，拟提请公司2019年年度股东大会审议。
公司董事会认为，自2020年4月17日公司第一大股东上海界龙集团有限公司与浙发易连签署的《表决权委托协议》相关表决权委托事项已生效，浙发易连已取得委托表决权（包括表决权、提名和提案权），在上市公司中拥有委托表决权的股份数量合计为180,468,652股股份，占上市公司总股本的27.23%（相关事项详见公司公告：临2020-016），上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将以上两项议案作为临时提案提交至公司2019年年度股东大会审议。
4. 取消议案的说明
取消议案名称：《2020年度聘任会计师事务所的议案》和《2020年度聘任内控审计机构的议案》。
该两项议案已经公司第九届第十二次董事会审议通过，公司董事会已将此议案提请公司2019年年度股东大会审议。鉴于浙发易联提出关于变更2020年度聘任会计师事务所及内控审计机构的临时提案，公司董事会决定取消2019年年度股东大会对《2020年度聘任会计师事务所的议案》和《2020年度聘任内控审计机构的议案》的审议。
三、除了上述增加两项临时提案及取消两项议案外，于2020年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案及取消部分议案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月28日 13点30分
召开地点：界龙总部园六楼多功能厅（上海市浦东新区杨高中路2112号）
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月28日
至2020年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案具体内容详见公司2020年4月29日刊登于上海证券报或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司第九届第十二次董事会决议公告（临2020-019）、第九届第九次监事会决议公告（临2020-020）、第九届第十四次董事会决议公告（临2020-032）、关于变更会计师事务所的公告（临2020-033）以及公司公布的其他相关材料。
2、特别决议议案：本次股东大会审议的议案无特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议的议案公司均对中小投资者进行单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：前述非累积投票议案第10、11、12项议案为关联交易，与该事项存在关联关系的关联人应回避表决。
应回避表决的关联股东名称：前述非累积投票议案第10、11项议案关联股东为上海界龙集团有限公司。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董事会
2020年5月15日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海界龙实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2020年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
