浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于
签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2020-056

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于

签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2287号”文核准，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）于2020年4月23日向社会公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币20,000.00万元，扣除本次发行费用690.47万元（不含税）后，实际可用募集资金净额为19,309.53万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验证报告》（中汇会验[2020]2821号）予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

鉴于本次可转债募集资金投资项目实施主体为全资子公司浙江金昊新材料有限公司（以下简称“金昊新材料”），为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2020年5月7日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。公司、全资子公司金昊新材料于近日同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2020年5月15日，募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

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三、《四方监管协议》的主要内容

（一）《四方监管协议》之中国银行股份有限公司上虞支行

甲方一：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：浙江金昊新材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司上虞支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为353277965984，截止2020年 5月 8日，专户余额为 0万元。该专户仅用于甲方二年产2,400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔磊、翟程可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后两个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（二）《四方监管协议》之中国民生银行股份有限公司杭州分行

甲方一：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：浙江金昊新材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为632006755 ，截止2020年5月 8 日，专户余额为 0万元。该专户仅用于甲方二年产2,400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔磊、翟程可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后两个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

2020年5月16日

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2020-057

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商） ■

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年五月

第一节 重要声明与提示

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“康隆达”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月21日刊载于《上海证券报》的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：康隆转债

二、可转换公司债券代码：113580

三、可转换公司债券发行量：20,000.00万元（200万张，20万手）

四、可转换公司债券上市量：20,000.00万元（200万张，20万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年5月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月23日至2026年4月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年10月29日至2026年4月22日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、信用评级情况：康隆达主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

十四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2287号文核准，公司于2020年4月23日公开发行了20万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足20,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020] 132号文同意，公司2.00亿元可转换公司债券将于2020年5月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“康隆转债”，债券代码“113580”。

公司已于2020年4月21日在《上海证券报》刊登了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

英文名称：Zhe Jiang Kang Long Da Special Protection Technology Co., LTD.

股票简称：康隆达

股票代码：603665

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2006年12月29日

注册资本：人民币100,000,000元

法定代表人：张间芳

注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号

办公地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号

邮政编码：312361

电话号码：0575-82872578

传真号码：0575-82870808

公司网址：www.kanglongda.com.cn

电子信箱：kld@kanglongda.com.cn

经营范围：研发：手部特种防护产品；设计并提供：细分行业手部防护的解决方案，细分行业手部防护产品从采购到存储、发放、使用统计、回收再利用的一条龙服务方案；生产：手部防护产品；销售：自产产品；生产用纤维、纱线、胶料的批发及进出口；安全和防护知识的策划、推广普及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）股份公司设立至上市前股本变化

1、2011年9月，股份公司设立

2011年9月，根据康隆达有限股东东大针织、东大控股、裕康投资、满博投资、满古投资、乐融投资和双友实业作为发起人签订的《发起人协议》，并经浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江康隆达手套有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]186号）批准，康隆达有限以截至2011年5月31日经审计的账面净资产20,427.22万元折股7,500万股，整体变更为“浙江康隆达特种防护科技股份有限公司”。

康隆达有限整体变更设立为股份公司后的股权结构如下：

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注1:双友实业于2013年变更公司名称为"佐力控股集团有限公司"。

2、2014年9月，股权转让

2014年9月，经发行人董事会决议及临时股东大会决议同意，并经浙江省商务厅（浙商务外资许可[2014]91号）批准，根据东大针织与满博投资、满古投资、乐融投资及高磊投资分别签署的《股权转让协议》，东大针织将其持有的公司4.36%的股权计327.08万股分别转让给满博投资106.25万股、满古投资35.4167万股、乐融投资35.4167万股、高磊投资150万股。本次向满博投资、满古投资及乐融投资的转让为履行对赌协议的无偿转让，向高磊投资的转让价格根据满博投资、满古投资及乐融投资增资及受让股权的平均价格为基础协商确定，每股8.67元。

2014年9月东大针织向满博投资、满古投资和乐融投资无偿转让股权，主要是由于公司履行对赌承诺所致。根据2013年9月满博投资、满古投资和乐融投资与发行人、东大针织及东大控股签署的《增资扩股协议的补充协议的补充协议书》之约定，康隆达承诺的2010-2012年的利润目标未实现，各方同意由东大针织以向满博投资、满古投资和乐融投资无偿转让股份的方式进行补偿。经协商，东大针织无偿转让给满博投资106.25万股、满古投资35.4167万股、乐融投资35.4167万股。

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（二）首次公开发行股票并上市

根据中国证监会证监许可[2017]231号文，公司于2017年2月首次公开发行A股股票2,500.00万股，发行完成后公司总股本为1亿股。经上海证券交易所公司自律监管决定书[2017]59号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2017年3月13日在上海证券交易所上市。

首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2019年9月30日，公司总股本为100,000,000股，具体情况如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的主要业务

公司专业从事特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售，致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。多年来，公司坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展战略，通过对无缝针织手套技术和浸胶技术、工艺的深度开发、应用和长期积累，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。

公司的产品主要销往以欧洲、美国和日本为主的境外市场，产品品类以耐磨手套、抗切割手套、抗撕裂手套、抗冲撞手套、防化手套、防静电手套、耐热耐寒手套等功能性劳动防护手套为主，广泛应用于建筑、电力、电子、汽车、机械制造、冶金、石化、采掘等行业。

（二）公司主要产品及用途

公司主要产品分类、功能及用途如下：

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注2：不同的切割危害等级环境选用不同抗切割等级的手套，实际中一般有EN388-3级、5级和ANSI 2、3、4、5级，浸涂胶后有较好的抗刺穿性能，但不适宜在超过80℃的高温环境中使用。

注3：芳纶纤维手套与HPPE手套相比抗切割性差、成本高，但耐高温比HPPE好，还有阻燃烧功能。

（三）公司的行业竞争地位

近年来，公司主要专注于功能性劳动防护手套的研发、生产和销售，坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展战略，通过对无缝针织手套技术和浸胶技术、工艺的深度开发、应用和长期积累，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球无缝针织功能性手套产品对于传统产品的替代性消费需求，以及国际间功能性劳动防护手套产业转移所带来的采购需求，公司已经成为全球主要市场功能性劳动防护手套市场的重要供应商。

（四）公司的竞争优势

1、发行人在国际竞争中的优势分析如下：

与Honeywell、Ansell、ATG、Midas Safety等国际主要竞争对手相比，发行人的竞争优势主要体现以下两大方面：

1）产业配套优势和劳动力成本优势。发行人所在的中国纺织产业基地绍兴及周边地区形成了一个品类齐全、保障完善的供应与产业链，包括从生产手套手芯所需要的尼龙丝、涤纶丝、HPPE长丝、棉纱、橡筋丝等各种大宗原辅材料采购，到浸涂胶生产所需的天然乳胶与各种合成橡胶、胶乳供应，再到手芯和浸胶生产的协作。另外，国内劳动力成本也较低。这是国际领先的Honeywell、Ansell、ATG、Midas Safety等自有品牌企业所不具备的。

2）具备相对齐全和完整的无缝针织手套及深加工手套生产能力优势。发行人拥有从7G、10G、13G、15G、18G所有针数的无缝手套编织机、PVC点塑机以及天然橡胶胶乳浸涂胶、合成橡胶胶乳浸涂胶、PU浸涂胶生产线等，能够组合式地向客户提供不同针数、不同涂层、不同缝制风格的手套，可以满足客户一站式采购需求。Honeywell、Ansell、ATG、Midas Safety等国际竞争对手虽然在世界各地也有不同程度的生产能力，但从产品品类完整性角度，发行人具有相对的优势。

2、发行人在国内竞争中的优势分析

发行人在国内竞争对手中处于第一梯队，在产品技术含量和功能用途两大方面具有较强的竞争优势。具体表现如下：

1）产品技术方面

（1）公司技术实力雄厚，且主要产品的生产技术成熟，处于大批量生产阶段。截至本募集说明书签署日，发行人已获发明专利共9项，实用新型专利共53项，外观专利2项，拥有丁腈超细超薄发泡胶料稳定性控制、天然乳胶点珠（条）、天然乳胶浸胶手套冰醋酸残留气味彻底去除、涂抹式高耐水洗处理工艺等多项专有技术。

（2）公司专注于功能性劳动防护手套生产技术和工艺的自主研究，具备较强的研发能力。2015年，公司出资成立了浙江康隆达手套研究院，专门负责各种特种手部防护产品、手部防护用品新材料、新生产工艺和方法研发，产品防护性能检测手段研发及性能检测，以及不同行业用户手部防护方案设计等。

2）产品功能用途方面

公司具备全针数、多种胶料涂层的品类齐全优势。针对各行业对防护功能和等级的不同要求，公司先后研制推出四大类、三十多个系列、百余种产品，是目前国内同行业企业中产品品类规格最为齐全的生产厂商之一，基本上能够满足客户在无缝针织手套及其深加工手套上的多样化需求，为客户提供劳动防护手套一站式采购服务。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：20,000万元（200万张，20万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售154,542手，即154,542,000元，占本次发行总量的77.27%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币20,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足20,000万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为20,000万元，向原股东优先配售154,542手，即154,542,000元，占本次发行总量的77.27%；向网上社会公众投资者实际配售44,709手，即44,709,000元，占本次发行总量的22.36%；主承销商包销749手，即749,000元，占本次发行总量的0.37%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年4月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2020]2821号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2018年4月8日第三届董事会第六次会议、2018年6月14日第三届董事会第十一次会议、2019年3月14日第三届董事会第十九次会议、2019年3月29日第三届董事会第二十次会议、2019年9月9日第三届董事会第二十六次会议以及2018年5月2日2017年年度股东大会、2019年4月18日2018年年度股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会2019年11月13日出具的《关于核准浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2287号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：2.00亿元。

4、发行数量：20万手（200万张）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为20,000万元，扣除发行费人民币690.47万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币19,309.53万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币20,000.00万元，发行数量为20万手（200万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月23日至2026年4月22日。

5、票面利率

第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I为年利息额；

B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率。

2）付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月29日至2026年4月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为24.45元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的康隆转债数量为其在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有康隆达的股份数量按每股配售2.000元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

17、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

18、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

1）可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2）可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

1）在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订本规则；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

3）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

4）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

5）本规则规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

6）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

7）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人和会议召开、表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，康隆达主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为952,724,245.07元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（除母公司资产负债率外，其余为合并口径）如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为0.91、3.64、2.30和2.38，速动比率分别为0.42、1.56、1.27和1.45。2017年末，公司流动比率和速动比率大幅增加主要系当年公司首次公开发行股票募集资金到账，公司流动资产大幅增加所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为51.21%、18.31%、24.34%和23.51%。2017年末，公司资产负债率大幅度下降，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到账，导致公司资产规模大幅上升，资产负债率大幅下降。2018年末，公司资产负债率小幅上升，主要系公司实施现金分红、缴纳应交税款等所致。

报告期内，公司资产结构得以优化，偿债能力进一步增强，利息保障倍数在2017年末大幅上升后，较为稳定。

公司资信状况优良，信誉度较高。截至2019年9月末，发行人从各银行获得的银行授信总额为11亿元人民币，其中已使用额度为1.04亿元人民币，未用额度为9.96亿人民币，已使用额度占授信总额的9.45%。发行人银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

总体来说，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，出具了中汇会审〔2018〕1207号《审计报告》；对公司2018年度的财务报表进行了审计，出具了中汇会审〔2019〕0706号《审计报告》；发行人2019年1-9月的财务报表未经审计。

报告期内，公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述财务报告已按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

资产负债率 = 总负债/总资产

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）

研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格24.45元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加2亿元，总股本增加约818.00万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，康隆转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐康隆转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

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