熊猫金控股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-013
熊猫金控股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者 。
● 本次非公开发行股票数量为不超过49,800,000股（含49,800,000股），预计募集资金总额（含发行费用）为25,398.00万元，扣除发行费用后，用于半成品生鲜配送供应链建设项目。
● 本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
● 本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日（2020年5月16日），本次非公开发行股票的价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象以现金方式认购。
● 认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。
熊猫金控股份有限公司（简称“公司”“熊猫金控”）第六届董事会第十九次会议会议通知于2020年5月12日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事，会议于2020年5月15日下午3点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,980万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过4,980万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即5.10元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过25,398.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于半成品生鲜配送供应链建设项目。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《公司2020年非公开发行股票预案》
就本次非公开发行股票，公司依相关规定起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《熊猫金控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者，三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
6.1 关于引入三亚日出东利投资有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.2关于引入三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
7.1 关于与三亚日出东利投资有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.2关于与三亚市寰琼科技有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司独立董事戴稳胜、马郑玮对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈未来三年（2020一2022年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，发布召开股东大会的通知，召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2020年5月16日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-014
熊猫金控股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2020年5月12日分别以电子邮件及电话等方式发送给各位监事，会议于2020年5月15日下午3点30分在公司召开，会议由监事会主席于玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,980万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过4,980万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即5.10元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过25,398.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于半成品生鲜配送供应链建设项目。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《公司2020年非公开发行股票预案》
就本次非公开发行股票，公司依相关规定起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，经审核，监事会同意《公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。经审核，监事会同意《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《熊猫金控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，经审核，监事会同意《熊猫金控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司监事会一致同意引入三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者，三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
6.1 关于引入三亚日出东利投资有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.2 关于引入三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
7.1 关于与三亚日出东利投资有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.2关于与三亚市寰琼科技有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事戴稳胜、马郑玮对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈未来三年（2020一2022年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
熊猫金控股份有限公司监事会
2020年5月16日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-015
熊猫金控股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作
框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月15日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫金控”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司引入三亚日出东利投资有限公司（以下简称“东利投资”）和三亚市寰琼科技有限公司（以下简称“寰琼科技”）作为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的
（一）引入东利投资的目的
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
东利投资的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠道资源，并通过旗下公司北京忆地添源房地产投资咨询中心间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，并同时担任三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司、三亚凤凰岛发展有限公司和海南岛三亚日出观光有限公司等公司的董事职务，具有丰富的管理经验；上市公司本次募投项目实施地主要在海南省的三亚市和海口市，王玉妹女士可以在场地布局、团队搭建、销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持，促进上市公司募投项目的顺利实施。
引入战略投资者东利投资，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
（二）引入寰琼科技的目的
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
寰琼科技本身为刚成立的公司，没有主营业务，但是寰琼科技的实际控制人胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源；胡二娥女士及其配偶实际控制湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司及长沙长安宴国际酒店管理有限公司100%的股权，在酒店及餐饮行业深耕20年，旗下拥有小天鹅戴斯酒店、杭州长安宴国际大酒店、北京国际酒店-长安宴食府、北京寰岛博雅酒店-君爵中餐厅、小天鹅国际公馆等酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外、胡二娥女士在湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司、长沙市鲸鲨餐饮管理有限公司和北京君爵湘都餐饮有限公司等多家公司任职；胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展，有助于上市公司尽快完成业务转型。
引入战略投资者寰琼科技，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
二、战略投资者的基本信息
（一）东利投资的基本信息及股权结构
1、基本信息
■
2、股权结构
■
王玉妹女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110224197103******。
（二）寰琼科技的基本信息及股权结构
1、基本信息
■
2、股权结构
■
胡二娥女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为439004196707******。
三、《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
（一）与东利投资《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司
1、合作背景
甲方为A股上市公司，拟通过非公开发行股票的募投项目快速进入半成品生鲜供应链管理行业，快速实现上市公司业务转型，增强上市公司的盈利能力。本次募投项目主要实施地在海南省三亚市和海口市，乙方的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，且间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，同时兼任当地多家公司的董事及高管职务，在项目实施地有丰富的渠道资源，能够帮助上市公司在当地开拓业务，打通行业上下游，使得募投项目在当地能够顺利、快速的实施；此外，王玉妹女士有这丰富的管理经验和投融资经验，期望能够与上市公司达成深度的、长期的战略性合作，实现双方的共赢。
2、合作内容
2.1合作方式
（1）战略投资者将积极助力上市公司在半成品生鲜供应链管理行业的发展，加速实现上市公司业务的升级转型，并依托其能够提供的战略性资源协助上市公司实现业务发展规划的全面落地。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将成为上市公司5%以上的股东，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司的业务转型，保障股东利益。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其在当地的渠道资源帮助甲方开展业务，寻找并推荐与甲方业务存在上、下游关系和协同效应的企业，促进甲方与客户及供应商建立业务合作关系；未来也将通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2合作领域和目标
推进上市公司业务转移升级，根据甲方的需要，为甲方推荐在半成品生鲜供应链行业的客户及供应商，帮助甲方业务在当地的快速拓展，争取完成甲方在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务的业务目标；
（2）通过参与上市公司运营管理，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：49,800,000股（含49,800,000股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过15,300.00万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过30,000,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）与寰琼科技《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚市寰琼科技有限公司
1、合作背景
甲方为A股上市公司，拟通过非公开发行股票的募投项目快速进入半成品生鲜供应链管理行业，快速实现上市公司业务转型，增强上市公司的盈利能力。乙方的实际控制人胡二娥女士在酒店及餐饮行业深耕20年，胡二娥女士及其配偶旗下拥有多家酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外，胡二娥女士同时兼任当地多家公司的经理等高管职务，胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验；此外，胡二娥女士有着丰富投融资经验，期望能够与上市公司达成深度的、长期的战略性合作，实现双方的共赢。
2、合作内容
2.1合作方式
（1）战略投资者将积极助力上市公司在半成品生鲜供应链管理行业的发展，加速实现上市公司业务的升级转型，并依托其能够提供的战略性资源协助上市公司实现业务发展规划的全面落地。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将成为上市公司5%以上的股东，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司的业务转型，保障股东利益。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其在当地的渠道资源帮助甲方开展业务，寻找并推荐与甲方业务存在上、下游关系和协同效应的企业，促进甲方与客户及供应商建立业务合作关系；未来也将通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2合作领域和目标
推进上市公司业务转移升级，根据甲方的需要，为甲方推荐在半成品生鲜供应链行业的客户及供应商，帮助甲方业务在当地的快速拓展，争取完成甲方在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务的业务目标；
（2）通过参与上市公司运营管理，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：49,800,000股（含49,800,000股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过10,098.00万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过19,800,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、认购对象参与股票认购构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为东利投资和寰琼科技。本次发行完成后，两家认购对象均将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
五、审议程序
2020年5月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意引入东利投资、寰琼科技作为战略投资者并与其签订《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。
公司事前就上述事项通知了独立董事，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《战略合作框架协议》；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-016
熊猫金控股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月15日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫金控”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司2位认购对象签署附条件生效的《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、公司与三亚日出东利投资有限公司签署《认购协议》的主要内容
认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司
协议签订时间：2020年5月15日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
乙方同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过15,300.00万元（大写人民币壹亿伍仟叁佰万元）。
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过30,000,000股（含30,000,000股）。
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第5条约定将100万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付100万元违约金。
二、公司与三亚市寰琼科技有限公司签署《认购协议》的主要内容
认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚市寰琼科技有限公司
协议签订时间：2020年5月15日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
乙方同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过10,098.00万元（大写人民币壹亿零玖拾捌万元）。
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过19,800,000股（含19,800,000股）。
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第5条约定将100万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付100万元违约金。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司与认购对象签署的附条件生效的《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-017
熊猫金控股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2020年5月15日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-018
熊猫金控股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（下称“公司”或“熊猫金控”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票数量以上限49,800,000股（即不超过本次发行前总股本的30%的上限）为假设前提，募集资金为25,398.00万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）公司2019年1-9月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,858.89万元，考虑到公司历史利润情况，假设2019年公司业务发展各季度较为均衡，2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年1-9月份净利润的4/3倍；2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年一致。
（5）假设公司2019年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能下降的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、本项目符合国家政策导向
根据商务部2018年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意见》，国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革，构建功能齐备、优质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系，更好满足人民群众日益增长的服务需求，提升人民群众的生活品质，增强人民群众的获得感、幸福感和安全感”；“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系，让城乡便民消费服务中心建设成果更多惠及城乡居民。” 与此同时，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。综上，本次募投项目符合国家的产业政策导向，受到鼓励支持。
2、本项目有助于上市公司经营转型，提高竞争实力
由于互联网金融行业自身的原因，同时受到经济环境及政策的影响，近年来P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司和熊猫小贷经营困难；与此同时，受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司烟花业务未来的持续发展。综上，公司主营业务迫切需要转型，实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济，把握市场机遇，提升竞争实力。
3、本项目有利于把握生鲜市场的广阔市场机遇
2019年中国生鲜交易市场交易规模超过5万亿，餐饮市场规模超过4.2万亿，生鲜食材配送行业市场规模超过2,400亿，生鲜O2O市场规模超过1,600亿。而“半成品菜”属于生鲜大类，与农产品供应链、食材配送、生鲜O2O行业深度相关。本项目在具体实施过程中，将优先建立生鲜食材产地直接采购体系，以保障食材的高性价比；核心销售地区将建立普通仓库、保鲜仓库、冷冻仓库、前置仓以及社区零售店以保证食材的新鲜度，辅以优秀的运输配送体系来提高用户的满意度。海口市和三亚市作为二线知名城市，地理和气候上相对特殊，以它们为切入点开展前期半成品生鲜配送业务，待业务相对成熟之后将逐步在其他城市推广建设。
（二）本次募集资金的可行性
1、本项目符合生鲜行业供应链整合发展趋势
本项目以生鲜加工配送中心为核心，向生鲜供应链的上游延伸，最终重新整合生鲜产品供求双方的各种资源，提高前置仓生鲜产品的质量控制水平，使投入更为合理和有效；同时，通过物联网和冷链技术，实现半成品生鲜冷链运输，极大降低生鲜损耗率，且通过线上平台与线下配送结合，围绕消费者使其交易可识别、可触达、可洞察和可服务。综上，本项目具备较高的规范化管理水平，与供应链上游的沟通更加顺畅，有助于保障商品采购供应。
2、本项目立足于国际旅游岛和海南自由贸易试验区，经营前景良好
2017年12月海南省人民政府办公厅发布《海南省旅游发展总体规划(2017一2030)》，海南省拥有“生态环境、经济特区、国际旅游岛”三大优势，餐饮作为旅游最重要的要素之一，海南省将进一步深化发展餐饮行业，包括“开发建设一批具有本地文化氛围、主题鲜明的美食文化街(区)”、“引进不同菜系，丰富餐饮种类”和“强化海南旅游餐饮业发展氛围”等举措。2019年7月，海南省交通运输厅在回复农工党海南省委《大力发展海南冷链物流业的建议》的相关提案时，进一步指出政府相关部门将继续鼓励相关企业“延伸服务链条，加强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单生产、仓储分拣、物流配送、电商交易等方面的协同对接，推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展”。
2018年4月，党中央中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，明确以现有自由贸易试验区试点内容为主体，结合海南特点，建设中国（海南）自由贸易试验区，实施范围为海南岛全岛。此后，国家颁布了一系列有力措施，促使海南营商环境更加优化、投资自由化和金融开放力度更大、税收优惠措施更具吸引力。故此，本次募投项目可充分利用海南良好的营商环境与市场前景，取得较好的经济效益。
（下转134版）
