（上接133版）

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3、本项目有利于公司发挥既有优势，夯实业务实力

餐饮行业具有巨大的市场空间，生鲜供应链作为其中重要的一环，相对轻资产的模式适合作为上市公司主营业务的转型方向；同时，熊猫金控在烟花和互联网金融领域经营多年，积累了大量客户资源，具有丰富的线上运营经验，本项目可以充分利用上市公司多年积累的运营经验和优质客户资源，快速获取第一批种子用户，并在生鲜供应链行业稳健成长。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为半成品生鲜配送供应链建设项目，与公司现有业务没有关系，拟通过本次募投项目的实施实现公司业务的快速转型。

五、公司现有业务运营情况及发展态势

公司目前的业务主要包括互联网金融业务和烟花业务，近年来随着国家层面对互联网金融公司监管政策的调整，公司在陆续剥离互联网金融业务，目前急需通过本次非公开发行募投项目的实施实现公司现有业务的快速转型，增强上市公司的盈利能力，从而更好的保护投资者的利益。

六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）提升公司盈利能力

本次发行募集资金的使用将实现公司主营业务的快速转型，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月16日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-019

熊猫金控股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2018年8月31日，上海证券交易所出具《关于熊猫金控股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2440号）

1、主要内容

监管关注到近期部分媒体刊登题为“熊猫金控实控人承认银湖网和熊猫金库陷兑付危机”的相关报道，报道称实际控制人赵伟平2018年8月27日直播表示公司旗下互金平台熊猫金库及银湖网出现了挤兑以及逾期问题，预计会在两年内完成兑付。关于以上事项是否属实以及对公司正常生产经营是否存在重大影响，根据交易所《股票上市规则》第 17.1 条，要求：“一、请公司审慎评估熊猫金库及银湖网的流动性风险和信用风险情况，包括但不限于借款人资金投向及未来三年回款金额和回款风险、出借人投资金额及未来三年到期时间和金额、出借人近期集中兑付的原因及偿付资金安排，明确为解决兑付问题和信用风险已采取及拟采取的举措安排。二、请公司、控股股东和实际控制人核实是否存在控股股东、实际控制人及其关联方，持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形及具体金额，说明是否符合相关规定。三、公司应当结合控股股东、实际控制人经营情况和财务状况密切关注高比例质押事项和报道所称垫付事项对公司控制权稳定性的影响，及时履行信息披露义务。四、公司、控股股东、实际控制人不得通过非法定渠道代替信息披露或泄露未公开重大信息，并应当密切关注舆情和股票交易情况，及时核实相关情况、履行信息披露义务。”

2、整改情况

2018年9月25日，公司向上交所上市公司监管一部作出了书面回复；2018年9月25日，上市公司按照要求披露了《熊猫金控股份有限公司关于公司互联网金融业务情况说明的公告》（临2018-028）。

（二）2018年9月21日，湖南证监局出具《关于对熊猫金控股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]20号）；出具《关于对赵伟平采取出具警示函措施的决定》（[2018]21号）

1、主要内容

公司实际控制人赵伟平于2018年8月27日通过网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑。公司在知悉P2P主营业务活动发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，证监局决定对公司采取责令公开说明的监管措施，责令公司在收到本决定书之日起15个工作日内，在中国证监会指定信息披露媒体公开说明银湖网、熊猫金库目前经营现状、可能存在的风险及公司拟采取的措施等事项。

公司实际控制人的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条的相关规定，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，证监局决定对赵伟平采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

2、整改情况

2018年9月25日，上市公司按照要求披露了《熊猫金控股份有限公司关于公司互联网金融业务情况说明的公告》（临2018-028），在中国证监会指定信息披露媒体公开说明了银湖网、熊猫金库目前的经营现状、可能存在的风险及公司拟采取的措施等事项。

（三）2018年12月4日，上海证券交易所出具《关于对熊猫金控股份有限公司实际控制人赵伟平予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0091号）

1、主要内容

2018年8月27日，熊猫金控股份有限公司实际控制人赵伟平通过网络直播发布了“熊猫金库发生挤兑”“投资者大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“熊猫金控实控人承认银湖网和熊猫金库陷兑付危机”的报道，引起了市场关注和投资者质疑，而公司尚未披露有关重要信息。赵伟平作为公司实际控制人，通过非法定信息披露渠道发布违反了《上海证券交易所股票上市规则第2.1条、第2.4条、第2.14条等规定。鉴于以上事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对熊猫金控股份有限公司实际控制人赵伟平予以监管关注。

2、整改情况

根据上交所决定，公司实际控制人引以为戒，认真配合上市公司旅履行信息披露义务。

（四）2018年12月17日，湖南证监局出具《关于熊猫金控收购欧贝黎股权事项的监管关注函》（湘证监函[2018]564号）

1、主要内容

根据公司披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司拟以11.55亿元受让欧贝黎新能源科技科技股份有限公司55%的股权，证监局要求公司就相关情况予以说明。

2、整改情况

2018年12月21日，公司按照要求将回复文件报送湖南证监局，并抄送上交所。2019年1月12日，上市公司披露了《熊猫金控股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2019-003）

（五）2019年3月6日，上交所出具《关于熊猫金控股份有限公司出售银湖网股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]0310号）

1、主要内容

2019年3月1日，公司披露因银湖网股权出售事项尚需进一步沟通和完善，决定取消原定于3月6日召开的股东大会。公司董事会将根据交易后续进展，再行决定会议时间安排。监管关注到，近期有部分媒体报道，称“银湖网股权处于冻结状态”“银湖网不能完成股权变更信息”“已出险未立案机构实际控制人、高管人员需承诺‘六不’，不跑路、不关停、不变更地址和主要股东、不随意处置资产、不损坏资料、不新增业务”等。对此，根据上交所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司自查核实并说明相关事项。

2、整改情况

2019年3月19日，公司向上交所上市公司监管一部作出了书面回复。

（六）2019年8月13日，上交所出具《关于熊猫金控股份有限公司投资者投诉相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]1150号）

1、主要内容

部分媒体报道公司从事P2P网贷业务的子公司银湖网络科技有限公司被公安部门立案侦办，公司进行核实后表示未收到任何公安机关出具的与银湖网被立案侦查有关的法律文书，并于2019年6月15日做了澄清公告。近日接到投资者投诉，投资者以信访方式向北京市东城区求证银湖网是否被公安部门立案事宜，东城区金融服务办回复称银湖网已被公安部门立案侦办，东城区公安分局回复称银湖网已由经侦支队开展工作。根据上交所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请公司向相关方核实银湖网是否被公安部门立案侦办，并及时履行信息披露义务。

2、整改情况

2019年8月16日，公司向上交所上市公司监管一部作出了书面回复。

（七）2019年8月27日，上交所出具《关于熊猫金控股份有限公司子公司涉嫌被公安机关立案事项的监管工作函》（上证公函[2019]2654号）

1、主要内容

上交所收到北京市金融监督管理局转发的北京市东城区金融服务办公室《关于银湖网案件风险情况报告》。该报告明确，公安部门已通报，北京市东城区经侦部门于2019年4月16日对银湖网进行案件受理，2019年6月8日正式立案，同时依照法定程序，6月16日以涉嫌非法吸收公众存款罪对银湖网立案侦办。银湖网作为公司重要的子公司，其经营状况是投资者较为关注的事项。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，督促公司及银湖网做好以下工作：“一、进一步说明银湖网上次尝试向相关部门核实是否被公安部门立案侦办的具体时间、方式、对象、过程、内容及核实结果等；二、进一步自查核实你公司及银湖网或相关方是否收到公安部门立案相关文件；三、如经进一步自查核实，你公司及银湖网或相关方均未收到公安部门立案相关文件，请向北京市东城区公安部门正式核实银湖网是否被立案侦办。”

2、整改情况

2019年9月5日，公司向上交所上市公司监管一部作出了书面回复，并于2019年10月10日，披露《熊猫金控股份有限公司关于子公司被立案事项的说明公告》（临2019-041）。

三、最近五年收到证券监管部门或交易所其他监督文件

1、2016年4月22日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016] 0408号）

2、2016年12月28日，湖南证监局出具《关于熊猫金控股份有限公司债权转让事项的问询函》（湘证监函[2016] 754号）

3、2017年5月12日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017] 0559号）

4、2017年6月6日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函[2017] 0706号）

5、2017年12月15日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函[2017] 2428号）

6、2018年5月8日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018] 0459号）

7、2018年12月17日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函[2018] 2733号）

8、2019年1月4日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司筹划重大事项后续进展的问询函》（上证公函[2019] 0013号）

9、2019年2月11日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司向实控人出售银湖网100%股权事项的问询函》（上证公函[2019]0242号）

10、2019年4月28日，湖南证监局出具《关于熊猫金控2018年年报事后审核的问询函》（湘证监函[2019] 192号）

11、2019年12月13日，上交所出具《关于对熊猫金控股份有限公司转让熊猫资本股权相关事项的问询函》（上证公函[2019] 3088号）

12、2020年1月22日，湖南证监局出具《关于熊猫金控投诉举报事项的问询函》（湘证监函[2020] 87号）

针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月16日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-020

熊猫金控股份有限公司

关于暂不召开公司股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。

按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，发布召开股东大会的通知，召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，会议时间以届时通知的内容为准。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月16日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2020-021

熊猫金控股份有限公司

关于公司股票可能被实施退市风险警示的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示，现就相关风险提示如下：

一、根据公司财务部门的初步测算，截至2019年12月31日，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。

二、如公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样），届时公司股票价格的日涨跌幅将由10%变更为5%。

三、公司2019年经审计年度报告披露日期为2020年6月10日，根据相关规定，在披露公司2019年经审计年度报告前，公司将每周发布一次公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月16日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2020-022

熊猫金控股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司拟非公开

发行股票相关信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》（上证公函【2020】0513号），现将问询函内容公告如下：

2020年5月15日，公司提交非公开发行股票预案公告称，拟向三亚日出东枬投资有限公司（以下简称东枬投资）和三亚市寰琼科技有限公司（以下简称寰琼科技）2名对象发行不超过4980万股股份，预计募集资金不超过2.54亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、2020年4月30日，你公司披露公告称2019年年度报告存在被出具非标准审计意见的可能。请你公司及保荐机构核实并披露：（1）公司2019年年报的审计进度、可能被出具的非标意见类型、涉及的具体事项；（2）结合相关法律法规，说明可能被出具非标意见是否会对本次非公开发行构成实质性障碍和影响，并向市场充分提示相关风险。

二、2019年10月10日，你公司公告称全资孙公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）被北京市公安局东城分局经侦支队立案。请你公司及保荐机构核实并披露上述立案情况是否会对本次非公开发行构成实质性障碍，并向市场充分提示相关风险。

三、根据公告披露，本次非公开发行募集资金主要用于半成品生鲜配送供应链建设项目，总投资金额为2.82亿元，但公司近年来的主营业务是互联网金融和烟花，从未涉足过上述领域。请你公司补充披露：（1）拟开展上述业务的详细方案、盈利模式、募集资金投放的具体安排和计划；（2）在毫无相关业务基础的背景下，涉足半成品生鲜配送供应链业务的原因和合理性，并向市场充分提示相关业务风险；

四、根据公告披露，本次非公开发行的对象为东利投资和寰琼科技，发行前与公司不存在关联关系。但东利投资最近三年无经营业务、净资产仅为4511.63万元；寰琼科技成立不足1个月、未开展业务、注册资本仅为3000万元。请你公司及保荐机构核实并披露：（1）结合两位发行对象自身业务开展情况和资金实力，说明上市公司引入其作为战略投资者的原因和商业合理性；（2）上述主体认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（3）上述主体的最终决策人及实际控制人是否已经充分、准确披露，是否与公司及其控股股东和实控人存在关联关系；（4）上述主体是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法利益是否得到有效保护；（5）上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排；

请你公司于2020年5月16日前披露本问询函，并于2020年5月20日之前披露对本问询函的回复。

根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年5月16日

熊猫金控股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：熊猫金控股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：熊猫金控

股票代码：600599

信息披露义务人：三亚日出东利投资有限公司

注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛凤栖路三亚凤凰岛国际养生度假中心C座（海洋之梦）C82606（复式房）

股份变动性质：股份增加

信息披露义务人的声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、本报告书已全面披露信息披露义务人在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次取得熊猫金控发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会批准。

第一节 释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下释义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：三亚日出东利投资有限公司

注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛凤栖路三亚凤凰岛国际养生度假中心C座（海洋之梦）C82606（复式房）

注册资本：4,800万元

成立时间：2013年2月25日

法定代表人：王玉妹

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91460200062305002C

经营范围：高尔夫球场管理，房地产开发与经营（凭许可证经营），旅游产业开发，项目投资与管理，工程管理，基础设施开发与建设，农副产品销售，商业贸易

经营期限：2013年2月25日至2043年2月25日

股东结构：自然人王玉妹持股70%，自然人吴天正持股30%

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

■

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

熊猫金控拟向特定对象非公开发行股票募集资金，新发行股份总数不超过4,980万股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。其中，东利投资认购金额为不超过15,300.00万元，（认购股份数量=本次发行认购金额/每股发行价格），该方案还需熊猫金控股东大会审议批准及中国证监会批准。

信息披露义务人本次增持熊猫金控，主要为看好熊猫金控未来发展前景，促进上市公司的可持续发展，着眼长远、稳定的合作，建立与熊猫金控的战略合作伙伴关系。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者减持熊猫金控股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有熊猫金控股份的情况

本次权益变动前，东利投资未持有熊猫金控的股份。

本次权益变动后，若按发行上限计算，东利投资持有熊猫金控的普通股股份数量将由0股增加至不超过3,000万股，持有熊猫金控股份的比例将由0%增加至不超过13.90%。

二、本次权益变动主要内容

2020年5月15日，东利投资与熊猫金控签订了《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：

（一）本次发行募集资金总额和发行股票数量

甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

东利投资认购本次非公开发行股票金额为不超过15,300.00万元，认购本次非公开发行股票数量为不超过3,000万股。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。

最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）认购价格

双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（三）认购方式

乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

（四）支付方式

乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。

如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。

如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。

（五）锁定期

乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下）起十八个月内不得转让。

三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经熊猫金控董事会审议通过，尚需熊猫金控股东大会审议通过和中国证监会核准。

四、信息披露义务人最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

截止本报告书签署日，熊猫金控与信息披露义务人之间不存在重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来没有与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖公司上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、查阅文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

（三）《熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：三亚日出东利投资有限公司

法定代表人或授权代表：王玉妹

日期：2020年5月16日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：三亚日出东利投资有限公司

法定代表人或授权代表：王玉妹

日期：2020年5月16日

熊猫金控股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：熊猫金控股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：熊猫金控

股票代码：600599

信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司

注册地址：海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成A09-01栋

股份变动性质：股份增加

信息披露义务人的声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、本报告书已全面披露信息披露义务人在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次取得熊猫金控发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会批准。

第一节 释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下释义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：三亚市寰琼科技有限公司

注册地址：海南省三亚市天涯区天涯金水路御景天成A09-01栋

注册资本：3,000万元

成立时间：2020年5月9日

法定代表人：孙薇

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91469001MA5TJKMT8R

经营范围：食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；大数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；外卖递送服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2020年5月9日至无固定期限

股东结构：自然人胡二娥持股95%，自然人孙薇持股5%

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

熊猫金控拟向特定对象非公开发行股票募集资金，新发行股份总数不超过4,980万股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。其中，寰琼科技认购金额为不超过10,098.00万元，认购股份数量=本次发行认购金额/每股发行价格），该方案还需熊猫金控股东大会审议批准及中国证监会批准。

信息披露义务人本次增持熊猫金控，主要为看好熊猫金控未来发展前景，促进上市公司的可持续发展，着眼长远、稳定的合作，建立与熊猫金控的战略合作伙伴关系。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者减持熊猫金控股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有熊猫金控股份的情况

本次权益变动前，寰琼科技未持有熊猫金控的股份。

本次权益变动后，若按发行上限计算，寰琼科技持有熊猫金控的普通股股份数量将由0股增加至不超过1,980万股，持有熊猫金控股份的比例将由0%增加至不超过9.18%。

二、本次权益变动主要内容

2020年5月15日，寰琼科技与熊猫金控签订了《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：

（一）本次发行募集资金总额和发行股票数量

甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

寰琼科技认购本次非公开发行股票金额为不超过10,098.00万元，认购本次非公开发行股票数量为不超过1,980万股。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。

最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）认购价格

双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（三）认购方式

乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

（四）支付方式

乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。

如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。

如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。

（五）锁定期

乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下）起十八个月内不得转让。

三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经熊猫金控董事会审议通过，尚需熊猫金控股东大会审议通过和中国证监会核准。

四、信息披露义务人最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

截止本报告书签署日，熊猫金控与信息披露义务人之间不存在重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来没有与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖公司上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、查阅文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

（三）《熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司

法定代表人或授权代表：孙薇

日期：2020年5月16日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：三亚市寰琼科技有限公司

法定代表人或授权代表：孙薇

日期：2020年5月16日

熊猫金控股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：熊猫金控股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：熊猫金控

股票代码：600599

信息披露义务人：万载县银河湾投资有限公司

注册地址：江西省宜春市万载县工业园三期

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

注册地址：成都高新区天益街38号1栋1层

信息披露义务人：赵伟平

注册地址：湖南省浏阳市集里街道办事处

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：2020年5月15日

信息披露义务人的声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、本报告书已全面披露信息披露义务人在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在熊猫金控股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下释义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）万载县银河湾投资有限公司

公司名称：万载县银河湾投资有限公司

注册地址：江西省宜春市万载县工业园三期

注册资本：1,250万元

成立时间：2007年3月6日

法定代表人：赵卫成

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913609227969969653

经营范围：一般经营项目：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

经营期限：2007年3月6日至长期

股东结构：赵伟平持股70%，赵卫成持股30%。

（二）银河湾国际投资有限公司

公司名称：银河湾国际投资有限公司

注册地址：成都高新区天益街38号1栋1层

注册资本：16,000万元

成立时间：2002年7月9日

法定代表人：何建勇

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91510100739728032G

经营范围：项目投资

经营期限：2002年7月9日至永久

股东结构：赵伟平持股92.50%，赵卫成持股7.50%。

（三）赵伟平

赵伟平，男，汉族，现年59岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投资有限公司工作。2006年7月至2010年3月曾担任公司总经理，2006年7月至2011年7月曾担任公司董事长。目前赵伟平先生为熊猫金控实际控制人。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

1、万载县银河湾投资有限公司

■

2、银河湾国际投资有限公司

■

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，万载银河湾持有熊猫金控4,000万股发行在外的股份、银河湾国际持有熊猫金控3,038.23万股发行在外的股份，赵伟平持有熊猫金控32.42万股发行在外的股份，合计占熊猫金控总股本的44.59%。

除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

万载银河湾和银河湾国际的控股股东均为赵伟平，赵伟平为万载银河湾和银河湾国际的实际控制人。因此，赵伟平、万载银河湾及银河湾国际构成一致行动关系。

第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

熊猫金控拟向特定对象非公开发行股票募集资金，新发行股份总数不超过4,980万股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。由于信息披露义务人未参与熊猫金控本次非公开发行，信息披露义务人在上市公司的持股比例被动减少。若本次非公开发行股份顺利发行完成，按照发行股份数4,980万股上限测算，发行完成后万载银河湾持股比例将由24.10%被动稀释至18.54%；银河湾国际持股比例将由18.30%被动稀释至14.08%；赵伟平持股比例将由2.19%被动稀释至1.69%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者减持熊猫金控股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确计划、协议或安排在未来 12 个月增加或减少其在上市公司中拥有的权益。若将来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有熊猫金控股份的情况

本次权益变动前，万载银河湾持有上市公司40,000,000股普通股股份，占上市公司总股本的24.10%；银河湾国际持有上市公司30,382,340股普通股股份，占上市公司总股本的18.30%；赵伟平持有上市公司3,642,489股普通股股份，占上市公司总股本的2.19%。熊猫金控拟向特定对象非公开发行股票募集资金，新发行股份总数不超过4,980万股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。若本次非公开发行股份顺利发行完成，按照发行股份数上限4,980万股测算，发行完成后万载银河湾、银河湾国际和赵伟平持股数量保持不变，万载银河湾持股比例将由24.10%被动稀释至18.54%；银河湾国际持股比例将由18.30%被动稀释至14.08%；赵伟平持股比例将由2.19%被动稀释至1.69%。

■

二、 信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，万载银河湾持有上市公司40,000,000股普通股股份，银河湾国际持有上市公司30,382,340股普通股股份，赵伟平持有上市公司3,642,489股普通股股份，信息披露义务人合计持有上市公司74,024,829股，占公司总股本的44.59%。其中，累计质押股份数为74,024,829股，占公司总股本的44.59%，占其所持本公司股份总数的100%。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖公司上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、查阅文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

（三）《熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：万载县银河湾投资有限公司

法定代表人或授权代表：赵伟平

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

法定代表人或授权代表：赵伟平

信息披露义务人：赵伟平

日期：2020年5月16日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：万载县银河湾投资有限公司

法定代表人或授权代表：赵伟平

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

法定代表人或授权代表：赵伟平

信息披露义务人：赵伟平

日期：2020年5月16日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控

■

熊猫金控股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年五月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为战略投资者东利投资和寰琼科技。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过25,398.00万元，其中，东利投资拟认购金额为15,300.00万元，寰琼科技拟认购金额为10,098.00万元。

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前总股本166,000,000股的30%，即不超过49,800,000股（含49,800,000股）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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注：截止本报告公告之日，募投项目尚未取得备案，项目名称及投资总额将以有关主管部门备案文件为准。

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

（下转135版）