（上接134版）
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8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司披露了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，东利投资和寰琼科技认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在熊猫金控股份有限公司2020年度非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）国家政策大力支持生鲜供应链产业
根据商务部2018年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意见》，国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革，构建功能齐备、优质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系，更好满足人民群众日益增长的服务需求，提升人民群众的生活品质，增强人民群众的获得感、幸福感和安全感”；“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系，让城乡便民消费服务中心建设成果更多惠及城乡居民。” 与此同时，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。
（二）有助于公司实现产业转型升级
由于互联网金融行业自身的原因，同时受到经济环境及政策的影响，近年来P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司和熊猫小贷经营困难；与此同时，受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司烟花业务未来的持续发展。综上，公司主营业务迫切需要转型，实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济，把握市场机遇，提升竞争实力。
（三）引进战略投资者，提升公司竞争实力
公司引入战略投资者参与本次非公开发行，在资本层面实现强强联合。战略投资者的入股，为公司带来更多资本优势和产业资源，战略投资人的引入有利于将公司转型升级成为一家以半成品生鲜配送业务为主的消费服务公司。
本次非公开发行股票募集资金用于半成品生鲜配送供应链建设项目，有利于公司拓展新的利润增长点，增强公司资本实力，优化财务结构，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的特定发行对象包括东利投资和寰琼科技，共2名符合中国证监会规定的特定对象。
本次发行前，东利投资和寰琼科技与上市公司不存在关联关系。本次发行完成后，按照本次非公开发行的股票数量上限计算，东利投资和寰琼科技认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份均将超过5%，根据《上市规则》，东利投资和寰琼科技构成公司关联方。发行对象的基本情况如下：
（一）东利投资的基本情况
1、基本信息
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截至本预案出具日，东利投资未持有公司股份。
2、东利投资与其控股股东、实际控制人之间的控制关系
截至本预案出具日，东利投资的控制关系结构图如下：
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王玉妹女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110224197103******。
3、东利投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
东利投资最近三年没有经营业务。
5、最近一年简要财务数据
单位：元
■
注：上表中财务数据未经审计。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与东利投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与东利投资不存在经常性关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内东利投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月，东利投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
东利投资承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）寰琼科技的基本情况
1、基本信息
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截至本预案出具日，寰琼科技未持有公司股份。
2、寰琼科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，寰琼科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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3、寰琼科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
寰琼科技及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
寰琼科技为新成立公司，最近三年无主营业务。
5、最近一年简要财务数据
寰琼科技为新成立公司，没有最近一年财务数据。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，寰琼科技及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
寰琼科技认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份高于5%，构成公司关联方。寰琼科技以现金方式认购本次发行的股票构成关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内寰琼科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，寰琼科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
寰琼科技承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（三）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况
根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
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本次非公开发行认购对象穿透至自然人后共计4名出资人，未超过200名。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括东利投资和寰琼科技，共两名符合中国证监会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过25,398.00万元。其中，东利投资拟认购金额为15,300.00万元，寰琼科技拟认购金额为10,098.00万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
根据中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本166,000,000股的30%，即不超过49,800,000股（含49,800,000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，东利投资和寰琼科技认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过25,398.00万元（含25,398.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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注：截止本报告公告之日，募投项目尚未取得备案，项目名称及投资总额将以有关主管部门备案文件为准。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
按照本次非公开发行的股票数量上限计算，东利投资和寰琼科技认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，东利投资和寰琼科技构成公司关联方。东利投资和寰琼科技以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，亦不涉及关联股东回避表决情形。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为166,000,000股，其中万载银河湾持有40,000,000股股票，占本次发行前公司股本总数的24.10%，为公司的控股股东；银河湾国际持有上市公司30,382,340股股票，占本次发行前公司股本总数的18.30%；赵伟平先生直接持有上市公司2.19%的股份，且分别持有万载银河湾70%和银河湾国际92.5%的股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限49,800,000股（即不超过本次发行前总股本的30%的上限）计算，本次发行完成后，万载银河湾的持股比例不低于18.54%，仍为公司的控股股东，赵伟平先生直接持股以及通过万载银河湾及银河湾国际间接控制的公司股份合计比例不低于34.30%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
一、发行对象的基本情况
（一）三亚日出东利投资有限公司
1、基本信息
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2、股权控制关系结构图
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王玉妹女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110224197103******。
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东利投资最近三年没有经营业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：元
■
注：上表中财务数据未经审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与东利投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与东利投资不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前24个月重大交易情况
本次预案披露前24个月，东利投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
（二）三亚市寰琼科技有限公司
1、基本信息
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2、股权控制关系结构图
■
胡二娥女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为439004196707******。
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
寰琼科技为新成立公司，没有主营业务及最近三年主营业务发展情况。
4、最近一年简要财务报表
寰琼科技为新成立公司，没有财务报表。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
寰琼科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与寰琼科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，公司与寰琼科技不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前24个月重大交易情况
本次预案披露前24个月，寰琼科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明
（一）三亚日出东利投资有限公司
1、战略投资者带来核心的上、下游资源
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
东利投资的实际控制人王玉妹女士在海南省深耕多年，在当地拥有较多的渠道资源，并通过旗下公司北京忆地添源房地产投资咨询中心间接持有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%的股权，并同时担任三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司、三亚凤凰岛发展有限公司和海南岛三亚日出观光有限公司等公司的董事职务，具有丰富的管理经验；上市公司本次募投项目实施地主要在海南省的三亚市和海口市，王玉妹女士可以在场地布局、团队搭建、销售渠道等多方面为上市公司提供战略性的资源支持，促进上市公司募投项目的顺利实施。
2、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
认购对象的实际控制人王玉妹女士已投资项目涉及产业覆盖面较广，且在投资并购方面具有丰富的经验，王玉妹女士拟与上市公司在发展战略层面、业务经营方面、运营管理及资本合作等多方面开展业务合作，谋求双方协调互补的长期共同发展。
3、战略投资者将持有较大比例股权并提名董事候选人，提升公司管理水平
本次非公开发行将优化上市公司股权结构，发行完成后日出东利将持有公司13.90%股份，成为公司5%以上大股东。东利投资的实际控制人王玉妹女士愿意长期持有上市公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。
4、战略投资者资信状况良好
东利投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、总结
引入战略投资者东利投资，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）三亚市寰琼科技有限公司
1、战略投资者带来核心的上、下游资源
在国家政策大力支持及市场需求较大的前提下，熊猫金控拟通过本次非公开发行投资于半成品生鲜配送供应链建设项目，建设内容包括仓储、冷库、加工车间、生产设备、线下前置仓和线上平台等，拟投资金额为28,157.43万元，主要建设地在海南省的三亚市及海口市，争取在三年内实现为海口市及三亚市300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务。上市公司拟通过本次非公开发行快速实现业务转型，提升上市公司的盈利水平和持续盈利能力。
寰琼科技本身为刚成立的公司，没有主营业务，但是寰琼科技的实际控制人胡二娥女士在酒店运营、餐饮配送等方面具有丰富的经验和渠道资源；胡二娥女士及其配偶实际控制湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司及长沙长安宴国际酒店管理有限公司100%的股权，在酒店及餐饮行业深耕20年，旗下拥有小天鹅戴斯酒店、杭州长安宴国际大酒店、北京国际酒店-长安宴食府、北京寰岛博雅酒店-君爵中餐厅、小天鹅国际公馆等酒店及餐饮资产，业务区域覆盖北京、长沙、杭州、上海、天津、海南等国内众多一、二线城市；此外、胡二娥女士在湖南省小天鹅戴斯酒店管理有限公司、长沙市鲸鲨餐饮管理有限公司和北京君爵湘都餐饮有限公司等多家公司任职；胡二娥女士通过寰琼科技入股上市公司，能够为上市公司募投项目的实施带来急需的上、下游渠道资源及餐饮配送、运营的管理经验，有助于上市公司募投项目的顺利实施和快速发展，有助于上市公司尽快完成业务转型。
2、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
认购对象的实际控制人胡二娥女士目前重点投资酒店及餐饮行业，在酒店及餐饮行业的运营、投资及管理方面有丰富的经验，胡二娥女士拟与上市公司在发展战略层面、业务经营方面、运营管理及资本合作等多方面开展业务合作，谋求双方协调互补的长期共同发展。
3、战略投资者将持有较大比例股权并提名董事候选人，提升公司管理水平
本次非公开发行将优化上市公司股权结构，发行完成后寰琼科技将持有公司9.18%股份，成为公司5%以上大股东。寰琼科技的实际控制人胡二娥女士愿意长期持有上市公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。
4、战略投资者资信状况良好
寰琼科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、总结
引入战略投资者寰琼科技，将为公司带来重要的战略性资源，帮助上市公司业务募投项目的实施和业务的发展，有助于帮助上市公司快速实现业务转型。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020年5月15日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象东利投资、寰琼科技分别签署了《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。认购合同的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司
合同签订时间：2020年5月15日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
东利投资同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过15,300.00万元（大写人民币壹亿伍仟叁佰万元）；寰琼科技同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过10,098.00万元（大写人民币壹亿零玖拾捌万元）。
东利投资认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过30,000,000股（含30,000,000股）；寰琼科技认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过19,800,000股（含19,800,000股）
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第5条约定将100万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付100万元违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过25,398.00万元（含25,398.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本项目总投资28,157.43万元，其中建设投资23,422.62万元，铺底流动资金4,032.14万元，将由本公司新设的全资子公司具体实施。本项目拟在三年内实现为300家以上的中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和配送等服务，具体建设内容包括半成品生鲜配送供应链所需的仓储基地、加工车间、线下前置仓和线上平台等。通过实施本次募投项目，熊猫金控将具备生鲜仓储、加工、配送、线上线下销售的生鲜供应链能力。
本项目建设期间1.5年，项目投产后，预计新增营业收入25,500.00万元，新增净利润3,364.30万元。
三、本次募投项目实施的发展前景
1、本次募投项目实施的必要性
（1）本项目符合国家政策导向
根据商务部2018年颁布的《关于加快城乡便民消费服务中心建设的指导意见》，国家“着力推进消费升级和服务消费供给侧结构性改革，构建功能齐备、优质便捷、运营高效、管理有序的城乡便民服务体系，更好满足人民群众日益增长的服务需求，提升人民群众的生活品质，增强人民群众的获得感、幸福感和安全感”；“构建多层次、全方位、‘一站式’的便民服务体系，让城乡便民消费服务中心建设成果更多惠及城乡居民。” 与此同时，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”指定为鼓励类。综上，本次募投项目符合国家的产业政策导向，受到鼓励支持。
（2）本项目有助于上市公司经营转型，提高竞争实力
由于互联网金融行业自身的原因，同时受到经济环境及政策的影响，近年来P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，作为公司互联网金融板块主要经营主体的银湖网络科技有限公司和熊猫小贷经营困难；与此同时，受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司烟花业务未来的持续发展。综上，公司主营业务迫切需要转型，实施本次募投项目有助于公司贴近于实体经济，把握市场机遇，提升竞争实力。
（3）本项目有利于把握生鲜市场的广阔市场机遇
2019年中国生鲜交易市场交易规模超过5万亿，餐饮市场规模超过4.2万亿，生鲜食材配送行业市场规模超过2,400亿，生鲜O2O市场规模超过1,600亿。而“半成品菜”属于生鲜大类，与农产品供应链、食材配送、生鲜O2O行业深度相关。本项目在具体实施过程中，将优先建立生鲜食材产地直接采购体系，以保障食材的高性价比；核心销售地区将建立普通仓库、保鲜仓库、冷冻仓库、前置仓以及社区零售店以保证食材的新鲜度，辅以优秀的运输配送体系来提高用户的满意度。海口市和三亚市作为二线知名城市，地理和气候上相对特殊，以它们为切入点开展前期半成品生鲜配送业务，待业务相对成熟之后将逐步在其他城市推广建设。
2、本次募投项目实施的可行性
（1）本项目符合生鲜行业供应链整合发展趋势
本项目以生鲜加工配送中心为核心，向生鲜供应链的上游延伸，最终重新整合生鲜产品供求双方的各种资源，提高前置仓生鲜产品的质量控制水平，使投入更为合理和有效；同时，通过物联网和冷链技术，实现半成品生鲜冷链运输，极大降低生鲜损耗率，且通过线上平台与线下配送结合，围绕消费者使其交易可识别、可触达、可洞察和可服务。综上，本项目具备较高的规范化管理水平，与供应链上游的沟通更加顺畅，有助于保障商品采购供应。
（2）本项目立足于国际旅游岛和海南自由贸易试验区，经营前景良好
2017年12月海南省人民政府办公厅发布《海南省旅游发展总体规划（2017一2030）》，海南省拥有“生态环境、经济特区、国际旅游岛”三大优势，餐饮作为旅游最重要的要素之一，海南省将进一步深化发展餐饮行业，包括“开发建设一批具有本地文化氛围、主题鲜明的美食文化街（区）”、“引进不同菜系，丰富餐饮种类”和“强化海南旅游餐饮业发展氛围”等举措。2019年7月，海南省交通运输厅在回复农工党海南省委《大力发展海南冷链物流业的建议》的相关提案时，进一步指出政府相关部门将继续鼓励相关企业“延伸服务链条，加强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单生产、仓储分拣、物流配送、电商交易等方面的协同对接，推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展”。
2018年4月，党中央中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，明确以现有自由贸易试验区试点内容为主体，结合海南特点，建设中国（海南）自由贸易试验区，实施范围为海南岛全岛。此后，国家颁布了一系列有力措施，促使海南营商环境更加优化、投资自由化和金融开放力度更大、税收优惠措施更具吸引力。故此，本次募投项目可充分利用海南良好的营商环境与市场前景，取得较好的经济效益。
（3）本项目有利于公司发挥既有优势，夯实业务实力
餐饮行业具有巨大的市场空间，生鲜供应链作为其中重要的一环，相对轻资产的模式适合作为上市公司主营业务的转型方向；同时，熊猫金控在烟花和互联网金融领域经营多年，积累了大量客户资源，具有丰富的线上运营经验，本项目可以充分利用上市公司多年积累的运营经验和优质客户资源，快速获取第一批种子用户，并在生鲜供应链行业稳健成长。
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
1、本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金投产后，将在较大程度上增强公司的盈利能力。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，公司尚未取得本项目所需的立项备案和环评手续。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司财务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要和可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前的主要业务为互联网金融和烟花出口业务，考虑到近年来国家政策方面的限制及国内P2P及小贷业务的经营风险及发展状况，公司将逐步将互联网金融的业务进行剥离；烟花业务主要以出口为主，经营及利润规模较小。本次发行完成后，公司的主营业务将拓展到以半成品生鲜配送业务。
本次募投项目的实施有利于公司快速进入新的行业，优化公司业务结构，借助战略投资者在市场、资源及管理方面的协同效应，提升公司持续盈利能力和市场竞争能力，尽快完成公司业务转型升级。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东万载银河湾对公司的持股比例有所下降，但赵伟平先生通过控制万载银河湾及银河湾国际及本人持股仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司在半成品生鲜配送领域的生产、销售实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。
本次非公开发行的认购对象中，东利投资和寰琼科技认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份均将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，东利投资和寰琼科技构成公司关联方。东利投资和寰琼科技以现金方式参与本次发行的认购，因此本次非公开发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致新的关联交易产生。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目不达预期的风险
本次发行募集资金拟投资于海口和三亚两地，用于新建半成品生鲜配送供应链所需的仓储基地、加工车间、线下前置仓和线上平台等。这些项目将使公司具备较强的服务能力，可以为中小餐厅、食堂、酒店或超市提供新鲜食材和进行配送，对于上市公司未来的长期发展具有重要意义。若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。
（二）跨行业经营的风险
公司原主营业务为互联网金融和烟花业务，但近年来P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，而受到国家宏观政策调整、国内民众环保意识加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅增长以及安全事故多发等诸多因素的影响，国内烟花市场需求又不断萎缩。在上述背景下，上市公司决定进行产业转型升级，以半成品生鲜配送供应链作为未来的重点发展方向。生鲜配送供应链行业前景广阔，但对于上市公司则属于全新领域，公司在转型升级过程中将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对新领域的市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）食品安全或者质量控制的风险
近年来，消费者的食品安全意识不断增强，一旦出现食品安全事件，将会对本次募投项目的正常经营造成巨大冲击。故此，本次募投项目需要从各个环节对产品质量采取严格的控制管理措施，以保障产品的质量与安全。但是，随着公司业务规模的扩展，公司质量控制体系和能力若不能随着公司规模的扩大相应完善，将可能出现质量控制有效性不足导致公司产品出现质量问题的风险。
二、互联网金融业务的经营风险
1、行业监管风险
由于互联网金融行业自身的问题，同时受到经济环境及政策的影响，自2016年8月中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》以来，整合互联网金融行业趋向合规的意愿和速度都在加快。2018年4月以后因流动性风险造成网贷行业频频“暴雷”，监管部门先后下发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》、《关于开展P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》、《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》、《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》等一系列文件，加强对互联网行业的从严监管。上述监管政策净化了行业市场环境，同时也对互联网金融相关企业提出了更高的要求。
2、经营过程中可能出现的风险
（1）信用风险：平台采取多重措施降低控制信用风险：
信用风险本身的特点是一种难以对冲的小概率大影响事件。就个人借款而言，风险来源主体在于借款人本身，借款人个人收入的变化、个人身体状况的变化以及个人道德的变化，将直接影响平台借款金额能否安全及时回收。信用风险是发展P2P业务最根本的风险。
（2）流动性风险：在众多因经营不善而倒闭的P2P平台中，绝大部分的问题来自于流动性风险。流动性风险的背后正是平台在运营的过程中，资金流动性问题不断累积，从而导致提现困难，进而引发了挤兑等流动性风险，最终导致平台的倒闭。
（3）产品策略风险
产品策略制定时，对于目标市场的选择尤其重要，目标市场一旦确定在低收入人群，则准入门槛太低，风险难以控制，若单一确定在高收入群体，不重视市场细分，则影响业务的进一步发展。
三、实际控制人股权质押风险
截至本预案公告之日，公司实际控制人赵伟平先生、万载银河湾及银河湾国际合计持有本公司无限售流通股份数74,024,829股，占公司总股本的44.59%。累计质押股份数为74,024,829股，占公司总股本的44.59%，占其所持本公司股份总数的100%。虽然赵伟平先生具有一定的资金实力，有能力根据股价情况以现金等方式补充保证金，但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而对公司实际控制权的稳定性和公司的生产经营带来不利影响。
四、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
六、实施退市风险警示的风险
若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》，倘若公司股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则存在暂停股票上市的风险。
七、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和比例
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、差异化分红政策
在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司利润分配政策的变更
公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《熊猫金控股份有限公司章程》的规定，公司制订了《熊猫金控股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年股利分配情况
最近三年，公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：元
■
（二）最近三年未分配利润的使用情况
2016年度至2018年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于公司的日常经营以及投资公司新项目等，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况，按照《公司章程》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不存在安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行股票数量以上限49,800,000股（即不超过本次发行前总股本的30%的上限）为假设前提，募集资金为25,398.00万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）公司2019年1-9月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,858.89万元，考虑到公司历史利润情况，假设2019年公司业务发展各季度较为均衡，2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年1-9月份净利润的4/3倍；2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年一致。
（5）假设公司2019年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。
2、本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：
■
（二）本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景”。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明/三、本次发行摊薄即期回报的风险”。
（四）如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司的未来发展规划，实现上市公司业务的转型升级，在募集资金到位后，公司将积极推动公司新业务的实施，尽快提高上市公司的收入水平和盈利能力。
2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司控股股东万载银河湾、实际控制人赵伟平先生为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
