浙江伟明环保股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-046
浙江伟明环保股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月15日
(二)股东大会召开的地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦公司1号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，公司董事长项光明先生主持会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，独立董事张伟贤先生和孙笑侠先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，刘习兵先生因工作原因未出席本次会议；
3、董事会秘书出席会议，其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
2.01议案名称：发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：可转债存续期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：转股股数确定方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：转股价格的确定和修正
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：转股后的股利分配
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：募集资金存放账户
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：本次发行可转债方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：公司2019年度董事会工作
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：公司2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：公司2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：公司2019年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于续聘2020年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于2020年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于公司为子公司提供对外担保议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于公司注册资本变更及修订《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于补选监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案1、2（2.01-2.20）、3、4、6、7、8、9、14、17、18为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。其余议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：张东晓、朱艳萍
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，浙江伟明环保股份有限公司2019年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江伟明环保股份有限公司
2020年5月16日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-047
浙江伟明环保股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届监事会第二十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事汪和平女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
监事会同意选举刘习兵先生担任第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2020年5月16日
附件 监事会主席简历
刘习兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，机械制造工程学士，高级工程师，1992年至2003年供职于中国船舶研究院七一〇研究所，先后担任物流技术研究室副主任和产品开发研究所主任，2003年至2005年任伟明集团（及其前身环保工程公司）技术部副主任，2005年至2014年任公司技术部主任，2015年至2016年任伟明设备所属设备制造事业部总经理，2016年至今历任伟明设备副总经理、常务总经理和总工程师。2019年1月至今任公司技术副总监。2013年7月起任公司监事。
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-048
浙江伟明环保股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司2019年
年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于浙江伟明环保股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0505号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
1、关于营业收入。年报披露，公司主营垃圾焚烧发电产业链相关业务，2019年，公司实现营业收入20.38亿元，同比增长31.73%，其中项目运营收入12.45亿，同比增长25.87%；设备销售及技术服务业务收入6.9亿，同比增长36.71%，且部分为销售给公司在建BOT项目使用。请公司：（1）区分垃圾处理收入和发电收入，结合垃圾处理量、处理单价以及垃圾发电量、上网电价，量化分析公司运营收入的组成及增长原因；（2）补充披露公司目前在运营项目明细、各项目垃圾处理量、上网电量及收入情况；（3）对比同行业公司的垃圾处理量和上网电量，分析说明公司的吨垃圾发电效率是否与同行业公司存在显著差异及产生原因；（4）补充披露合并报表范围内公司之间的销售未进行合并抵销的依据；（5）补充披露销售及技术服务业务的定价依据、对内销售及对外销售各自的金额及占比，说明两者的定价方式有无差异；（6）结合公司在建项目、外部供需情况等说明设备销售及技术服务业务收入增长的主要原因。请年审会计师发表意见。
2、关于毛利率。自2015年上市以来，公司销售毛利率一直维持在60%以上，2015-2019年分别为66.06%、62.06%、61.29%、60.30%、61.99%，显著高于同行业上市公司平均水平。同时，部分业务毛利率在2019年变动较大，其中餐厨垃圾处置业务毛利率56.49%，同比增加20个百分点；渗滤液处理业务毛利率19.04%，同比减少15.83个百分点；设备销售及技术服务业务毛利率57.24%，同比增加8.61个百分点。请公司：（1）结合业务模式、成本核算、垃圾发电效率等对比分析公司毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（2）补充披露渗滤液处理业务的具体经营模式，分析说明渗滤液处理业务毛利率大幅下降的原因；（3）结合餐厨垃圾处置业务的经营特点、供需情况等分析说明餐厨垃圾处置业务毛利率大幅增长的原因；（4）补充披露设备销售及技术服务业务对内、对外销售的毛利率比较，并结合成本构成、定价方式说明报告期毛利率增长较多的原因。
3、关于预计负债。年报披露，公司将为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态而预计将发生的支出，确认为预计负债。2019年末，公司预计负债账面余额8.03亿元，同比增长21.67%。而其他同行业上市公司大多未计提预计负债，而是在实际发生支出时直接计入当期损益。请公司：（1）补充披露预计负债的计提时点及计提标准；（2）补充披露预计负债明细，包括涉及项目名称、投资总金额、计提预计负债金额及计提依据；（3）结合最近3年维护成本的实际支出情况，说明预计负债的计提与实际发生额是否相匹配，计提预计负债与否对公司净利润的影响情况；（4）结合以上情况说明公司是否存在通过预计负债不当调节公司利润的情况。请年审会计师发表意见。
4、关于无形资产。2019年末，公司无形资产账面价值35.71亿元，占总资产的比例51.64%，同比增长44.72%，其中BOT特许经营权账面价值34.96亿，占无形资产的比例98%。请公司：（1）补充披露BOT特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，对比说明与其他上市公司是否存在显著差异；（2）结合投资活动现金流量以及在建工程、应付预付项目变动情况等，说明公司无形资产增长情况是否与投资支出相匹配。请年审会计师发表意见。
5、关于财务费用。年报披露，公司本期发生财务费用8,487.44万元，同比增长88.25%，其中利息支出4,481.38万，同比增长218%，未确认融资费用4,605.17万元，同比增长27%。而公司报告期末有长期借款余额7.8亿，应付债券余额1.69亿。请公司：（1）结合负债变动情况以及各项目利息费用资本化情况，补充说明负债与利息费用的匹配性；（2）补充披露未确认融资费用的计算依据及本期增长的原因。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月23日前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2020年5月16日
