江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-034
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知和会议材料于2020年5月5日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年5月15日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在上海投资设立全资子公司的议案》
同意公司在上海投资设立新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（具体名称以工商核准为准），注册资本为人民币5,000万元，公司将持有新泉（上海）汽车饰件系统有限公司100%股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于在上海投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于设立上海分公司的议案》
根据公司发展及战略规划需要，同意公司在上海设立分公司。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于设立上海分公司的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会就本议案所有事项进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事项，公司董事会结合实际情况编制了《非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2020 -2022 年）股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，根据具体情况在本次发行的会议决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会及其授权人士制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次发行的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会及其授权人士聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、报送、接收、申请、报批、执行与本次发行及本次发行募投项目运作有关的一切事项、协议、资料和文件，包括但不限于购买或租赁募投项目用地及厂房、本次发行的申请文件、股份认购协议等；
5、授权董事会及其授权人士根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会及其授权人士根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关企业变更登记事宜；
7、授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次非公开发行股票的会议决议有效期内，若与本次发行有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等作相应调整并继续实施本次发行；
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020年5月15日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-035
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知和会议材料于2020年5月5日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2020年5月15日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会就本议案所有事项进行了逐项审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次非发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司监事会审议通过了《非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司监事会审议通过了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。监事会认为：该分红回报规划有利于完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2020年5月15日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-036
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于在上海投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立全资子公司名称: 新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。
● 注册资本金额：人民币5,000万元，即公司认缴注册资金5,000万元，公司出资比例100%。
● 特别风险提示：本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海投资设立全资子公司“新泉（上海）汽车饰件系统有限公司”（具体名称以工商核准登记的为准），注册资本5,000万元，公司出资比例100%。
（二）公司于2020年5月15日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在上海投资设立全资子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟新设子公司的基本情况
（一）公司名称：新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（具体名称以工商核准登记的为准）。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：上海市临港新片区（具体以工商核准登记为准）。
（四）注册资本：人民币5,000万元。
（五）经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商核准登记为准）
（六）股权结构：公司持有该子公司100%股权。
（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。
（八）其他：公司将以该子公司为主体实施“上海智能制造基地建设项目”，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展战略，有利于更好的服务于特斯拉、上汽大众、上海汽车等上海本地客户，有利于培养新的利润增长点，延伸产业链，完善公司产业布局，利于公司产能扩张，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
四、本次投资的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
1、本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；
2、本次对外投资设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该子公司工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020年5月15日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-037
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于设立上海分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立分公司名称: 江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司。
● 特别风险提示：本次设立分公司尚需办理工商注册登记相关手续。本次设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。
一、拟设立分公司概述
（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海设立分公司。
（二）公司于2020年5月15日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立上海分公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次设立分公司事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次设立分公司事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟设立分公司的基本情况
（一）公司名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司
（二）营业场所：上海市。
（三）经营范围：汽车饰件系统的研发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述拟设立分公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。
（四）其他：公司将以该分公司为主体实施“上海研发中心建设项目”，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次拟设立分公司对公司的影响
本次设立分公司符合公司发展战略，有利于加强公司对行业前沿技术的研究，强化公司的技术创新能力、巩固公司的行业技术领先地位，并进一步提升公司的核心竞争力。
四、本次拟设立分公司的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
1、本次设立分公司，具体营业场所、经营范围等尚需取得当地工商行政管理部门的审批；
2、本次设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该分公司工商注册登记等相关工作；
2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020年5月15日
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-038
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
■江苏新泉汽车饰件股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%且募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第五节之“七、相关主体作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
■
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国经济发展进入“新常态”，汽车零部件行业迎来机遇和挑战
近年来，中国经济增速有所放缓，经济增长动力从要素驱动、投资规模驱动为主向以创新驱动发展为主，我国经济发展进入新常态。
在国民经济发展进入“新常态”的背景下，我国宏观经济仍将保持稳定增长，汽车产业将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。同时在全面建设小康社会，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，持续推进供给侧结构性改革的发展理念指导下，在5G通信、车联网、新能源汽车等新兴技术的快速发展推动下，作为建设制造强国重要组成部分的汽车产业将迎来新一轮发展契机。
汽车市场的新常态，给上游汽车零部件制造企业带来更多挑战的同时，也为行业集中度提升、产业组织结构调整带来新机遇，有利于促进优胜劣汰和产业长期健康发展。一方面，在“新常态”背景下，我国国民经济的开放度不断提高，汽车零部件行业面临的外部竞争日益增强，从而对我国汽车零部件企业提出了更高的要求。另一方面，促使我国汽车零部件行业将未来的发展目标从“速度”转为“质量”，充分利用创新形成新的增长动力，在追求发展速度的同时主动推进科技创新，提升攻克关键零部件技术的能力，实现产业升级转型，进一步增强我国汽车工业发展水平。
2、我国汽车工业占据全球重要地位，带动汽车零部件市场规模持续增长
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大等特点。近年来，我国汽车产销量连续多年位居全球第一，在全球汽车工业市场中占据重要地位。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年，我国汽车产量为2,572.10万辆、销量为2,576.90万辆，产销量蝉联全球第一。同时，根据国家统计局统计数据显示，2019年全国民用汽车保有量26,150万辆（包括三轮汽车和低速货车762万辆），虽然比上年末增加2,122万辆，但人均汽车保有量远低于欧美、日本等发达国家，因此我国汽车产销量水平未来仍具备较高的成长空间，相应带动汽车零部件行业市场总体规模增长。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，伴随汽车整车行业的发展而壮大。2001年我国加入世界贸易组织以来，我国汽车零部件市场进一步开放，由于我国的汽车消费市场具有潜力大、发展快和生产成本低的优势，国际知名整车厂商纷纷在我国设立合资工厂，国际汽车零部件企业也加快在我国合资或独资设厂的进程，推动了我国汽车零部件行业进一步发展。根据国家统计局统计数据显示，2019年我国汽车零部件产业主营业务收入达到35,757.70亿元，同比增长5.98%。
3、我国汽车零部件行业产业集群效应逐步形成，推动实现产品就近配套
为满足汽车制造JIT（Just In Time，准时制生产方式）的主流生产管理模式的配套产品需求，与整车产能分布相适应，我国汽车零部件领域逐步形成了东北地区、京津地区、长三角地区、珠三角地区、华中地区和西南地区六大集群，占据全行业产值的80%，其中，长三角集群企业的主营业务收入占全国比重高达27.8%，是我国最大的零部件产业集群。
汽车零部件产业集群有助于实现产品的就近配套，提高汽车生产的专业化程度，通过集聚行业内的各种资源，在产业的分工协作中发挥竞争机制的能力。从管理与技术角度看，由于精益化生产和模块化技术的需要，零部件供应商采取就近生产，一方面满足了制造技术要求和时效性要求，提高了客户服务水平，另一方面也节约了库存与运输的费用，降低了综合成本。因此，产业集群是汽车产业技术专业化和生产精细化发展的必然产物，随着汽车行业产业结构的深度调整和产品品质的日益优化，汽车零部件产业集群的程度将越来越高。
4、汽车零部件行业新技术快速发展，行业低碳化、智能化、信息化趋势明显
随着全球市场对汽车安全、环保、节能等性能的要求不断提高，各国政府相继制订了日益严格的法规标准，促使汽车零部件企业不断加大技术研发投入，推动汽车零部件行业新技术的快速发展，促使行业不断往低碳化、智能化、信息化发展。
在全球气候变化以及人们节能环保意识提升的背景下，低碳化直接关系到汽车零部件产业的可持续发展，主要表现在轻量化、减排以及新能源技术三个方面。在产品轻量化方面，汽车整车重量的降低可减少油耗、提高燃油使用效率；在减排方面，汽车尾气排放的标准不断趋严；在新能源技术方面，我国新能源汽车行业发展迅猛，涌现出一批以比亚迪、蔚来、宁德时代等为代表的优秀新能源汽车相关企业。
智能化主要体现在生产方式上，汽车工业在经历了单件生产、大批量流水线、精益生产三大阶段后，已经进入了融合了人工智能、机器人技术、数字制造技术、集成技术、信息技术的“智能制造”时代，行业内汽车零部件制造企业加速推广MES（制造执行系统）、WMS（仓储管理系统）、APS（先进生产排程）、MIS（管理信息系统）、ERP（企业资源规划）、能源管理、质量管理、智能物流系统、生产信息采集系统等智能管理软件，加快智能制造生产方式的应用。
随着新一代信息通信、互联网、大数据等技术的迅速发展，信息化管理贯穿汽车行业产品规划、技术研发、生产制造、供应链维护、市场销售、客户资源管理、市场需求研究等经营活动的始终，推动汽车零部件企业生产流程信息化和生产过程智能化、自动化发展。
5、国家政策鼓励为行业健康发展创造了良好的外围环境
汽车工业是技术密集型的行业，可以带动众多配套产业的繁荣，在国民经济中起着支柱性的作用，近年来我国出台了一系列产业政策推动汽车产业的发展。
■
近年来，国家相关部门大力支持汽车相关产业，西安和上海也相继出台政策促进汽车整车及零部件行业的发展，为汽车零部件行业的发展创造了良好的外部环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施就近配套，突破产能瓶颈
基于汽车饰件的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金，能够实现对西安、上海及周边地区的就近配套，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，并为公司未来市场开拓提供产能基础，将进一步巩固公司市场地位，提高公司竞争力。
2、把握市场机遇，打造先进生产基地
随着汽车零部件行业技术的更新升级，行业不断往低碳化、智能化、信息化发展，智能制造已成为世界工业发展新阶段重要推动力，提高公司智能装备水平，引进先进智能制造设备是公司发展的必由之路，是公司提高生产效率、提升产品品质、获取产品制造优势的重要保障，将为公司开拓优质客户奠定基础。公司本次非公开发行有助于把握市场机遇，促进公司技术水平升级。
3、提升公司研发实力，优化公司人才结构
随着行业技术的不断升级及市场需求的多样化，吸引行业高端技术人才，提升公司的技术研发能力成为了公司的发展目标。“上海研发中心建设项目”有利于公司加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，且上海作为汽车行业技术研发前沿阵地，聚集了丰富的业内资源与大量的国内外行业优秀人才，具有突出的技术研发区位优势。公司本次非公开发行有助于公司打造先进研发中心，吸引优秀研发人才，提升公司研发实力。
4、优化资产负债结构，满足资金需求
本次非公开发行股票所筹集的部分资金将用于补充流动资金，将有助于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率和财务成本，并提高公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向参与认购的关联方。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向认购的关联方，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，直接持有公司33.26%的股份；实际控制人为唐敖齐、唐志华父子，直接持有公司17.95%的股份，通过新泉投资持有公司33.26%的股份，直接或间接合计持有公司51.21%的股份。
按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，唐敖齐、唐志华父子直接或间接持有公司股份的比例将不低于39%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会审议批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,893.91万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）西安生产基地建设项目
1、项目基本情况
西安生产基地建设项目总投资额为37,272.82万元，主要用于在西安建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰件产品生产线，实现对于西安地区整车厂客户的本地配套服务。
本项目实施主体为西安新泉汽车饰件有限公司，拟在西安泾渭新城实施，地块位于纬二路以南、纬三路以北、渭阳路以西区域，目前土地使用权相关事项正在办理中。
2、项目实施的背景和必要性
（1）陕西地区汽车产业蓬勃发展
陕西省汽车产业发展历史悠久，工业基础雄厚，人力资源丰富，已形成以载重汽车制造、乘用车制造为龙头，专用汽车、特种车辆为特色，汽车零部件制造为支撑的产业发展格局。根据国家统计局数据，陕西省汽车产量经历2011-2014年连续四年下降后逐步回暖，由2015年的34.14万辆增长至2018年的62.13 万辆，2015-2018年复合年增长率超过20%，远高于同期我国汽车工业整体产量增速，呈现快速增长态势。
2011-2018年陕西省汽车产量（单位：万辆）
■
数据来源：国家统计局
2018年8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意见》提出：到2021年，确保整车产销200万辆以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上。未来，随着“一带一路”战略的持续推进，陕西省作为我国汽车产业的生力军，有望充分发挥后发优势，高起点定位、大格局规划、高质量发展汽车产业，成为“一带一路”沿线地区以及国内汽车产业的重要增长极，为实现中国汽车饰件产品创造广阔的市场空间。
目前，公司尚未在陕西地区设立生产制造基地，作为吉利汽车、陕汽集团的饰件配套厂商，公司有必要顺应陕西汽车市场的快速发展趋势，在西安建设生产基地，加快完善公司生产制造基地布局，实现对于西北地区客户的就近配套，强化与客户的合作黏性，同时以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓西北地区的整车厂客户，为未来拓展区域内潜在客户奠定良好基础。
（2）提升公司生产能力，满足下游市场的需求
公司是国内专业的汽车饰件整体解决方案提供商，拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成等，并已实现了产品在商用车及乘用车领域的全覆盖。受益于整车厂客户汽车销量的持续攀升以及公司与其业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增加，虽然2019年公司收入受行业整体下行压力影响小幅下降，但总体而言公司近年来的收入规模实现了跨越式增长，由2015年的9.02亿元增长至2019年的30.36亿元，年复合增长率高达35.45%。
综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有的生产能力已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求。首先，未来随着下游汽车市场及公司业务规模的持续扩大，现有客户新增车型以及新客户的配套需求也将不断加大。其次，由于“定制化”生产的行业特性，公司对应不同车型、品种、生产工艺的汽车饰件产品需要不同的生产设备，若产能未能得到有效扩张，产能不足将成为制约未来公司发展的瓶颈。最后，充分利用行业调整时期的市场机遇，逆周期进行新增产能布局，公司有望随着我国汽车工业回暖及产业升级的不断推进取得市场发展先机。
因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力，满足下游日益增长的市场需求，提高市场占有率。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司在陕西地区的客户基础为项目的成功实施提供保障
凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产基地布局以及丰富的产品系列，公司连续十三届（2007-2019年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商，多次获得下游客户颁发的“优质供应商”、“卓越项目质量”将等荣誉奖项，与吉利汽车、陕汽集团、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名企业形成了长期稳定的合作关系，获得了良好的口碑和广泛的认可。其中，西安地区的部分优质客户及其近年来战略部署如下：
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此外，比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商的西安生产基地陆续投入建设，奔驰、北汽、广汽、上汽通用五菱等一批项目正在洽谈中并有望落户陕西，将为本项目汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。
综上所述，吉利汽车西安生产基地的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商生产基地的逐步建设，为公司西安生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。
（2）公司具备丰富的工厂建设及运营经验
经过多年的发展，公司在工厂建设和生产制造等方面积累了丰富的经验，并拥有行业先进的生产设备和制造工艺，为本项目生产基地建设项目的成功实施奠定了良好的基础。
在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、宁德、成都等多个城市成功建设并运营了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施奠定了良好的建设经验基础。
在生产制造方面，公司根据目前主要整车厂客户生产布局实施就近配套生产，按照具体订单进行生产排期，满足客户JIT（Just In Time）生产需求，并有效控制产品交货风险和降低运输成本。同时，公司拥有行业先进的生产设备和生产工艺，包括激光弱化系统、震动摩擦焊接设备等先进设备，以及双料注塑等先进工艺，为确保项目产品高品质和稳定性提供了保障。
综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的西安生产制造基地建设项目提供有力保障。
4、项目投资概算
项目投资预算总额为37,272.82万元，包含土地投资2,150.00万元，建设投资14,950.00万元、设备投资18,020.00万元及铺底流动资金投资2,152.82万元，拟投入募集资金37,272.82万元。
5、项目经济效益
本项目建设期18个月，达产期4年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约47,650.00万元，年均净利润约为3,350.38万元。项目投资回收期为7.99年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.06%。
6、项目涉及的立项和环评等情况
本项目已经取得当地相关政府部门出具的投资备案与环评批复。
（二）上海智能制造基地建设项目
1、项目基本情况
上海智能制造基地建设项目总投资45,206.09万元，拟在上海建设智能制造基地，通过引进注塑机、机器人、激光弱化、AGV（含后台控制系统）、装配自动机械臂等国内外先进生产设备，以及应用MES、WMS和ERP等智能制造系统，加快新一代信息技术运用，实现汽车饰件产品生产制造的自动化、智能化、信息化的提升，有效增强公司生产制造的智能化水平，实现对上海及其周边地区整车厂客户的就近配套服务能力。
本项目实施主体为公司拟在上海新设的子公司新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（暂定，最终以工商部门核准为准），拟在上海市临港新片区实施，目前土地使用权相关事项正在办理中。
2、项目实施的背景和必要性
（1）汽车从代步工具发展成为新一代智能终端
随着新能源汽车、无人驾驶、车载信息技术的日臻成熟，未来汽车产业将沿着智能化、网络化和深度电子化的方向发展。2020年2月，国家发改委、工信部等11部门联合发布《智能汽车创新发展战略》，将智能汽车产业链的发展提升到国家未来产业发展的战略高度，汽车将成为继 PC、手机、家电之后的新一代智能终端代表。未来，汽车零部件行业的产品附加值将更高，市场空间更加广阔，为产业链中的企业带来更大的技术红利和市场红利。
（2）上海临港新片区打造新能源汽车及智能网联汽车制造核心
近年来，上海市积极推动汽车产业提质升级，推动上海自贸试验区临港新片区正式设立，为汽车产业的发展提供了良好的营商环境。当前，临港新片区已形成汽车整车及零部件的产业集群，具有良好的产业配套基础，正在全力推动新能源汽车产业发展，打造千亿级的具有影响力的新能源汽车产业集群，建设成为具有明显特色的智能制造集聚区。在智能网联汽车应用示范方面，临港正在发挥产业优势和场景优势，发展无人驾驶，通过项目布局和产业配套，带动相关产业链延伸和完善。
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