新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《聘请年审会计师相关事项的三次问询函》的回复公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020－032

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于对上海证券交易所《聘请年审会计师相关事项的三次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司或新亿股份）于2020年4月28日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司聘请年审会计师事项的三次问询函》（上证公函【2020】0420号，以下简称“问询函”），公司收到《问询函》后，积极组织深圳堂堂会计师事务所（以下简称“深圳堂堂”）相关人员共同对《问询函》中所述问题进行逐项落实。现将回复内容公告如下：

一、据了解，有关监管部门收到加盖深圳堂堂公章和注册会计师签字的相关文件，文件称公司公告内容与事实不符。相关文件称，深圳堂堂公章自 1 月 21 日至 4 月 8 日期间处于失控状态。前期业务约定书与回复公告并非深圳堂堂及相关注册会计师的真实意思。深圳堂堂原合伙人李哲、陈建生和邓颖俊曾于 3 月 27 日明确表示拒绝承接本次审计业务，吴育堂在上述三人不知情，且没有深圳堂堂法定代表人李哲授权的情况下，擅自让其亲属吴高枫违背深圳堂堂意愿私自在业务约定书上盖章。目前，深圳堂堂已收回公章，并未在 4 月 27 日公司提交的二次问询函回复中加盖公章，回复所盖公章真实性存疑。

（1）请李哲、陈建生、邓颖俊和吴育堂核实并说明上述情况是否属实，原业务约定书是否有效。请提供经上述人员签字的证明文件。

【李哲、陈建生、邓颖俊回复】

深圳堂堂及注册会计师尊重信任本所前任所长兼创始人吴育堂先生，3月20日，受吴育堂的邀请，我所李哲、陈建生和邓颖俊三位注册会计师一起参与了业务约定书签订前期的初步沟通视频会，与新亿公司黄伟总通过网络会议进行沟通（此后再无接触新亿公司），会上明确给新亿黄伟总表示该次会议是业务约定书前的初步了解沟通。20日沟通会后，综合以前资料分析三位注册会计师20日当日再一次统一意见，明确向吴表示拒绝该业务。若吴执意接受该证券业务，现合伙人全部退出，吴转所且变更合伙人。

3月27日上交所信息公告后，在三位注册会计师一再追问下，吴育堂才告知有关情况：为及时承接业务，在合伙人变更和转所手续没有办结前，擅自让本所员工吴某（管公章员工，吴的亲属）（两位合伙人因疫情尚在隔离，丝毫不知情），在没有授权，违背本所真实意愿情况下私自在业务约定书盖章；并已擅自带人前往新疆。

吴育堂就未经允许，违背本所及三位注册会计师真实意思，违法签定业务合同的事情向三位注师道歉，并承诺业务由其转入的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（证券期货资格）团队负责，责任由他全负。

3月27日公告当天下午3点钟，三位注册会计师（含两位合伙人）向新亿发《声明》函责令其撤销违背真实意愿表达事宜的公告；同时本所及三位注册会计师要求吴育堂收回违背本所真实意愿私自盖章的业务约定书。责成吴育堂尽快完成转所及合伙人变更，办结后按本所《业务承接和保持管理办法》审慎评判是否接受新亿业务，签订业务约定合同，满足合法合规要求。

【吴育堂回复】

1、深圳堂堂公章自2020年 1 月 21 日至 4 月 7 日期间属于正常管控状态，因为在此期间公章均在事务所办公室或办公室人员的严密管控之下，按规定使用印章。1月21日左右，李哲从深圳回到湖北襄樊过春节，2020年1月23日上午十时因新冠病毒原因湖北武汉封城，直到2020年3月25日湖北省除武汉市外解除“封城”，4月8日零时起，武汉解除“封城”。李哲可能是在3月25日后返回到深圳，然后经过14天的隔离，于4月7日结束，当天李哲和其亲属汪洋携带一个保险柜到事务所办公室，用于印章共同监管，当天所有印章存放到保险柜管理。4月8日，深圳市注册会计师协会联系吴育堂，通知李哲、陈建生、吴育堂、邓颖俊、周知、杨勃，于4月9日上午9:30到协会大会议室参加中国注册会计师协会委托深圳市注册会计师协会对深圳堂堂开展新亿公司业务的调研会议，4月8日，李哲从事务所保险柜取走公章，4月9日在深圳注协参加会议，并于当天在会议结束时在领取调研通知上加盖公章，之后几天在注协相关调研材料上加盖公章。从4月8日至今，公章一直由合伙人共同保管。

2、对于“深圳堂堂已收回公章，并未在4 月 27 日公司提交的二次问询函回复中加盖公章，回复所盖公章真实性存疑”。由于李哲、陈建生、邓颖俊三人对上交所二次问询函的三个大问题八个小问题，仅回复了其中一个小问题，即“请李哲、陈建生和邓颖俊说明前期承接本次审计业务的具体情况，是否为真实意思表示，拟不再参与本次审计业务的具体原因和主要考虑”。 吴育堂对上交所二次问询函的三个大问题八个小问题逐一进行了回复，草拟回复函多次反复征求李哲、陈建生、邓颖俊三人的意见，并要求三人将意见集中在一个回复函里一起统一回复上交所，三人既没有提出修改意见，也不同意在回复函上加盖公章。因此，为了维护深圳堂堂整体利益，为了及时回复上交所的问询，吴育堂和办公室迫不得已紧急启动深圳堂堂备胎计划，将原以备不时之需的盖有深圳堂堂公章的纸张打印了上交所的回复，顺利回复了上交所的二次问询函，因此回复所盖公章的真实性毋容置疑。

3、根据事务所《业务承接和保持管理办法》，从3月13日了解ST新亿开始，新冠疫情期间，执业机构内部即多次召开四人（李哲、陈建生、邓颖俊、吴育堂）业务会议审慎评估ST新亿业务风险。在此期间深圳堂堂会计事务所多次召开合伙人（李哲、陈建生、吴育堂）会议一致决定吸收新合伙人吴育堂并决定吴育堂为执行合伙人和首席合伙人，首次数字证书签名文件在3月18日生成交各合伙人签名，因疫情原因影响数字证书的签名，但代表了全体合伙人的真实意思。最后于3月29日正式签署3月16日通过的《深圳堂堂会计师事务所变更决定》。在ST新亿业务承接问题上，因ST新亿停牌时间长，多年出具非标审计意见，历史问题较为复杂，加之深圳堂堂属于普通合伙，如果审计失败，合伙人将承担无限连带责任，李哲、陈建生、邓颖俊主要从审计风险、法律责任上考虑不同意承接，也由于新冠疫情影响，不能到现场进行审计，出于保守、谨慎和风险方面的考虑不同意承接。而吴育堂主要从新证券法的实施，中小事务所面临难得的发展机遇，在注重防范审计风险、从严实施审计程序的前提下，积极开拓证券服务方面的业务，如果深圳堂堂现有注册会计师和吴育堂中证天通分所注册会计师团队转所积极参与，是完全有信心、有能力做好新亿公司的年报审计工作的，作为拟任首席合伙人和项目承接合伙人决定同意承接ST新亿的审计业务，与新亿公司协商一致双方盖章签订业务约定书。吴育堂3月22日前后多次邀请劝说三位注册会计师到新疆深入了解情况和参与新亿公司项目审计。 3月27日公告后也向三位注册会计师进行了情况说明并向三位注师道歉，并极力邀请三位注师一起参与新亿公司的审计。

吴育堂尊重每个人的个性，尊重每个人以及作为团体成员的知识﹑技能和经验，对此次不能参与新亿公司审计的注册会计师表示遗憾，对缺席深圳堂堂第一次上市公司审计业务表示惋惜，同时对参加新亿公司审计的注册会计师的勇气、责任和担当表示赞赏，同时呼吁注册会计师们不忘考试初心，牢记审计使命，积极参与到审计业务中来，当好“不拿国家工资的经济警察”和“资本市场的看门人”，为国家经济建设贡献自己的力量。

4、吴育堂认为，深圳堂堂会计师事务所地处中国特色社会主义先行示范区深圳市，在新证券法实施之际，深圳堂堂作为小型会计师事务所第一家承接上市公司审计业务前所未有，先行先试面临的压力阻力和困难前所未有，吴育堂和深圳堂堂希望社会各界给予中小会计师事务所更多的关心、支持和鼓励，希望在证券法面前大所小所平等一视同仁依法公平竞争，希望从事证券服务业务的中小所也能改制为特殊普通合伙，希望注协加快转所审核让注册会计师尽快合法合规执业，希望法律法规规则与时俱进，希望中小会计师事务所做大做强，更好为我国社会主义市场经济发展服务。

5、目前，参与新亿公司审计的注册会计师和项目合伙人均已到位，转所手续均已办结，待深圳注协发文公告；合伙人入伙退伙手续正在有序进行，审计的条件完全具备，深圳堂堂完全有决心、有信心、有能力按照业务约定书的要求做好新亿公司的年报审计工作。

（2）请深圳堂堂说明内部决策机制及目前控制情况；

【回复】

深圳堂堂为加强会计师事务所内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，制定有《会计师事务所内部治理指南》，为事务所加强合伙协议和制度建设、完善内部治理和内部管理提供指导。事务所内部治理以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。事务所内部治理以法律法规为依据，形成以合伙协议为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。事务所内部治理以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主导作用。事务所合伙人会议是事务所的最高权力机构。事务所切实保障合伙人会议的正常运转和职权行使，任何合伙人不得凌驾于合伙人会议之上。事务所建立合伙人管理委员会，确保事务所高效运转和科学决策。总之，堂堂内部决策机制健全，内部治理有效。深圳堂堂致力将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做专和国际化发展，为国家经济建设提供专业服务。

由于吴育堂和其他注册会计师的转所、入伙变更事宜仍在办理之中，事务所的内部决策机制还有待逐步完善和加强，但事务所目前牢牢控制在合伙人和注册会计师的管理之中，希望所有的合伙人和注册会计师以深圳堂堂的整体利益为重，以深圳堂堂的发展大局为重，缩小分歧，求同存异，攻坚克难，增强注册会计师和从业人员的法律意识、风险意识、质量意识、责任意识和担当意识，堂堂正正做人做事，同心同德开拓发展，共同谱写深圳堂堂从事证券服务业务的新篇章。

（3）请公司核实上述情况是否属实，并说明 4 月 28 日公告内容是否真实、准确，请独立董事发表意见。

回复；

作为上市公司独董不是深圳堂堂管理层及合伙人无法了解深圳堂堂内部管理及相关人员构成，也没有执法权，只能通过深圳堂堂解答4月28日公告的真是及准确。

二、根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第二十三条等规定，注册会计师在未办理完成转入手续以前，不得在拟转入的会计师事务所执业。但深圳堂堂回复称注册会计师未办理完成转所手续前，可以在拟转入的会计师事务所从事审计工作。请深圳堂堂和项目签字注册会计师分别说明从事审计工作不属于执业的规则依据和合理性，相关行为是否合法合规。

【回复】

注册会计师从事审计工作主要指注册会计师利用专门知识和技能参与项目的审计工作，注册会计师因工作调动、注册或转所至转入所手续办理过程中，因工作需要当然可以参与转入所的审计工作，但由于注册会计师在未办理完成转入手续以前，他没有资格在该项目的审计报告上签字盖章，也就是尚未取得在转入所的执业资格。但是，当注册会计师办理完转入手续之后，随即取得在转入所的执业资格，可以在转入所参与的审计项目的审计报告上签字盖章。注册会计师转入前有参与审计工作的权利和义务，转入后有签字盖章执业的资格，相关行为符合注师转所规则且有合理性，合法合规。

三、公告显示，深圳堂堂拟将项目签字注册会计师变更为吴育堂、周知和杨勃。（1）请吴育堂、周知和杨勃补充披露目前转所进展情况。请提供经上述人员签字的证明文件；（2）请深圳堂堂说明在目前李哲等人不担任本次项目签字会计师，深圳堂堂无其他注册会计师，说明是否仍有履行本次审计业务的能力。

【回复】

（1）

【吴育堂回复】吴育堂的转所深圳注协4月29日已办结，公告后即可以在深圳堂堂执业，后续将由深圳注协进行转所公告。5月13日已经签订《深圳堂堂会计师事务所变更决定》，主要内容：1、合伙人由“李哲、陈建生”变更为“吴育堂、黄超”；2、公司认缴出资额由“10”万元人民币变更为“100”万人民币；3、执行合伙人由“李哲”变更为“吴育堂”；4、企业地址由 "深圳市福田区福田街道金田路 2003 号金怡华庭 3栋 12E" 变更成 "深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 51F"，等等。

【周知、杨勃回复】我们对新亿股份项目毫不知情，从未参与过任何与新亿股份相关的业务活动；转所程序未启动。我们已于4月21日向深圳市注册会计师协会申请转为非执业会员，深圳市注册会计师协会已于5月的第一批次公告（深注协秘字﹝2020﹞33号）批准转为非执业会员。

（2）深圳堂堂在目前李哲等人不担任本次项目签字注册会计师，深圳堂堂仍有吴育堂、江海、李富风、黄超四位注册会计师，吴育堂、江海转所已经办结，待注协发文公告，即可以在深圳堂堂执业，李富凤、黄超的转所手续正在办理之中，待转所手续办完公告即可在深圳堂堂执业。况且通过了解新亿股份2019年度合并营业总收入、营业成本、管理费用和财务费用等期间费用、资产总额等数据，业务不复杂，并表单位不多，多个单位收入及费用发生额都很少，经审阅和风险评估，深圳堂堂可以承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的新亿公司的审计业务，具有履行本次审计业务的专业胜任能力。

（3）深圳堂堂还在不断吸纳更多认同“堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所”理念，有勇气、有经验、有能力、敢创新、敢担当、敢吃苦的注册会计师加入到深圳堂堂的合伙人和注册会计师队伍里来，壮大堂堂的专业人才队伍，增强堂堂的专业胜任能力，共同谱写深圳堂堂证券服务业务发展的新篇章。

四、公告显示，深圳堂堂已经购买职业责任保险，累计赔偿限额为 1000 万元，每次赔偿限额为 200 万。

（1）根据《会计师事务所职业责任保险暂行办法》第九条，从事上市公司等高风险业务的会计师事务所 ，累计赔偿限额不低于100 万元与合伙人人数的乘积以及 5000 万元的较高者。请深圳堂堂补充说明，如承接本次审计业务，已购买的职业责任保险是否符合相关规定。

【回复】

（1）2015年6月30日财政部、保监会《会计师事务所职业责任保险暂行办法》第九条，从事上市公司等高风险业务的会计师事务所，累计赔偿限额不低于100 万元与合伙人人数的乘积以及 5000 万元的较高者，该暂行办法是旧法配套性规定，且明确规定了5年的过渡期，故深圳堂堂购买职业责任保险不违反该规定。

（2）《中华人民共和国证券法》2020年3月正式实施，证券法第一百六十三条、第二百一十三条和其他条文均没有要求会计师事务所必须购买会计师事务所职业责任保险，更没有数额规定。

（3）《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（征求意见稿）第十条规定：会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：（五）职业保险单复印件（如有），该规定也并没有要求会计师事务所必须购买会计师事务所职业责任保险的强制要求，更没有数额规定。

因此，深圳堂堂购买职业责任保险，累计赔偿限额为 1000 万元，每次赔偿限额为 200 万，不违反相关规定。

（2）请深圳堂堂补充披露职业保险的主要合同条款，并结合承接公司业务的风险、保险及准备金可用金额和证券法第二百一十三条等规定等量化分析能否承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

【回复】

具体条款为《中国平安财产保险股份有限公司平安会计师事务所职业责任保险条款》注册号：C00001730912019122509181,固定条款共37条。已经购买保单的证明文件为保险单号10550003900959737152《中国平安财产保险股份有限公司平安会计师事务所职业责任保险》。深圳堂堂购买平安会计师事务所职业责任保险的主要合同条款：

（1）保险方案：平安会计师事务所职业责任保险职业责任保险保额/限额

1000万RMB，每次赔偿限额200万RMB。

（2）免赔说明：本保险对每次事故绝对免赔人民币5000元或损失金额的10%或保险金额的10%，以高者为准。

深圳堂堂购买职业责任保险，累计赔偿限额为 1000 万元，每次赔偿限额为 200 万，已提取职业风险金 37.24 万元，还有合伙人可以承担无限连带责任的财产，经量化分析基本可以承担证券法第二百一十三条等规定因执业过失而导致的民事赔偿责任。

五、公告显示，深圳堂堂自 3 月 13 日起多次召开四人（李哲、陈建生、邓颖俊、吴育堂）业务会议审慎评估 ST 新亿业务风险，会议商定由吴育堂担任项目承接合伙人负责该业务并安排相关承接评价工作。吴育堂迟至 3 月 23 日才在中证天通会计师（特殊普通合伙）深圳分所正式提出辞职。请深圳堂堂补充披露：（1）召开会议时吴育堂在深圳堂堂担任的职务，是否有资格参加深圳堂堂业务会议；（2）会议商定吴育堂担任项目承接合伙人是否符合相关法律法规。

【回复】

（1）吴育堂是深圳堂堂前任所长、创始人和初始投资人，在深圳堂堂准备承接新亿业务时，就已经决定从中证天通分所转所回深圳堂堂发展，现合伙人也表示欢迎，3月13日起，召开业务会议后也多次召开合伙人会议，形成《深圳堂堂会计师事务所变更决定》的合伙人会议决议，一致决定由吴育堂担任执行合伙人和首席合伙人，因此召开会议时吴育堂是以拟任执行合伙人和拟任首席合伙人的职务参加会议，有资格参加深圳堂堂业务会议。

（2）5月13日已经签订《深圳堂堂会计师事务所变更决定》，全体合伙人一致决定吴育堂为深圳堂堂会计师事务所的执行合伙人。

（3）吴育堂作为拟任执行合伙人和拟任首席合伙人，担任项目承接合伙人符合相关法律法规。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2020年5月18日