国网英大股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2020-048号
国网英大股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：406,850,346股
（3）发行价格：5.50元/股
（4）发行对象获配数量及其限售期：
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2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、募集资金到账及验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2020年5月6日出具的《验资报告》（天职业字[2020]26375号），截至2020年5月6日，主承销商收到国网英大非公开发行股票认购资金总额人民币2,237,676,903.00元。
根据天职国际于2020年5月7日出具的《验资报告》（天职业字[2020]26376号），截至2020年5月7日，国网英大已收到发行对象缴付的扣除发行费用27,786,610.69元（不含税）后的募集资金净额人民币2,209,890,292.31元；其中，新增注册资本人民币406,850,346.00元，新增资本公积人民币1,803,039,946.31元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易已获得国家电网公司原则同意；
2、本次交易已经获得国务院国资委原则同意；
3、本次交易已经英大集团等交易对方内部决策机构审议通过；
4、公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》
5、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
6、本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第六次会议审议通过；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本次交易已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
9、中国银行保险监督管理委员会北京监管局对于英大信托股权变更的批准；
10、中国证监会出具《关于核准国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号），核准本次交易及公司持有英大证券5%以上股权的股东资格；
11、本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
12、本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项已经2020年第一次临时股东大会决议审议通过；
13、国务院国资委批准本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格和定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2020年4月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于5.50元/股。
发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.50元/股。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行股份数量总数为406,850,346股，募集资金总额为2,237,676,903.00元，发行对象认购具体情况如下：
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5、独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商
本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为平安证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
1、验资情况
根据天职国际于2020年5月6日出具的《验资报告》（天职业字[2020]26375号），截至2020年5月6日，主承销商收到国网英大非公开发行股票认购资金总额人民币2,237,676,903.00元。
根据天职国际于2020年5月7日出具的《验资报告》（天职业字[2020]26376号，截至2020年5月7日，国网英大已收到发行对象缴付的扣除发行费用27,786,610.69元（不含税）后的募集资金净额人民币2,209,890,292.31元；其中，新增注册资本人民币406,850,346.00元，新增资本公积人民币1,803,039,946.31元。
2、新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，国网英大已于2020年5月15日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
（四）独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商和法律顾问意见
1、独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商核查意见
独立财务顾问（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商平安证券股份有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2019年第二次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。”
2、法律顾问核查意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“国网英大本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和国网英大相关股东大会决议的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的发行数量为406,850,346股，募集资金总额为2,237,676,903.00元，发行对象最终为10名，符合发行人2019年第二次临时股东大会决议、2020年第一次临时股东大会决议和《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元、发行对象不超过35名的要求。本次发行的具体情况如下：
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（二）发行对象情况
1、华能资本服务有限公司
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2、南方电网资本控股有限公司
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3、上海上国投资产管理有限公司
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4、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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5、太平洋资产管理有限责任公司
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6、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
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7、邱丕云
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8、兴证全球基金管理有限公司
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9、财通基金管理有限公司
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10、上海东捷建设（集团）有限公司
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本次发行的最终配售对象华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司均以其自有资金参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港股量化优选产品参与认购。华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全－华兴银行2号FOF单一资产管理计划等10个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉908号单一资产管理计划等14个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制的关联方。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，英大集团持有上市公司59.83%股份，为上市公司控股股东；国务院国资委为上市公司实际控制人。本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东仍为英大集团，最终控股股东仍为国家电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的具体影响详见《上海置信电气股份有限有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已在上海证券交易所网站披露。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈露萌、闫思宇
（二）联席主承销商
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区街道益路 5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话：0755-2262 8215
传真：0755-8240 0862
经办人员：孟娜、王文辉、樊旭
（三）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏
（四）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：010-8882 7799
传真：010-8801 8737
经办人员：迟文洲、任德军
七、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号）；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网英大股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]26376号）；
3、《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
4、《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2020-051号
国网英大股份有限公司
关于向控股子公司英大证券增资实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 增资对象：英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）
● 增资金额：由英大证券股东方国网英大股份有限公司（持股96.67%，以下简称“公司”）和英大国际信托有限责任公司（持股比例3.33%，以下简称“英大信托”）同比例出资合计增资金额2,275,305,300.93元。
● 本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项，本次增资已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，具体实施方案无须提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司通过发行股份的方式购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权及英大证券有限责任公司96.67%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以下简称 “本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为 “本次交易”）已于近日实施完成。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]26376号），本次募集配套资金总额为人民币2,237,676,903.00元。
根据公司2020年第二次临时股东大会决议及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用合计人民币38,103,807.33元后，全部用于向英大证券增资（以下简称“本次增资”），增资金额为人民币2,199,573,095.67元。
本次增资前，英大证券的注册资本为2,700,000,000元，其中，公司出资比例为96.67%，对应注册资本2,610,132,080.24元，英大信托出资比例为3.33%，对应注册资本89,867,919.76元。
根据英大证券2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2-139号），截至2019年12月31日，英大证券经审计的净资产为3,755,757,701.22元，本次增资价格定为1.391元/每元注册资本。
本次增资由公司与英大信托同比例增资，合计出资2,275,305,300.93元，其中公司用本次募集资金出资2,199,573,095.67元，1,581,289,069.50元计入实收资本、618,284,026.17元计入资本公积；英大信托用自有资金出资75,732,205.26元，54,444,432.25元计入实收资本、21,287,773.01元计入资本公积。
本次增资完成后，英大证券注册资本变更为4,335,733,501.75元，其中公司出资比例为96.67%，对应注册资本4,191,421,149.74元，英大信托出资比例为3.33%，对应注册资本144,312,352.01元。
本次增资已经公司第七届董事会第十三次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过，增资实施方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2020年3月31日、2020年4月18日和2020年5月19日在上海证券交易所网站披露的公告。本次增资实施方案无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.公司名称：英大证券有限责任公司
2.住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
3.法定代表人：郝京春
4.成立时间：1996年4月15日
5.注册资本：2,700,000,000元
6.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基本销售；代销金融产品。
7.经营情况：
英大证券最近一年一期的经营数据如下：
单位：万元
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8.股权结构：国网英大持有96.67%，英大信托持有3.33%。
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资将提升英大证券的资金实力，符合证券行业发展趋势和监管导向，是推动英大证券战略转型的重要支撑，有利于其业务拓展和业绩提升，对于英大证券创新发展具有积极作用。本次增资不会导致合并报表范围发生变化，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
四、本次增资的风险分析
英大证券在实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策影响等因素导致的风险。公司将加强投后管理，督促英大证券推进新增资金投资项目的落地实施，提高资金使用效率，督导英大证券加强对关键领域和业务风险管控，深化产融协同，加快发展电力能源相关业务，将英大证券打造成为具有能源特色的金融科技证券公司。
五、备查文件
国网英大第七届董事会第十七次会议决议
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2020-050号
国网英大股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2020年5月11日发出会议通知，会议于2020年5月18日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于向控股子公司英大证券增资实施方案的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2020-049号
国网英大股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020修改）》等规范性文件，公司召开第七届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了对本次募集配套资金项下发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、股份锁定期等安排进行调整的相关议案。
截至2020年5月7日，公司本次实际发行股份数量为406,850,346股，本次发行的发行价格为5.50元/股；由10名投资者以货币资金认购，募集配套资金总额为2,237,676,903.00元，扣除发行费用27,786,610.69元（不含税）后的募集资金净额人民币2,209,890,292.31元。前述非公开发行股票募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《国网英大股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]26376号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“招商银行外滩支行”）、中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。
公司募集资金专户及存储情况如下：
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注：公司本次发行的募集资金净额为人民币2,209,890,292.31元，与上表中金额差额部分为尚未扣除的发行费用及相关税费。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司已开立募资资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对英大证券有限责任公司增资等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
（二）公司与招商银行外滩支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）中信建投证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招商银行外滩支行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）公司授权中信建投证券指定的财务顾问主办人赵凤滨、张冠宇、刘蕾、中信建投证券指定的其他工作人员或更换后的财务顾问主办人可以随时到招商银行外滩支行查询、复印公司专户的资料；招商银行外滩支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
财务顾问主办人向招商银行外滩支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向招商银行外滩支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）招商银行外滩支行按月（每月20日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送中信建投证券。
（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
（七）中信建投证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信建投证券更换财务顾问主办人的，应当向招商银行外滩支行提供书面证明文件，同时按《三方监管协议》要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《三方监管协议》的效力。
（八）招商银行外滩支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。
（九）中信建投证券发现公司、招商银行外滩支行未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）《三方监管协议》自各方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2020年5月18日
