南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-042
南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知已于2020年5月12日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2020年5月12日上午8点45分以通讯会议形式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。
本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一） 审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资 金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.8亿元（含2.8 亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中天运[2020] 核字第90234号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年5月11日的全部自有资金共计人民币4,485.31万元。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
20120年5月18日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-043
南京健友生化制药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议的通知已于2020年5月12日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2020年5月12日上午9点30分以通讯会议形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一） 审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资 金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.8亿元（含2.8 亿元），使用期限自监事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中天运[2020] 核字第90234号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年5月11日的全部自有资金共计人民币4,485.31万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司监事会
20120年5月18日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-044
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币4,485.31万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603 号），公司于2020年4月23日向社会公开发行可转换公司债券5,031,900张，每张面值100元，募集资金总额为50,319万元，期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用 6,289,875.00元（不含税金额），其他发行费用 2,140,866.98 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币494,759,258.02 元。上述募集资金已于2020年4月29日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已进行审验，并出具了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中天运【2020】验字第90019号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后用于下列项目：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据中天运出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中天运【2020】核字第90234号），截至2020年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币4,485.31万元，具体情况下：
单位：万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年5月18日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,485.31万元置换前期已预先投入的自筹资金。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离 募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号监管指引》）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称《上交所募集资金管理办法》）等相关规定。
五、 专项意见说明
会计师鉴证意见：中天运对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了审核，认为公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2020年5月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中天运【2020】核字第90234号）。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机
构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
监事会核查意见：公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法合规，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换金额已经中天运出具了专项鉴证报告。监事会同意公司以募集资金置预先已投入募投项目的自筹资金，共计4,485.31万元。
独立董事意见：
1、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
2、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币4,485.31万元。
六、 报备文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议
（二）第三届监事会第十五次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议中相关事项的独立意见
（四））中国国际金融股份有限公司出具的《关于南京健友生化制药股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》
（五）中天运会计师事务所出具的《关于南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的鉴证报告》
特此公告。
南京健友生化制药股份股份有限公司董事会
2020年 5月18日
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-045
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）将使用最高额度不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限为自公司2020年5月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603 号），公司于2020年4月23日向社会公开发行可转换公司债券5,031,900张，每张面值100元，募集资金总额为50,319万元，期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用 6,289,875.00元（不含税金额），其他发行费用 2,140,866.98 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币494,759,258.02 元。上述募集资金已于2020年4月29日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已进行审验，并出具了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中天运【2020】验字第90019号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至本公告日，本次公开发行可转换公司债券募集资金不存在前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后用于下列项目：
单位：万元
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资 金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.8亿元（含2.8 亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第三届董事第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公 司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》 的有关规定。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过2.8亿元（含2.8亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、独立董事意见
1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 特别是中、小股东利益的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为， 符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资 金使用管理办法》等有关规定。
2、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、 表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：健友股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上,保荐机构对健友股份本次使用总额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2020年5月18日
● 报备文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议
（二）第三届监事会第十五次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议中相关事项的独立意见
（四））中国国际金融股份有限公司出具的《关于南京健友生化制药股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》
