上海姚记科技股份有限公司
2019年度股东大会决议公告

2020-05-19 来源：上海证券报

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-071

上海姚记科技股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

1）会议召开时间：2020年5月18日下午14:00

2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号上海姚记科技股份有限公司

3）会议方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

4）会议召集人：公司董事会

5）会议主持人：董事长姚朔斌先生

6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

参加本次年度股东大会的股东及股东代表14名，代表有表决权股份165,043,398股，占公司股份总数的41.265736%，其中：参加现场会议的股东及代表10名，代表有表决权股份164,997,798股，占公司股份总数的41.254334%；参加网络投票的股东4人，代表有表决权股份45,600股，占上市公司总股份的0.011401%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东7人，代表股份388,459股，占上市公司总股份的0.097126%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份342,859股，占上市公司总股份的0.085725%。通过网络投票的股东4人，代表股份45,600股，占上市公司总股份的0.011401%。

公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次年度股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

（二）本次年度股东大会审议通过了如下决议：

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果为: 赞成: 165,008,298股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.978733%；反对: 35,100股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.021267%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 353,359股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的90.964297%; 反对: 35,100股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的9.035703%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

2、会议审议通过了《2019年度财务决算报告》

3、会议审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

4、会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决结果为: 赞成: 165,008,698股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.978975%；反对: 34,700股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.021025%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 353,759股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.067268%; 反对: 34,700股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的8.932732%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

5、会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

6、会议审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

7、会议审议通过了《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

8、会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》

9、会议审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》

9.1、选举姚朔斌先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意164,997,804股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977524%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,865股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207753%。

9.2、选举选举姚硕榆先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意164,997,804股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977524%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,865股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207753%。

9.3、选举唐霞芝女士为公司第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意164,997,804股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977524%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,865股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207753%。

9.4、选举卞大云先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意164,997,803股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977765%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,864股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207753%。

10、会议审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》

10.1、选举李世刚先生为公司第五届董事会独立董事；

表决结果：同意164,997,802股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977765%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,863股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207752%。

10.2、选举唐松莲女士为公司第五届董事会独立董事；

表决结果：同意164,997,802股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977765%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,863股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207752%。

10.3、选举陈琳先生为公司第五届董事会独立董事；

表决结果：同意164,997,802股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977765%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,863股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207752%。

11、会议审议通过了《关于第四届监事会任期届满换届选举非职工代表监事的议案》

11.1、选举卞国华先生为公司第五届监事会非职工代表监事

表决结果：同意164,997,801股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977764%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,862股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207752%。

11.2、选举蒋钰莹女士先生为公司第五届监事会非职工代表监事

表决结果：同意164,997,801股，占出席会议有表决权股份总数的 99.977764%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意342,862股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.207752%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由上海市通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议召集人资格、出席本次会议人员资格均合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年5月18日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-072

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18日在公司2019 年度股东大会上，向公司董事及有关人员发出“关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知”，全体董事对豁免董事会召开通知期限均无异议。

本次会议于2020年5月18日公司2019年度股东大会结束后，以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到董事 7名，实际出席会议的董事7名，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由与会董事推举董事姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意选举姚朔斌先生为董事长、姚硕榆先生为副董事长，任期三年，与第五届董事会任期一致。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意选举姚朔斌先生、唐霞芝女士、卞大云先生、李世刚先生和陈琳先生为董事会战略委员会委员，其中姚朔斌先生为战略委员会主任委员。

同意选举唐松莲女士、姚硕榆先生和李世刚先生为董事会审计委员会委员，其中唐松莲女士为审计委员会主任委员。

同意选举李世刚先生、陈琳先生和卞大云先生为董事会提名委员会委员，其中李世刚先生为提名委员会主任委员。

同意选举陈琳先生、姚硕榆先生和唐松莲女士为董事会薪酬委员会委员，其中陈琳先生为薪酬委员会主任委员。

以上委员任期三年，与第五届董事会任期一致。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

三、审议通过了《关于公司第五届董事会聘任总经理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任姚朔斌先生为公司总经理，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。

独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

四、审议通过了《关于公司第五届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任姚硕榆先生、梁美锋女士、卞大云先生为公司副总经理。

同意聘任梁美锋女士为公司财务总监。

以上人员任期均为三年，与公司第五届董事会任期一致。

五、审议通过了《关于公司第五届董事会聘任董事会秘书的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任卞大云先生为公司董事会秘书，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。

六、审议通过了《关于公司第五届董事会聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任陈磊女士为公司内审部门负责人，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

七、审议通过了《关于公司第五届董事会聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任檀毅飞先生为公司证券事务代表，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议

2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年5月18日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-073

上海姚记科技股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计

部门负责人和证券事务代表的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》、《关于第四届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》及《关于第四届监事会任期届满换届选举非职工代表监事的议案》，公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》、《关于公司第五届董事会聘任总经理的议案》、《关于公司第五届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于公司第五届董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于公司第五届董事会聘任内部审计部门负责人的议案》及《关于公司第五届董事会聘任证券事务代表的议案》，选举产生了公司第五届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员，同时聘任了公司总经理、财务总监、内部审计部门负责人及证券事务代表。同日，公司召开了第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，选举产生了第五届监事会主席。现将相关情况公告如下：

一、公司第五届董事会组成情况

（一）董事会成员

1、非独立董事：姚朔斌先生（董事长）、姚硕榆先生（副董事长）、唐霞芝女士、卞大云先生；

2、独立董事：李世刚先生、唐松莲女士、陈琳先生；

公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事任期三年，与第五届董事会任期一致。

（二）董事会专门委员会成员

1、战略委员会：姚朔斌先生（主任委员）、唐霞芝女士、卞大云先生、李世刚先生和陈琳先生；

2、审计委员会：唐松莲女士（主任委员）、姚硕榆先生和李世刚先生；

3、提名委员会：李世刚先生（主任委员）、陈琳先生和卞大云先生；

4、薪酬委员会：陈琳先生（主任委员）、姚硕榆先生和唐松莲女士。

以上委员任期三年，与第五届董事会任期一致。

二、公司第五届监事会组成情况

1、职工代表监事：王琴芳女士（监事会主席）

2、非职工代表监事：卞国华先生、蒋钰莹女士

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司第五届监事会监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司第五届监事会监事总数的二分之一。上述监事任期三年，与第五届监事会任期一致。

三、公司聘任高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表情况

1、总经理：姚朔斌先生

2、副总经理：姚硕榆先生、梁美锋女士、卞大云先生

3、财务总监：梁美锋女士

4、董事会秘书：卞大云先生

5、内部审计部门负责人：陈磊女士

6、证券事务代表：檀毅飞先生

7、董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：

■

上述高级管理人员、内审负责人及证券事务代表任期三年，与第五届董事会任期一致，简历见附件。

四、董事、监事届满离任情况

1、董事李松先生在本次换届完成后，不再担任公司董事及相关董事会专门委员会职务，离任后仍在公司任职。

2、独立董事殷建军先生、潘斌先生、阮永平先生在公司担任独立董事已达6年，本次换届完成后，不再担任公司独立董事及其他职务。

3、监事万永清先生在本次换届完成后，不再担任公司监事职务，离任后仍在公司任职。

公司对李松先生、殷建军先生、潘斌先生、阮永平先生、万永清先生在职期间的勤勉尽责，以及为公司的持续健康发展所做出的贡献，表示衷心感谢！

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年5月18日

附件：简历

1、姚朔斌：男，1983年生，中国国籍，拥有香港特别行政区居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任公司董事长、总经理，并任全资子公司启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

截至本公告日，姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚硕榆先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

2、姚硕榆：男，1983年出生，澳大利亚国籍，拥有中国居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副董事长、副总经理、兼任全资子公司上海姚记扑克销售有限公司总经理。

截至本公告日，姚硕榆先生持有本公司股份34,052,252股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚朔斌先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

3、卞大云：男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海财经大学本科学历，持有董事会秘书资格证书。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，新天资本投资经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

截至本公告日，卞大云先生持有本公司股份100,000股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

4、梁美锋：女，1983年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学本科学历，经济学学士。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司，现任公司副总经理、财务总监。

截至本公告日，梁美锋女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

5、陈磊：女

陈磊，女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学，本科学历，中国注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计部、宇新（厦门）股权投资管理有限公司；现任公司内部审计负责人。

截至本公告日，陈磊女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

6、檀毅飞：男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2007 年 3 月入职本公司，先后任职公司办公室文员、子公司办公室副主任和人事行政主管等职务。2017 年 3 月开始参与公司信息披露相关工作，2018 年 3 月正式加入公司董事会秘书办公室工作，现任公司证券事务代表。

截至本公告日，檀毅飞先生持有公司股份1,5000股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2020-074

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18日在公司2019年度股东大会上，向公司全体监事发出“关于召开公司第五届监事会第一次会议的通知”，全体监事对豁免监事会召开通知期限均无异议。

公司第五届监事会第一次会议于 2020年5月18日以现场表决方式在公司会议室举行，目前监事会共有3名监事，参会监事2名，监事王琴芳因私事无法出席现场会议，委托监事卞国华代为投票表决。会议由与会监事推举卞国华先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意选举王琴芳女士为公司第五届监事会主席，任期三年，与公司第五届监事会任期一致。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》。

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司监事会

2020年5月18日

118版信息披露