宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-067
宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2020年5月12日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年5月15日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人，董事姚力军先生、JIE PAN先生、张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等7人以通讯方式参会。
4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整本次重组标的资产预测净利润数的议案》
受新冠肺炎疫情影响，本次重组标的公司Silverac Stella (Cayman) Limited及其附属企业的生产经营受到一定影响。经审慎评估，公司和本次重组交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）拟对本次重组标的资产的预测净利润数进行调整如下：
标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的原预测净利润数分别是10,571.73千美元、16,431.54千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元，现分别调整为1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元。
新冠肺炎疫情对标的资产预计产生短期影响，疫情影响预期不会持续，不会对标的资产的整体价值产生重大负面影响。收购标的资产有助于丰富公司的产品链，是公司实现持续较快发展的重要战略。经公司与共创联盈充分沟通，将不对本次重组标的资产收购价格进行调整，即收购价格仍为人民币160,288.01万元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于调整本次重组业绩承诺安排的议案》
为减轻新冠肺炎疫情影响，保护公司及中小股东利益，公司和共创联盈、姚力军先生拟对本次重组业绩补偿安排进行调整如下：
1．业绩承诺
共创联盈和姚力军先生承诺，如本次重组标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。
2．补偿期
本次重组业绩补偿期由三年延长至四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为本协议项下补偿期起算的第一年。
3．业绩补偿义务
（1）姚力军先生承诺，在补偿期前三个年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军先生依其及宁波甬丰融鑫投资有限公司通过共创联盈间接持有的本次重组的现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任；
（2）共创联盈承诺，在补偿期四年届满后，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，共创联盈依其持有的本次重组现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于本次调整不构成重大调整的议案》
经审议，董事会同意公司对本次重组标的资产预测净利润数以及业绩承诺安排进行调整。除前述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容不变。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成重大调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于签订重述的〈业绩补偿协议书〉议案》
公司与共创联盈、姚力军先生协商一致，同意根据对本次重组业绩补偿安排的调整，签署重述的《业绩补偿协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-068
宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会通知于2020年5月12日通过邮件等形式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2020年5月15日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，白清女士现场参会，王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。
4、本次监事会由监事会主席白清女士主持，公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整本次重组标的资产预测净利润数的议案》
受新冠肺炎疫情影响，本次重组标的公司Silverac Stella (Cayman) Limited及其附属企业的生产经营受到一定影响。经审慎评估，公司和本次重组交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）拟对本次重组标的资产的预测净利润数进行调整如下：
标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度的原预测净利润数分别是10,571.73千美元、16,431.54千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元，现分别调整为1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元、27,293.56千美元、27,293.56千美元。
新冠肺炎疫情对标的资产预计产生短期影响，疫情影响预期不会持续，不会对标的资产的整体价值产生重大负面影响。收购标的资产有助于丰富公司的产品链，是公司实现持续较快发展的重要战略。经公司与共创联盈充分沟通，将不对本次重组标的资产收购价格进行调整，即收购价格仍为人民币160,288.01万元。
本项议案属于关联交易议案，公司2名监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于调整本次重组业绩承诺安排的议案》
为减轻新冠肺炎疫情影响，保护公司及中小股东利益，公司和共创联盈、姚力军先生拟对本次重组业绩补偿安排进行调整如下：
1．业绩承诺
共创联盈和姚力军先生承诺，如本次重组标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元。
2．补偿期
本次重组业绩补偿期由三年延长至四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为本协议项下补偿期起算的第一年。
3．业绩补偿义务
（1）姚力军先生承诺，在补偿期前三个年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军先生依其及宁波甬丰融鑫投资有限公司通过共创联盈间接持有的本次重组的现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任；
（2）共创联盈承诺，在补偿期四年届满后，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，共创联盈依其持有的本次重组现金和股份对价为限，对公司承担补偿责任。
本项议案属于关联交易议案，公司2名监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于本次调整不构成重大调整的议案》
经审议，董事会同意公司对本次重组标的资产预测净利润数以及业绩承诺安排进行调整。除前述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容不变。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成重大调整。
本项议案属于关联交易议案，公司2名监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于签订重述的〈业绩补偿协议书〉议案》
公司与共创联盈、姚力军先生协商一致，同意根据对本次重组业绩补偿安排的调整，签署重述的《业绩补偿协议书》。
本项议案属于关联交易议案，公司2名监事参加此议案表决，1名关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
2020年5月18日
