浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-029

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”或“公司”）正在筹划以发行股份或可转换债券及支付部分现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。

根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易不会构成重组上市。

公司同时拟在进行控制权转让(具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于控股股东签署〈合作框架协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号:临2020-030）），转让成功后的新控股股东(天堂硅谷资产管理集团有限公司或其指定方)与伯坦科技不存在关联关系。控制权转让与本次重大资产重组两项交易不互为前提，本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更。

因有关事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据有关规定，公司于 2020 年 5月18日上午，向上海证券交易所申请了紧急临时停牌。2020 年5月18日盘后，公司向上海证券交易所提出了筹划重大资产重组停牌，公司股票（证券简称：德宏股份，证券代码：603701）自2020年5月19日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(含 2020年5月18日紧急临时停牌一天)。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。如未能在上述期限内披露重组预案，公司将终止筹划本次重大资产重组事项并申请复牌。

二、本次重组的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：杭州伯坦科技工程有限公司

注册资本：5,699.01万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91330106311250621D

法定代表人：聂亮

企业住所：杭州市西湖区西斗门路9号3幢3116室

成立日期：2014年10月10日

经营范围：服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统、汽车零配件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车，汽车零配件，机电设备，蓄电池，自动控制设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

伯坦科技主要从事新能源汽车整车以及零部件系统的研发、设计与销售业务，以及新能源汽车换电站运维等技术服务。伯坦科技的主要产品为换电式纯电动汽车整车解决方案、研发生产换电系统总成等，并提供换电站设备及数据、运维服务。

（二）交易对方的基本情况

本次交易的交易对方拟为伯坦科技的全部股东（以下简称“全部股东”）：聂亮、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、戴国强、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）、蔡莉萍。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份或可转换债券及支付现金的方式收购伯坦科技全部股东持有的伯坦科技100%股权，并募集配套资金。

（四）交易价格

本次交易价格将参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，经协商确定。

三、本次重组的意向性文件

2020年5月17日，公司与主要交易对方签署了《框架协议》， 该协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

四、风险提示

目前，本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2020年5月18日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-030

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于控股股东签署《合作框架协议》暨

控股权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或“转让方”）于2020年5月18日与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）签署的《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终以签署的正式《股份转让协议》为准。

● 本次交易涉及IPO时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

● 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制人将变更为王林江和李国祥。天堂硅谷承诺其或其指定方本次受让的29.99%的股份将继续履行张元园在IPO时所作自愿锁定承诺直至到期。若本次交易得以顺利实施，张元园剩余12.34%股份在原IPO时所作自愿锁定承诺期内目前无减持意向。

● 经初步沟通，收购资金来源于自有资金，但存在因其资金周转、使用安排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，到时能否及时完成股权过户登记存在不确定性；此外，根据约定，如果受让方不能按照约定支付第二笔股权转让款，其名下股份存在因张元园行使质押权而被转出的可能性，从而存在影响上市公司实际控制权稳定性的风险。

● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。

● 本次权益变动将使公司控股股东发生变化。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。

● 特别提示：

1、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

3、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或 “转让方”）于2020年5月18日与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）签署的《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终以签署的正式《股份转让协议》为准。

由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人之女）意向，为更有利于企业发展壮大，张元园拟转让29.99%名下股权给天堂硅谷或其指定方。天堂硅谷于2000年成立，是国内知名、浙江省内规模领先的民营控股资产管理集团。作为国内首批50家私募基金管理人之一，天堂硅谷始终专注于民间资本对接产业资本，促进产融结合，推动区域经济转型升级。本次交易意在积极推进资源配置优化，促进上市公司更好更快发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

本次交易完成后，天堂硅谷或其指定方（指定方系与天堂硅谷为同一控制下的公司，具体暂未确定。天堂硅谷或其指定方以下合称“受让方”）将持有上市公司29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东；转让方仍持有上市公司12.34%股份，转让方将不会主动谋求上市公司的控制权，上市公司的控股股东将由张元园变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。

张元园、张宏保作为公司现实际控制人，在IPO时自愿承诺：“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。”公司于2016年4月12日上市，上述承诺将于2021年4月12日到期。现张元园持股比例为42.33%，根据上述承诺张元园所持29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让部分比例为13%。本次交易张元园需要转让29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。

二、交易双方的基本情况

2020年5月18日，公司收到公司控股股东张元园女士的通知，其与天堂硅谷资产管理集团有限公司签订了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》。

（一）交易双方的基本情况

1、转让方（甲方）基本情况

甲方：张元园

地址：浙江省湖州市吴兴区

身份证号码：33050219510220****

2、天堂硅谷资产管理集团有限公司（乙方）基本情况及其指定的受让方

乙方：天堂硅谷资产管理集团有限公司

地址:浙江省杭州市西湖区西溪湿地二期福堤捌号天堂硅谷

法定代表人:何向东

3、天堂硅谷近三年财务状况： 单位：万元

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上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司近三年财务状况： 单位：万元

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上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计

硅谷天堂资产管理集团股份系天堂硅谷的母公司，现持有天堂硅谷51.84%的股权。天堂硅谷的指定方也将是由硅谷天堂所控制的公司，其与天堂硅谷同受王林江和李国祥的实际控制。

（二）控股股东、实际控制人拟发生变更

若本次交易顺利实施完成，受让方将持有公司60,601,165股股份，占公司总股本的29.99%，受让方将成为上市公司控股股东，王林江和李国祥将成为上市公司实际控制人。

三、框架协议的主要内容

（一）关于股份转让的约定

1、标的股份:乙方或乙方指定方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受让甲方持有标的公司29.99%的股份（以下简称“标的股份”），目前对应60,601,165股标的公司股份,最终以正式股份转让协议为准。若本协议签署日至交割日期间，标的公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本协议所涉及的股份数量也随之进行调整。

2、股份转让的价格：甲方拟向乙方转让标的股份所对应标的公司的整体估值为35亿元。相应地，标的股份的转让价格拟为17.32元/股，股份转让总价款拟为人民币10.496亿元（大写：壹拾亿肆仟玖佰陆拾万元人民币）。

3、股份转让价款支付方式拟按照如下安排：

①自甲、乙双方签署本协议之日起的次日，乙方向甲方支付5000万元定金至甲方指定账户。甲方自收到该笔定金之日起的7日内将该笔定金划转至甲方与乙方指定方的共管账户，甲方与乙方指定方相互配合开立该共管账户（以下简称“共管账户”）；

②自甲、乙双方签署正式股份转让协议之日起的2个工作日内，乙方向共管账户内支付第一笔股份转让款4.5亿元。如甲方需要缴纳本次股份转让所得对应的个人所得税的，乙方配合将共管账户中对应的税款划转至相关税务部门的税款收款账户。自标的股份正式过户登记至乙方之日起的2日内，甲、乙双方配合甲方将共管账户中的款项划转至甲方指定账户。同时，5000万元定金转换为第一笔股份转让款；

③在标的股份正式过户登记至乙方之日起的12个月届满后的10日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让款5.496亿元。乙方每三个月按照资金实际占用天数及年化6%计算的金额向甲方支付资金占用费。在标的股份正式过户登记至乙方之日起的15个工作日内，乙方应将其持有的4380万股股票质押给甲方。在乙方支付完毕第二笔股份转让款后的15个工作日内，甲方应办理完成上述股票质押的解除手续。

4、甲方承诺，标的公司的原有业务在2020年度与2021年度的经审计归母净利润之和不低于0.8亿元（以下简称“承诺净利润”），不含本次交易完成后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。如标的公司未能达到甲方承诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补足。乙方应承担的补足款=0.8亿元-标的公司原有业务在2020年度与2021年度实际完成的经审计归母净利润。如因不可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，乙方应承担的补足款由甲方、乙方另行协商确认。甲方承诺未经乙方书面同意，保留持有至少不低于630万股标的公司股票且不对外进行转让。

5、甲方承诺，对于本次股份转让中涉及需要豁免部分股份对应减持承诺的事宜，应在正式股份转让协议签署之日起2个月内积极促使完成该等相关豁免事项。如自正式股份转让协议签署之日起3个月内未能完成上述豁免事项的，则乙方有权单方面解除股份转让协议。自股份转让协议解除之日起5日内，甲方退还乙方支付的定金。

6、甲方承诺，自标的股份完成过户登记至乙方名下后，不再主动谋求标的公司控制权地位。

7、自标的股份完成过户登记至乙方名下后，乙方不谋求标的公司迁址事宜。

8、如本协议签署后，甲方因主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍返还乙方已经支付的定金。若因不可抗力、法律法规的调整或监管部门审核等原因或乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证券监管重大行政处罚）或发生针对标的股份的诉讼、仲裁、其他争议或监管机构调查程序的等导致本次交易无法实施，则乙方有权解除本协议并要求甲方将定金全额退还乙方。乙方因内部决策流程未通过或主观原因而取消本次交易的，则定金归甲方所有。除此以外，定金在甲、乙双方签署正式股份转让协议后自动转为股份转让协议项下的定金。

四、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制人将变更为王林江和李国祥。天堂硅谷承诺其或其指定方本次受让的29.99%的股份将继续履行张元园在IPO时所作自愿锁定承诺直至到期。

若本次交易得以顺利实施，张元园剩余12.34%股份在原IPO时所作自愿锁定承诺期内目前无减持意向。

3、本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司控股股东不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

4、本次协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。

7、关于本次权益变动的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。

五、本次交易存在的风险

针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、本次交易涉及IPO时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

3、经初步沟通，收购资金来源于自有资金，但存在因其资金周转、使用安排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，到时能否及时完成股权过户登记存在不确定性；此外，根据约定，如果受让方不能按照约定支付第二笔股权转让款，其名下股份存在因张元园行使质押权而被转出的可能性，从而存在影响上市公司实际控制权稳定性的风险。

4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

5、《合作框架协议》中现实际控制人承诺的2020年度与2021年度应完成的经审计归母净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。

6、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2020年5月18日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-031

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年5月18日

(二)股东大会召开的地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号（浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区5楼会议室）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长张宁女士主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事姚春德先生因工作原因未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书朱国强先生出席了本次会议；公司其他部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2019年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2019年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2019年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2019年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2019年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于2020年度银行融资及相关授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议第5项议案为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过；其余议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：易双洲、刘志华

2、律师见证结论意见：

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

四、备查文件目录

1、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2019年年度股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

2020年5月19日