深圳市新亚电子制程股份有限公司
2019年度股东大会决议公告

2020-05-20 来源：上海证券报

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2020-030

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开的情况和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议：2020年5月19日（星期二）下午15:00；

（2）网络投票：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。

2、召开地点：公司会议室（地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）；

3、召开方式：现场召开（采取现场投票和网络投票相结合的表决方式）；

4、召集人：公司董事会；

5、主持人：董事长许雷宇先生因工作原因无法现场出席，其余董事过半数推举董事许珊怡女士主持会议；

6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共8人、代表有表决权股份总数为260,856,229股，占公司股份总数比率为51.7812%，占公司有表决权股份总数的比率为51.9609%（截至股权登记日公司总股本为503,766,600股，其中公司回购专户中的股份数量为1,742,500股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为502,024,100股）。

其中：

（1）出席现场投票的股东及股东代表6人，代表有表决权的股份总数为260,855,429股，占公司股份总数比率51.7810%,占公司有表决权股份总数的比率为51.9607%;

（2）通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份总数为800股，占公司股份总数比率为0.0002％,占公司有表决权股份总数的比率为0.0002％；

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

3、广东信达律师事务所律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

二、提案审议和表决情况

（一）本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

（二）议案的具体表决结果

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

有效表决股份总数260,856,229股；同意260,856,229股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数800股；同意800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

本次会议还听取了公司独立董事《2019年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《2019年度监事会工作报告》

中小股东的表决结果为：

3、审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》

中小股东的表决结果为：

4、审议通过《2019年度财务决算报告》

有效表决股份总数260,856,229股；同意260,855,929股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东的表决结果为：

有效表决股份总数800股；同意500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.5000%；反对300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的37.5000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

5、审议通过《2019年度利润分配预案》

中小股东的表决结果为：

6、审议通过《〈2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

中小股东的表决结果为：

7、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》

中小股东的表决结果为：

8、审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

中小股东的表决结果为：

9、审议通过《关于2020年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》

中小股东的表决结果为：

10、审议通过《关于选举第五届独立董事候选人的议案》

中小股东的表决结果为：

高昊先生当选公司第五届董事会独立董事。任期与第五届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止）。

11、以特别决议形式审议通过《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

中小股东的表决结果为：

该项提案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》

中小股东的表决结果为：

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所指派董楚等律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司2019年度股东大会决议；

2、广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2020年5月19日

广东信达律师事务所

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

2019年度股东大会的

法律意见书

信达会字[2020]第121号

致：深圳市新亚电子制程股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

贵公司董事会于2020年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。2020年5月19日15:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A如期召开。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月19日9:15一15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第五届董事会第五次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共6名，代表贵公司有表决权股份260,855,429股，占贵公司股份总数的51.7810%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司股份总数的0.0000%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共2名，代表贵公司有表决权股份800股，占贵公司股份总数的0.0002%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份800股，占贵公司股份总数的0.0002%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共8人，代表贵公司有表决权股份总数260,856,229股，占公司股份总数的51.7812%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份800股，占贵公司股份总数的0.0002%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年年度报告全文及其摘要》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配预案》《〈2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》《关于聘请2020年度审计机构的议案》《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于2020年度公司及下属子公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》《关于选举第五届独立董事候选人的议案》《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》等12项议案。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：

1.《2019年度董事会工作报告》

出席会议有效表决股份总数260,856,229股；同意260,856,229股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议有效表决股份总数800股；同意800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2.《2019年度监事会工作报告》

其中，中小股东的表决结果为：

3.《2019年年度报告全文及其摘要》

其中，中小股东的表决结果为：

4.《2019年度财务决算报告》

出席会议有效表决股份总数260,856,229股；同意260,855,929股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席有效表决股份总数800股；同意500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.5000%；反对300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的37.5000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

5.《2019年度利润分配预案》

其中，中小股东的表决结果为：

6.《〈2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

7.《关于聘请2020年度审计机构的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

8.《关于2019 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

其中，中小股东的表决结果为：

9.《关于2020年度公司及下属子公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

10.《关于选举第五届独立董事候选人的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

11.《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

12.《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》

其中，中小股东的表决结果为：

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

张炯梁晓华

董楚

二零二零年五月十九日

96版信息披露