(上接73版)

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（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利333,333,340元。公司2017年度利润分配于2018年8月实施完成。

2、2018年度利润分配情况

2019年4月，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利233,333,338元。公司2018年度利润分配于2019年6月实施完成。

3、2019年度利润分配情况

2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，内容为“2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利300,001,182.66元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。”

公司2019年度利润分配方案尚待实施。

（二）最近三年现金分红情况

2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：

■

注：公司2019年度利润分配方案尚待实施。

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为93.93%。

根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

2020年5月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，其主要内容如下：

（一）《股东回报规划》的制定原则

《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（二）未来三年（2020-2022）股东回报具体规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、发放现金分红、股票股利条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配利润或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

4、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

5、利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

6、利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次发行募集资金总额不超过人民币100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金、营运资金和偿还债务，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（一）主要假设和前提

1、假设2020年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年11月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股数为10亿股，募集资金为100亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,959.38万元。假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、截至2019年12月31日，公司总股本为3,333,346,474股；2020年1月1日至2020年3月31日，公司A股可转换公司债券转股560股。假设2020年第一季度内发生的可转换公司债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑2020年3月31日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：

■

公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

（一）人员储备

公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

（二）技术储备

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

（三）市场储备

公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2019年12月31日，公司已在全国范围内设立了122家分支机构，拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

三、公司制定的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

（一）打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力

未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务方式改革，并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。

（二）继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划

2020年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重点拟上市企业总数达到1,000家。公司在“凤凰行动”计划中先发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效益

本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司提升经营效率和盈利能力。

（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

第七节 其他有必要披露的事项

截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

浙商证券股份有限公司董事会

2020年5月19日