浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过２，１４１．９１５０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［２０２０］７８２号）。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）协商确定，本次发行股份数量为２，１４１．９１５０万股，全部为公开发行新股。本次发行将于２０２０年５月２１日分别通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）和上交所交易系统实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在光大证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，仅为参与跟投的保荐机构光大证券相关子公司光大富尊投资有限公司。

２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于２５．５７元／股的配售对象全部剔除；拟申购价格为２５．５７元／股，拟申购数量小于８００万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为２５．５７元／股，且拟申购数量等于８００万股的配售对象中，申购时间晚于２０２０年５月１８日１４：３９：０２．１８７的配售对象全部剔除；拟申购价格为２５．５７元／股、拟申购数量等于８００万股，且申购时间同为２０２０年５月１８日１４：３９：０２．１８７的配售对象中，按照网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除５４个配售对象。对应剔除的拟申购数量总和为３３８，７３０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和３，３８３，６２０万股的１０．０１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２５．１２元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在２０２０年５月２１日进行网上和网下申购。其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。投资者在２０２０年５月２１日进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。

４、本次发行价格为２５．１２元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２５．２２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）３０．０１倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）３３．６２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）４０．０２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

５、本次发行价格为２５．１２元／股，，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为Ｃ３４“通用设备制造业”。截至２０２０年５月１８日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２９．５８倍。

本次发行价格２５．１２元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（２）截至２０２０年５月１８日，可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２０年５月１８日（Ｔ－３日）

注１：２０１９年扣非前／后ＥＰＳ＝２０１９年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本；

注２：因华昌达２０１９年扣非前／后ＥＰＳ小于０，计算对应的静态市盈率平均值时剔除华昌达数据；

注３：招股说明书中披露的可比公司英特诺为瑞士上市公司，未披露２０１９年年报，未列示在此表中。

本次发行价格２５．１２元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为３３．６２倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率２９．５８倍，低于可比公司扣非前静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（５）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

６、按本次发行价格２５．１２元／股和２，１４１．９１５０万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为５３，８０４．９０４８万元，扣除预计发行费用约７，７１１．４７８９万元（不含税），预计募集资金净额为４６，０９３．４２５９万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

７、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。网下限售账户将在２０２０年５月２６日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下限售账户摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

８、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

９、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

１０、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

１１、当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

（１）网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中，发现存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查。

发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１２、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者初步有效申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》之“二、（六）回拨机制”。

１３、网下获配投资者应根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０２０年５月２５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年５月２５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１４、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１５、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与网下申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读２０２０年５月１２日（Ｔ－７日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

１９、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：浙江德马科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

２０２０年５月２０日

光大证券股份有限公司

关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）等相关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按要求对德马科技本次发行引进战略投资者进行了核查并出具专项核查意见，具体内容如下：

一、战略投资者基本情况

（一）主体信息

经核查，参与本次发行的战略投资者共１名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）。根据光大富尊提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经核查，光大富尊的基本信息如下：

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根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（二）股权结构

经核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，其股权结构如下：

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（三）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

截至本核查意见出具日，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，因此，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关联关系。

光大富尊与发行人不存在关联关系。

（四）与本次发行的相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，光大富尊就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“１、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

２、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

３、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

４、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

５、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

６、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

７、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

８、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

９、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

１、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为光大富尊，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

２、参与规模

根据《业务指引》，光大富尊将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

光大富尊最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

３、配售条件

参与跟投的光大富尊已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价， 并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

４、限售期限

光大富尊承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并在科创板上市之日起２４个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。光大证券认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，光大富尊参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、核查结论

综上，本保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；光大富尊符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向光大富尊配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

光大证券股份有限公司

２０２０年５月８日

上海市锦天城律师事务所

关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书

致：光大证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为光大证券作为主承销商组织实施的浙江德马科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声明

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对光大证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了光大证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文

一、本次发行的基本情况

２０１９年６月１９日，发行人与光大证券签署了《浙江德马科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》及《浙江德马科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，约定发行人聘请光大证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，光大证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会２０２０年第２次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

二、本次发行所涉战略投资者

根据光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），本次发行的战略投资者为光大富尊投资有限公司（以下简称“富尊投资”），发行人与富尊投资已签署了《光大富尊投资有限公司与浙江德马科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》。

根据富尊投资的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，富尊投资的基本信息如下：

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综上，发行人本次发行的战略投资者为富尊投资。富尊投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

三、战略投资者核查

（一）选取标准

根据光大证券出具的《核查意见》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条规定的战略投资者选取标准的相关要求：“１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；２、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；３、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；４、参与跟投的保荐机构相关子公司；５、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；６、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》、《实施办法》等法律、法规的相关规定。

（二）配售资格及配售安排

（１）另类投资子公司

根据富尊投资的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，富尊投资的股东为光大证券，而光大证券为发行人本次发行的保荐机构。根据中国证券业协会于２０１７年６月２６日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第四批）》，富尊投资为光大证券的另类投资子公司。因此，富尊投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。

（２）与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、主承销商和富尊投资提供的营业执照等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富尊投资为主承销商全资子公司，富尊投资与主承销商存在关联关系；富尊投资与发行人不存在关联关系。

（３）参与战略配售的资金来源

根据富尊投资出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金。

（４）相关承诺

富尊投资就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者出具承诺函，具体内容如下：

１）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

２）本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

３）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

４）本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

５）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

６）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

７）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

８）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

９）限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（５）配售比例、配售条件及限售期

发行人与富尊投资签署《光大富尊投资有限公司与浙江德马科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，双方约定富尊投资只参与本次发行战略配售，不参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行；富尊投资认购发行人本次发行的股份数量为本次发行数量的２％－５％，具体比例根据本次发行规模分档确定如下：发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４０００万元；发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６０００万元；发行规模２０亿元以上，不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。最终获配数量以主承销商发送的《配售结果通知书》为准；认购价格为本次发行由发行人与主承销商根据询价结果确定的最终发行价格；富尊投资获配的本次发行之战略配售股票自发行人本次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起２４个月内不得出售。

根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次拟公开发行股票２，１４１．９１５０万股，发行股份占发行人股份总数的比例为２５％，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为１０７．０９５８万股，约占本次发行数量的５％。光大富尊最终认购数量与最终发行规模相关。

根据富尊投资的《营业执照》、《公司章程》、发行人与富尊投资签署的《光大富尊投资有限公司与浙江德马科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》、富尊投资出具的《承诺函》，富尊投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》、《业务指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

（三）关于《业务指引》第九条的核查意见

根据发行人出具的《承诺函》、富尊投资出具的《承诺函》及光大证券出具的《核查意见》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿：主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

经本所律师核查，富尊投资参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规规定；富尊投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向富尊投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

上海市锦天城律师事务所

２０２０年５月８日

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司