湖北国创高新材料股份有限公司

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-35号

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以916325201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要从事房地产中介服务业务及改性沥青的研发、生产与销售。具体情况如下：

房地产中介服务业务

（1）房地产中介服务业务概述。公司全资子公司深圳云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以“互联网+”为主导，主要从事新房代理、房屋经纪业务。深圳云房通过互联网平台进行客户流量与房源数据的导入、处理、分析，将其对接至线下规模化的直营网络，实现对房地产中介业务各方诉求的有效撮合。通过线下专业、高效的服务积累口碑和良好的声誉，同时积极引导客户了解和使用线上平台，提高线上平台的客户引流和数据导入能力，由此形成良性循环，构筑深圳云房房地产互联网平台终端品牌商的核心竞争力。公司房地产中介服务业务以提供房产供需信息并促成交易双方房产交易为手段，实现收取中介服务佣金或代理费的目的。

（2）房地产中介服务业的发展阶段。目前房地产中介服务行业在经历了早期分散无序的竞争阶段后，正开始加速整合，行业集中度不断提高，一批品牌价值高、综合实力强的中介服务商正迅速确立领先地位。在全国层面新房业务仍居主导地位，但越来越多的城市逐渐步入以存量房交易为主的时代，因此，在新房业务持续高位、二手房业务逐步发力的过程中，新房代理业务及房屋经纪业务并进的房地产中介服务业面临新的发展机遇。

（3）房地产中介服务的周期性特点。房地产中介服务业的行业周期性与房地产行业一样，呈现出周期性波动的规律，容易受到经济增长、城市化、人口数量结构、国家政策等的影响。在一个年度里面，行业一般下半年成交量较上半年更为活跃，且存在“金九银十”的规律。近年来随着调控的深入以及国家因城施策政策的实施，小周期的概念在模糊，比如“金九银十”可能不会在所有城市上演，但不影响整体行业大周期的运行。

（4）公司所处的行业地位。公司的房地产中介服务业在珠三角区域的品牌影响力位居行业首位，在华南市场上占据显著的优势地位。2019年，深圳云房荣获2019中国房产风云榜“房产影响力星经纪公司”和“2019年粤港澳大湾区十大卓越创新力企业”，深圳区域内深圳云房下辖星级人员居首位，二手房网签单量居行业第二。

沥青业务

（1）沥青业务概述。公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。公司主要通过参加高速公路等道路项目招投标、与业主战略合作、向中小客户零售等获得业务机会，与沥青材料需求方签署产品购销合同，提供满足客户需求的产品，从而获得收入和利润。

（2）沥青行业发展阶段。近年来沥青行业已经进入高度成熟期，由于改性沥青市场广阔前景，行业壁垒不高，国内规模大实力雄厚的专业沥青生产企业在全国范围内的扩张从未停止，另一方面，国际大型石油（化工）公司通过独资、合资、并购等方式不断加入国内改性沥青生产行业，甚至越来越多的贸易商也利用其固定资产投资小，运营成本较低的优势，参与到沥青市场当中来，国内改性沥青市场的竞争不断加剧。

（3）沥青行业周期性特点。沥青行业的行业周期性与道路建设和维护的周期性关联度较高，国家基础设施建设的发展规划和规模以及基础设施建设本身的周期性，对公司的经营成果和可持续发展影响较大。此外，沥青路面施工对气候条件要求较高，在气温较低（(高速公路和一级公路低于10℃或其他等级公路低于5℃）以及雨天、路面潮湿的情况下无法施工，因此公司沥青产品的销售一般会受制于工程项目的工期情况和地域的气候特征，呈现出较强的季节性。

（4）公司所处的行业地位。公司坚持秉承产业报国的理念，以做中国最好的改性沥青为目标，根据客户的需求提供技术性能优越的改性沥青产品和服务，获得了广大客户对公司产品的高度信赖，经过近二十年的创新和发展，公司已成为国内改性沥青行业的一流企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年国内经济总体运行平稳，发展质量提高，房地产调控政策呈现“稳中有紧”基调，楼市延续平稳调整态势；公路建设投资增速放缓，沥青市场需求不旺。面对严峻的市场环境，公司管理层坚持战略引领与市场导向相结合，积极采取各项有效措施，抓机遇、谋大事、慎决策，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

报告期内，公司经营业绩稳健。2019年实现营业收入513,752.05万元，较上年同期增长12.37%；实现利润总额33,293.79万元，较上年同期减少4.78% ；实现净利润30,108.54万元，较上年同期减少3.55%，其中归属于母公司所有者的净利润30,672.61万元。

报告期末，公司财务状况良好，总资产665,113.79万元，较年初下降1.46%；归属于上市公司股东的所有者权益为537,404.81万元，较年初增长5.35%；归属于上市公司股东的每股净资产5.86元，总股本916,325,201元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营 业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第六届董事会第二次会议于2019年8月28日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

一一本集团持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本集团在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

一一本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对金融资产产生的影响

在首次执行日（2019年1月1日），本集团财务报表中金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

■

b、对合并财务报表的影响

■

c、对公司财务报表的影响

■

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

②财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目； E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期出售控股子公司武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司30%股权，11月1日起不再纳入合并范围。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事长：王 昕

二〇二〇年五月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-32号

湖北国创高新材料股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2020年5月18日在国创集团二楼四号会议室以现场及通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年5月7日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事12人（其中独立董事4人），实际参加表决董事12人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

2、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

《2019年度董事会工作报告》详见2020年5月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告于2020年5月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-34号）。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》。

6、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-36号）。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《关于湖北国创高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2020]010440号）于2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

7、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》，《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-35号）同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

8、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2019年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2020-37号）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]010441号）。

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

9、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-38号）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

10、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2020-39号）。

11、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-40号）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可意见；

3、关于第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-40号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2019年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定于2020年6月11日召开公司2019年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年6月11日（星期四）14:00

网络投票时间：2020年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月11日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2020年6月8日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第六届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

5、审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、审议《公司2019年年度报告全文及摘要》；

7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

本次会议审议的议案 4、5、7将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案已分别经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见2020年5月20日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、现场会议登记办法

1、登记时间：2020年6月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2020年6月8日下午17:00前送达或传真至公司）。

4、会议联系方式：

联系人：周琴 联系电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400 邮编：430223

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-33号

湖北国创高新材料股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2020年5月18日以现场方式召开，会议通知于2020年5月7日以专人送达、电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-34号）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-36号）。

经核查，监事会认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《湖北国创高新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2019年年度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》，《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-35号）同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2019年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2020-37号）。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

本议案详见2020年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-38号）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第六次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

2020年5月20日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-36号

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”） 2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，本次非公开发行股票的发行数量为不超过226,012,433股。本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2017年9月25日向特定投资者非公开发行A股普通股股票 226,012,433 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 8.04 元，股款以人民币现金缴足。截至2017年9月25日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,817,140,000.00 元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币24,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,793,140,000.00元，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币1,793,140,000.00 元（以下简称“募集资金”）。

截至2017年9月25日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010127号验资报告。

截至2019年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币946,258.52元。截至2019年12月31日，共使用募集资金人民币1,817,667,258.27元，其中支付交易对价1,607,400,000.00元，支付中介机构费用29,200,000.00元，置换2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用30,231,500.00元，置换2017年支付的中介机构服务费10,400,000.00元，2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用75,516,205.68元，2019年度云房源大数据运营平台建设项目使用64,919,552.59元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，本公司在渤海银行武汉光谷支行账户、兴业银行武汉洪山支行账户设立2个募集资金存放专项账户。经本公司第五届董事会第二十八次会议决定全资子公司深圳云房网络科技有限公司(简称“深圳云房”) 兴业银行八卦岭支行开设1个募集资金专户。

截至2019 年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年9月26日与独立财务顾问中德证券有限责任公司、渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行武汉洪山支行、签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司深圳市云房网络科技有限公司于2017年12 月14日与兴业银行深圳八卦岭支行和独立财务中德证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户注销后，本公司及深圳云房与开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》终止。

鉴于本次募集资金项目已全部完成，上述募集资金专户将不再使用。公司已于2019年12月注销了上述募集资金专户，并将节余募集资金419,000.25元（利息收入）转入公司自有资金账户。详见2019年12月31日披露于巨潮资讯网的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2019-56）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

附件1

募集资金使用情况对照表

单位人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月18日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-34号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司2019年度利润分配预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为306,726,061.01元，扣除提取法定盈余公积13,211,896.56元，报告期末累计未分配利润为777,360,906.12元。母公司报表实现净利润132,118,965.63元,扣除提取的法定盈余公积13,211,896.56元，报告期末累计未分配利润为208,052,229.25元。

基于公司2019年度的实际经营和盈利情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2019 年度利润分配预案如下：

以总股本916,325,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利137,448,780.15元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

二、相关说明

1、利润分配预案的合法、合规性

本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中有关利润分配的原则及规定。

2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

2019年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的。此次利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

3、利润分配预案披露前的相关信息保密性

在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

三、董事会意见

公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》 及等有关规定，同意公司2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司董事会提出的利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司2019年度利润分配方案的提出是基于公司的实际需求出发，且从程序上和内容上符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

因此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

六、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实 施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议公告

2、第六届监事会第六次会议决议公告

3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-37号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。

2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资本变更为10,700万元。

2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万元。

2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。

2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，公司注册资本变更为43,826万元。

2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,814万元。截至2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。

2017年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销限制性股票264.45万股，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,205.60万元。

2017年7月10日，中国证券监督委员会证监许可〔2017〕1171号文核准，公司向深圳市大田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）共12家机构发行258,256,768股股份购买的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳云房”）100.00%的股权；向国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、高攀文等特定投资者非公开发行226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）010127号、010128号验资报告。2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份484,269,201股份登记手续，公司注册资本变更为91,632.52万元。

截止2019年12月31日，本公司注册资本为人民币916,325,201.00元，总股本为人民币916,325,201.00元，统一社会信用代码：91420000737132913D。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

公司以发行股份及支付现金相结合方式向深圳市大田投资有限公司等交易对象购买其合计持有的深圳市云房网络科技有限公司100%股权，其中支付现金160,740.00万元，发行股份258,256,768股，每股面值1元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即为8.49元/股。

公司通过定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714万元。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准情况

2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》。

2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。2017年7月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准本次重大资产重组。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

A、发行股份购买资产完成情况

(下转128版)