福建傲农生物科技集团股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
吴有林
年 月 日
法定代表人（签字）：
吴有林
厦门傲农投资有限公司
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人：
吴有材
信息披露义务人的一致行动人：
傅心锋
信息披露义务人的一致行动人：
张明浪
信息披露义务人的一致行动人：
郭庆辉
年 月 日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-080
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2020年5月18日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年5月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司使用募集资金24,291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换没有与募投项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-082）。
（二）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-083）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-081
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2020年5月18日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年5月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司使用募集资金24,291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-082）。
（二）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计176万股。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-083）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-082
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为24,291.84万元。
● 本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事宜，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
鉴于本次公司实际募集资金净额为人民币136,542.44万元，公司根据实际情况对本次项目拟投入募集资金具体金额进行调整，调整后情况如下：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2020年5月8日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,291.84万元，本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为24,291.84万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司使用募集资金向子公司增资后由子公司实施。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年5月18日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）容诚会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0258号），确认公司编制的截至2020年5月8日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0258号）。本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司本次以募集资金人民币24,291.84万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次置换履行了必要的决策程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目使用预先投入自筹资金情况进行了验证，符合有关法律法规的规定；本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以2019年非公开发行A股股票募集资金置换募投项目已投入自筹资金的核查意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
5、公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-083
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计176万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2017年限制性股票激励计划
1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。
7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。
9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。
11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2018年限制性股票激励计划
1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。
7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划有8名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有14名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的公司层面业绩考核要求为：以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2019年归属于上市公司股东的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的净利润为3,464.01万元，较2016年的增长率为-62.09%，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对2017年限制性股票激励计划中第二个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司2017年股权激励及2018年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
公司2017年限制性股票激励计划中8名已离职激励对象持有的限制性股票共计15.375万股、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计126.625万股、2018年限制性股票激励计划中14名已离职激励对象持有的限制性股票共计34万股，以上限制性股票合计176万股。
因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计176万股（其中2017年限制性股票激励计划142万股、2018年限制性股票激励计划34万股），占公司目前股本总额的0.3452%。
（三）限制性股票回购注销的价格
1、2017年限制性股票激励计划
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），以及公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。
本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2020年7月4日，合计878天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.77元/股。
2、2018年限制性股票激励计划
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（4.85元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。
本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2020年7月4日，合计541天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为4.93元/股。
三、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为11,285,366.23元（含银行同期存款利息）。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
■
不考虑其他事项的影响，本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由509,790,306股变更为508,030,306股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。
（二）监事会意见
公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、报备文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-084
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计176万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2020-083）。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,760,000股，不考虑其他事项的影响，公司股份总数预计将由509,790,306股变更为508,030,306股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2020年5月20日至2020年7月4日
2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
3、联系人：证券部
4、联系电话：0592-2596536
5、传真：0592-5362538
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-085
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
和四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司与兴业银行股份有限公司漳州分行以及国泰君安证券股份有限公司于2020年5月8日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司的募集资金专户开立情况如下：
■
注：公司本次发行的募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元，与上表中金额差额部分为尚未支付的发行费用。
2020年5月9日，本公司、实施募投项目的9家子公司（分别是：吉安市傲农现代农业科技有限公司、庆云傲农旭成现代农业开发有限公司、上杭傲新生态农业开发有限公司、诏安优农现代农业开发有限公司、乐山傲新育种有限公司、吉安市吉州区鸿图养殖有限公司、吉水县傲禧农牧有限公司、江苏傲农生物科技有限公司、怀化傲农生物科技有限公司）、银行方（以下银行方名称顺序与前述9家子公司分别对应：中国邮政储蓄银行漳州市芗城区支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行）及国泰君安证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
上述9家子公司的募集资金专户开立情况如下：
■
2020年5月11日，本公司、上杭傲农槐猪产业发展有限公司、厦门银行股份有限公司漳州分行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，其募集资金专户开立情况如下：
■
2020年5月18日，本公司、襄阳傲新生态牧业有限公司、中信银行股份有限公司漳州分行及国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，其募集资金专户开立情况如下：
■
上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）三方监管协议主要内容：
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为161080100100232596，截至2020年5月8日，专户余额为137,081.998484万元。该专户仅用于甲方2019年度非公开发行募集资金投资项目募集资金以及本次非公开发行产生的发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为__/___年_/__月_/__日，期限_/__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张扬文、刘爱亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以邮件方式（具体详见本协议第十二条）通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）四方监管协议主要内容：
甲方1：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：吉安市傲农现代农业科技有限公司、襄阳傲新生态牧业有限公司、庆云傲农旭成现代农业开发有限公司、上杭傲新生态农业开发有限公司、上杭傲农槐猪产业发展有限公司、诏安优农现代农业开发有限公司、乐山傲新育种有限公司、吉安市吉州区鸿图养殖有限公司、吉水县傲禧农牧有限公司、江苏傲农生物科技有限公司、怀化傲农生物科技有限公司（以下简称“甲方2”）
（甲方1和甲方2以下合称“甲方”）
乙方：中国邮政储蓄银行漳州市芗城区支行、中信银行股份有限公司漳州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、厦门银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
主要内容如下：
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“南溪猪场养殖基地建设项目（一期）”、“梨园村傲新生猪养殖项目”、“年存栏10,000头父母代母猪场项目”、“上杭生态农业综合开发项目下都基地”、“上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）”、“种猪扩繁生态养殖一期项目”、“种养殖项目”、“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”、“吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目”、“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”、“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为__/___年_/_月_ /__日，期限_ /__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张扬文、刘爱亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”，即人民币136,542.440028万元）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式八份，甲方1、甲方2、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-086
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月19日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、吴俊、王楚端因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议，公司财务总监黄泽森先生列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2019年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2019年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2019年度财务决算报告和2020年度财务预算方案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：2019年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于续聘2020年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案7为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议议案为非关联议案，不涉及关联股东。本次会议所有议案均获通过。
本次股东大会还听取了公司独立董事《2019年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：金奂佶、丛明丽
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年5月20日
(上接137版)
