贵阳新天药业股份有限公司
（上接145版）
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竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：
截至2019年12月31日，汇伦生物资产总额21,531.70万元，负债总额38,156.25万元，所有者权益为-16,624.54万元；2019年度实现的营业收入为78.36万元，净利润为-13,504.83万元。
截至2020年3月31日，汇伦生物资产总额19,856.36万元，负债总额29,714.92万元，所有者权益为-9,858.56万元；2020年1-3月份实现的营业收入为457.94万元，净利润为-2,734.02万元。
（二）汇伦生物实际控制人基本情况
董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物61.2549%的股权，董大伦先生为汇伦生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本的44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。
三、增资的基本情况
2020年1月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）；上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】已于2020年1月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。
2020年3月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。公司根据与汇伦生物签订的《上海汇伦生物科技有限公司增资协议》，分期对汇伦生物进行了增资，并于2020年4月22日完成了对汇伦生物的8,000万增资，增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为109,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为10,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由1.98%增加为9.1743%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年3月9日、2020年4月23日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-047）。
公司为进一步加快在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟通过参与汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金再次对汇伦生物进行增资，增资金额为4,000万元人民币，同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前两次增资完成后的全部股东权益价值109,000.00万元人民币，本次增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为125,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。
汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、贵阳双福酒店有限公司、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、及其他2名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。
汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。
本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：
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四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对参股公司进行增资，有利于公司进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，使公司快速成为行业领先的综合性医药企业。
本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020年年初至今，公司除2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易10,187.04万元，与相关关联人未发生任何其他关联交易。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年3月9日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）、《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。
六、独立董事的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事 对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：
（一）经审查，我们认为公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。
（二）公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资，有利于进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。本次关联交易，以参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新天药业本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。截至核查意见出具之日，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见；
（六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-072
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，现公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、本次非公开发行股票的数量为28,125,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定；
4、2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%和下降10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设2020年公司不再进行资本公积转增股本，此种假设不构成对转增股本的承诺；
6、假设自本公告日至2020年12月31日，公司不再进行股份回购，此种假设不构成对股份回购的承诺；
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、假设2019年度利润分配于2020年6月实施完毕，未考虑自本公告日至2020年末可能分红的影响。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、不考虑本次非公开发行实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平
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2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨10%
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3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%
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注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增加。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金实现的回报需要一定周期，即募集资金实现的收入、净利润在短期内难以释放，可能导致公司发行当年及一定时期内利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司即期回报在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以拓宽公司盈利来源、优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《贵阳新天药业股份有限公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）提高研发实力，加强中药配方颗粒产品业务推进力度
本次发行完成后，公司将进一步改善资本结构，减轻资金压力，公司将通过加强自身研发实力，提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量来寻求新的利润增长点。公司将充分利用主营产品为独家品种的优势，巩固目前的市场份额；借助新产品的研发与推广，丰富公司产品线，扩大市场占有率，提升公司可持续发展能力。同时围绕中药配方颗粒的巨大市场需求，充分利用公司取得的贵州省中药配方颗粒试点生产企业的资质优势，快速推进中药配方颗粒相关品种的临床研究，早日形成中药配方颗粒的预期产能，进而提升公司盈利能力。
五、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：
不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。
公司控股股东和实际控制人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-070
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《贵阳新天药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请投资者注意查阅。
公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。本次非公开发行相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-079
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《贵阳新天药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等相关议案，贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）共3名特定投资者为本次非公开发行股票的发行对象。
2、本次权益变动后，新天生物将持有公司41.97%的股权，仍然为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股权，为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
公司于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》。
本次非公开发行的发行对象为新天生物、陕核恒华、理成10号共3名符合中国证监会规定的投资者。本次发行对象中陕核恒华、理成资产为公司引入的战略投资者；本次发行对象新天生物为公司控股股东，本次发行前新天生物持有公司44.04%的股份，为公司关联方。公司非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），本次非公开发行股票的价格为16.00元/股（在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整），发行股票数量不超过28,125,000股（最终发行股票数量将随价格一并调整并以中国证监会核准为准）。本次权益变动前，陕核恒华、理成10号未持有公司股份，本次权益变动完成后，陕核恒华、理成10号将分别持有公司股份的6.46%。
本次交易前，公司的总股本为117,096,000股，本次交易完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，公司的股权结构变化情况如下：
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注：1、上述股东的持股数量、持股比例均为直接持股；2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次发行前，公司总股本为117,096,000股，新天生物持有公司44.04%的股份，为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股份，为公司的实际控制人、董事长、总经理。本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，新天生物将持有公司41.97%的股份，仍然为公司的控股股东，董大伦先生通过持有公司控股股东新天生物80%的股份，仍然为公司的实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
三、信息披露义务人基本情况
1、新天生物
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2、陕核恒华
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3、理成资产
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理成资产以其管理的“理成新视野10号私募证券投资基金”认购本次非公开发行A股的股份。“理成新视野 10号私募证券投资基金”在中国证券投资基金业协会的备案编码为SLB690。
四、所涉及后续事项
按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，并将履行相应的信息披露义务。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人陕核恒华、理成资产将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳新天药业股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议及取得中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-074
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于签订附条件生效的非公开发行
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业、上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。新天生物于2020年5月19日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：贵阳新天药业股份有限公司
乙方：贵阳新天生物技术开发有限公司
签订时间：2020年5月19日
2、认购协议的主要内容
（1）认购数量及金额
协议约定，新天生物认购新天药业本次非公开发行A股股票，认购数量为937.50股，认购金额为15,000.00万元。
（2）发行价格及调整机制
经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，新天药业本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为新天药业审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若新天药业之股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购方式
认购人以现金出资方式认购发行人本次非公开发行股票。
（4）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（5）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（6）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（7）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。
本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、与新天生物签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-075
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于签订附条件生效的引进战略投资者
暨非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司、西安陕核恒华医药投资合伙企业（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。陕核恒华、理成资产(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)于2020年5月19日分别与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）陕核恒华
1、协议主体及签订时间
甲方：贵阳新天药业股份有限公司
乙方：西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）
签订时间为：2020年5月19日
2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
1）乙方管理人中陕核股权投资管理有限公司（以下简称“中陕核投资”）是中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”，隶属于陕西省国资委）下属专业投资机构，系在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人，中陕核集团旗下涉及医药大健康领域的资源包括：
中陕核集团控股的陕西健康医疗集团有限公司是集医疗服务、医疗投资、健康体检、养生养老、医疗设备器材销售、药品销售及医疗后勤保障服务、物业管理等为主的综合性产业集团，是陕西省医疗健康产业的投融资专业管理机构，旗下拥有72家国企医疗机构，分别位于西安、咸阳、宝鸡、渭南、铜川、汉中、延安、榆林八个市区；其中5家三级医疗机构，15家二级区域中心医院，6家专科医院，6家康复医院，8家社区康复养老护理中心，33家一级医院与社区服务，形成了三级诊疗网络体系，涉及床位数近万张，人员8535人，是全省企办医疗机构人才队伍资源的聚集高地。另外，陕西医疗集团有限公司设有“一院一所六中心”，即陕西医院管理研究所（智慧医疗及互联网+）、陕西核医学研究院、陕西工矿企业职业病防治中心、陕西大健康产业中心、陕西医学美容及相关产品的研发中心、陕西医学康复与养老研究中心、陕西医药研发制剂中心、药品耗材管理中心，具备较强的医药研发实力。
中陕核集团全资控股的陕西天谷生物科技集团有限公司是集植物提取物、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售和跨国贸易经营于一体的产业集团，拥有开放式实验室和中试车间2000平米、国家GMP认证中药饮片生产线1条、SC认证食品生产线3条，具备较强的科研成果产业转化实力，掌握植提物产品生产工艺100余种。
中陕核集团控股的利君集团有限责任公司主要从事中西药制剂生产经营，医药药品、医疗器械及保健品的经营。旗下陕西利君现代中药有限公司的重点产品有蠲痹抗生丸、妙济丸、沙苑子颗粒、清咽片、参苓白术片、六味地黄丸等，其中OTC产品73个，国家医保产品57个，基本药物产品33个。已初步形成全国知名的“利君中药”品牌，成为国内中药行业迅速发展崛起的优质中药企业。
2）与甲方的协同
乙方战略投资甲方后，将积极推动中陕核集团与甲方的全面合作。中陕核集团旗下拥有庞大的医院和医疗机构体系、完整的医药销售渠道体系，乙方将积极推动中陕核集团和甲方更好地拓展区域市场，提升销售额及品牌影响力与美誉度。中陕核集团旗下的“一院一所六中心”，具备较强的医药研发实力，乙方将积极推动中陕核集团与甲方在药品研发上展开合作。此外，乙方将积极推动中陕核集团的众多医疗机构、医生资源与甲方在临床应用层面加强合作与信息沟通，提供具有价值的医药需求及建议，帮助其研发更符合市场需求的产品。
（2）合作方式
在发展战略层面：乙方看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。
在公司治理层面：乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，通过推荐董事人选，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，并通过其专业化投资管理团队，提高目标公司公司治理水平，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。
在业务经营层面：1）乙方将积极推动中陕核集团与甲方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，共同拓展市场。2）乙方将积极推动中陕核集团与甲方探讨通过技术交流、合作研发、成果转化等方式，加强在药品研发层面的合作。
（3）合作领域和目标
双方同意在药品研发与销售等领域进一步加深合作。在药品研发方面，中陕核集团拥有中药研发的技术优势，具有众多医疗机构、医生资源优势、医药研发实力。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分利用各自优势，共同在药品研发层面进行合作与信息沟通，帮助甲方研发更符合市场需求的产品；在市场拓展方面，甲方业务分布在全国，但在陕西省的收入占比相对较低。中陕核集团业务主要集中于陕西省，在陕西省具有相对优势。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分发挥各自区域优势，共享市场资源及开发渠道，协助甲方在陕西省药品市场开拓业务；在提升内部控制及管理水平方面，乙方将积极推动中陕核集团和甲方通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。
（4）合作期限
协议双方具有长期合作的意愿和共识，在乙方持有甲方股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。
（5）认购数量
认购数量为9,375,000股（认购数量=认购金额/确定的发行价格）。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）发行价格及调整机制
经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（7）认购方式
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为15,000万元。
（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割
本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的5个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后5个工作日内向认购人退还。若届时由于非认购人原因（如认购人被认定为不构成战略投资者等）导致本协议无法履行，不构成认购人违约，甲方应向认购人全额返还履约保证金及孳息。
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。
（9）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（10）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下认购义务，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。
若由于非认购人原因导致本协议无法履行，甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（11）协议的生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。
本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
（二）理成资产
1、协议主体及签订时间
甲方：贵阳新天药业股份有限公司
乙方：上海理成资产管理有限公司(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)
签订时间为：2020年5月19日
2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
乙方在医药医疗行业具有丰富的投资经验。乙方参与了贝瑞基因（已于2017年8月A股上市）、和瑞基因、信达生物（已于2018年10月港股上市）、四川禾亿、宜明昂科、优仕美地医疗等医药医疗产业股权投资，特别是投资的医院终端、医药流通渠道领域的企业包括人福医药、瑞康医药、优仕美地等。其中，人福医药和瑞康医药均为国内代表性的医药流通企业，优仕美地是创立于上海的中国首家高端独立日间手术中心。
乙方充分发挥在资本市场投资方面的专业性优势，积极促进创新资本的形成，重视为被投企业制定或协助其制定发展战略思路、提供人才引进渠道、推动上下游资源整合与合作等，从而进一步帮助企业做大做强。乙方始终坚持服务实体经济的强烈“使命感”，做创业者和企业家的“伙伴”，在追求投资回报的同时，对创业创新和实体经济发展也产生了积极的社会贡献。
乙方可以借助多年来在医药医疗领域投资积累下来的产业资源，积极推动甲方与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力。
（2）合作方式
在发展战略层面：战略投资者看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。
在业务经营层面：1）双方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，协助对方拓展市场。结合自身发展实际，利用自身的技术、经验等管理优势，为对方提供咨询服务，实现信息共享；2）双方探讨通过整合双方资源方式，加强在药品分销流通渠道开发层面的合作。
（3）合作领域和目标
双方同意在药品分销渠道建立以及人才引进等领域进一步加深合作。在市场拓展方面，战略投资者业务及资源主要集中于华东和华南地区，在医药医疗产业投资方面具有丰富的经验，并积累了一定的产业资源。乙方作为战略投资者将积极推动甲方与部分有协同效应的乙方被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力；在提升内部控制及管理水平方面，双方将通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。
（4）合作期限
协议双方具有长期合作的意愿和共识，在战略投资者持有目标公司股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。
（5）认购数量
认购数量为认购金额/最终确定的发行价格。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
（6）发行价格及调整机制
经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（7）认购方式
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不低于10,000.00 万元（含），不高于15,000.00 万元（含）。
（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割
本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的10个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为贰佰万元整。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后10个工作日内向认购人退还。
除本协议另有约定外，认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。为免异议，除非认购人同意，具体缴款日期不得早于发行人发出缴款通知后10个工作日。
在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。
（9）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（10）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接损失。双方另有约定的除外。
若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。
若甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准,而导致本协议无法履行，不构成发行人违约，但因发行人重大违法违规或重大过失导致的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（11）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购发行人非公开发行股票事宜；
3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。
该协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、与陕核恒华、理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年5月19日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-071
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，编制了本公司于2017年5月募集的人民币普通股资金、2020年1月募集的可转换公司债券资金截至2020年3月31日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额及到账时间
1．公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月12日出具了XYZH/2017CDA40222号验资报告。
2．发行可转换公司债券情况
2019年12月3日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]2657号文《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）公开发行面值总额为17,730万元的可转换公司债券，期限6年。
本次发行可转换公司债券，票面金额每张100元，票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次发行可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为17,730.00万元，扣除各项发行费用人民币1,356.61万元，实际募集资金净额为人民币16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具［CAC证验字[2020]0003号］《验资报告》。
（二）募集资金专户存放情况
1、截至2020年3月31日，募集资金存放情况如下：
公开发行股票募集资金：
金额单位：人民币万元
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发行可转换公司债券募集资金：
金额单位：人民币万元
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2、募集资金专户注销情况：
鉴于公司首次公开发行股票的募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将工行乌当支行专户中的余额54,210.88元（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完工行乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。
鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户的注销手续（公告编号：2020－041）。
鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，结余资金使用用途变更为“中药配方颗粒建设项目”，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020－041）。
注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。
注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更。
注3：募投项目初始存放金额包含了当时未支付的发行费用。
二、前次募集资金实际使用情况
(下转147版）
