青岛英派斯健康科技股份有限公司
第二届董事会2020年第二次会议决议公告

2020-05-21 来源：上海证券报

证券代码： 002899 证券简称：英派斯公告编号：2020-024

青岛英派斯健康科技股份有限公司

第二届董事会2020年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届董事会2020年第二次会议于2020年5月20日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年5月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，与会董事一致通过了如下决议：

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的条件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

会议逐项审议并通过了下列事项：

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（4）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即3,600.00万股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额/发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（6）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（7）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（10）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

独立董事对发行方案上述事项发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

3.审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

该预案对非公开发行A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

预案全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A 股股票募集不超过人民币49,000万元资金，用于“英派斯体育产业园1.1期建设项目”。董事会编制了本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。

可行性分析报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至 2020年 3月 31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

6.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-027）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

7.审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

8.审议通过《关于制定〈青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划〉的议案》

公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票相关的全部事宜。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

10.审议通过《关于公司向青岛银行股份有限公司文创支行申请办理融资业务的议案》

为满足公司正常经营发展需要，保证公司战略的顺利实施，董事会同意公司向青岛银行股份有限公司文创支行申请办理人民币（币种）叁仟万元的融资业务（包括综合授信或其他单项融资业务）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

11.审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2020年6月11日召开2019年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

2020年5月20日

证券代码： 002899 证券简称：英派斯公告编号：2020-025

青岛英派斯健康科技股份有限公司

第二届监事会2020年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2020年第二次会议于2020年5月20日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年5月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，与会监事通过如下决议：

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项自查，监事会认为：公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会认为：本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。监事会逐项审议并通过了下列事项：

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（4）发行数量

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（5）发行对象及认购方式

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（6）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（7）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

（10）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

3.审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

监事会认为：本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

预案全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

监事会认为：本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报，具有必要性和可行性。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司根据中国证监会相关规定编制了前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，并对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

6.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行A股股票对公司即期收益的摊薄作用，能够保护公司股东特别是中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

7.审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作承诺有利于保证填补回报相关措施的切实履行，能够保护公司股东特别是中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

8.审议通过《关于制定〈青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划〉的议案》

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会

2020年5月20日

证券代码：002899 证券简称：英派斯公告编号：2020-026

青岛英派斯健康科技股份有限公司关于

最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2020年5月20日

证券代码：002899 证券简称：英派斯公告编号：2020-027

青岛英派斯健康科技股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示

及填补措施和相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2020年第二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，并提交2019年年度股东大会进行审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合本次非公开发行方案，制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年11月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假定本次非公开发行募集资金总额为49,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设本次预计发行数量不超过3,600.00万股（未超过本次非公开发行前公司总股本12,000.00万股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为5,055.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,549.60万元。假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致公司每股收益等相关指标下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金拟用于投资建设英派斯体育产业园1.1期项目。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将全部运用于建设英派斯体育产业园1.1期项目，扩大产能规模，有效增强公司的核心竞争力和主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验，公司积累了丰富的人才、技术储备与良好的市场基础，此次募投项目的实施将助力公司实现装备智能化、生产自动化的智能化改造，紧扣关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链管理智能化，进一步提升公司的核心竞争力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验，公司积累了丰富的人才储备，包括核心高级管理团队、生产管理团队及产业技术工人等。公司核心团队成员从事本行业经营管理工作多年，对于公司发展历史、企业文化亦有高度的认同感，也积累了丰富的客户及产业链资源。目前公司产品开发核心团队由63名设计师、生产工艺人员组成，其中20人在健身器材领域拥有10年以上的工作经验，均对国内外健身器材产品的发展趋势具有深入的认识和把握。

在上述核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，不断引进先进人才，为公司持续发展注入活力；同时公司致力于学习型团队的建设，通过开展形式多样的培训活动，不断提高管理人员的综合素质，支撑公司业务的持续发展。

（二）技术储备

公司始终将自主创新作为企业发展的主线，秉承“研发是灵魂”的经营理念，多年来一直处于行业内技术领先地位。截至2019年底，公司共拥有有效专利207项，其中发明专利21项。同时，作为健身器材国家标准的主要起草单位，公司已主持或参与45项国家标准、行业标准、地方标准、团体标准的制定工作，引领行业技术发展方向，体现了公司在标准研究方面的实力以及国家主管部门对公司的认可。公司凭借领先的技术研发与创新优势，荣获了“2019台北国际体育用品展创新奖入选奖”（中国大陆唯一入选的企业）、“国家知识产权示范企业”、“中国健身器材行业最佳创新企业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、“山东省首届省长杯工业设计大奖赛铜奖”、“山东省第二届省长杯工业设计大赛优秀奖”、“2019市长杯青岛工业设计大奖赛交互设计奖”、“2019年（第37届）中国国际体育用品博览会社区健身中心室内智能健身器材评选铜奖”等荣誉，公司产品技术开发部门被评为“国家认定企业技术中心”、“山东省省级工业设计中心”。

（三）市场储备

公司在不断强化技术研发创新实力的同时，也将品牌塑造作为公司的重要战略方向与发展基础。公司“Impulse”品牌已经在国内拥有较高的知名度，并成功将自主品牌产品打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。凭借过硬的产品质量与多元化的产品供应体系先后荣获“中国健身器材行业最具影响力品牌”、“全国AAA级信用企业”等荣誉，连续多年获得“中国轻工业百强企业”及“中国轻工业行业十强企业”称号。作为国内健身器材领域的领先企业，公司始终致力于推动国内体育赛事的普及与推广。公司赞助了“2019中国网球公开赛”、“2019国际名校帆船赛”、“2017-2019中国五人足球冠军杯赛总决赛”、“2017-2018年中国网球公开赛”、“2017-2018中国大学生马拉松联赛”、“WBPF国际健美大赛暨第二届辛健国际健美传统赛”、“全国街头笼式足球巡回赛”、“2015年世界柔道大奖赛（中国站）”、“2015-2016年度中国门球冠军赛总决赛”等重要的竞技体育赛事与全民健身活动，并为第17届仁川亚运会、南京青年奥林匹克运动会、山东省第24届省运动会等赛事提供健身器材，取得了良好的品牌塑造效果。同时，公司参加了众多行业大型展会，包括中国国际体育用品博览会、中国国际健身康体休闲展览会（IWF）、FIBO China上海国际健身与康体博览会、国际冬季运动博览会、台湾TaiSPO展、德国FIBO展以及巴西IHRSA展，在行业内塑造了良好的品牌口碑。

公司凭借持续的研发投入、严格的质量控制和有效的品牌建设，已成功将IMPULSE自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。公司亦通过OEM/ODM模式为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。在国内市场，公司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校等商用客户、家庭用户销售IMPULSE品牌室内有氧及力量健身器材，此外，公司亦通过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司自主品牌一一“大健康”品牌户外产品。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项必要条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效利用，防范风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金运用效率

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用规范、安全和高效，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。

（二）加速推进募投项目实施，提高募集资金使用效率

本项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的，项目投资完成后，将为公司带来可观经济利益，增强盈利能力，进一步提高综合竞争实力，促进公司的可持续发展。在本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，力争缩短项目周期，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

（三）完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。

（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。同时，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会2020年第二次会议审议通过，并将提请2020年6月11日召开的公司2019年年度股东大会予以审议。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报填补措施的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会2020年第二次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2020年5月20日

证券代码： 002899 证券简称：英派斯公告编号： 2020-028

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2020年第二次会议于2020年5月20日审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，公司2019年年度股东大会定于2020年6月11日召开。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会2020年第二次会议于2020年5月20日审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2020年6月11日（周四）下午14:00

（2）网络投票时间：2020年6月11日（周四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2020年6月4日

7.出席对象：

（1）截至2020年6月4日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：山东省青岛市崂山区苗岭路9-2号蓝海大酒店三楼会议室

二、会议审议事项

1.《公司2019年度董事会工作报告》

2.《公司2019年度监事会工作报告》

3.《公司2019年年度报告全文及摘要》

4.《公司2019年度财务决算报告》

5.《公司2019年度利润分配预案》

6.《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

7.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

8.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

9.《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

10.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

11.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

11.1 发行股票种类和面值

11.2发行方式及发行时间

11.3 定价基准日、发行价格及定价原则

11.4 发行数量

11.5发行对象及认购方式

11.6限售期

11.7滚存未分配利润的安排

11.8 上市地点

11.9本次非公开发行股票决议有效期

11.10募集资金用途

12.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

13.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

14.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

15.《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

16.《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

17.《关于制定〈青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》

18.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

上述议案1至议案9已经公司第二届董事会2020年第一次会议、第二届监事会2020年第一次会议审议通过，议案10至议案18已经公司第二届董事会2020年第二次会议、第二届监事会2020年第二次会议审议通过。具体内容详见公司2020年4月28日及2020年5月21日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议审议的议案5至议案18将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；议案10至议案18由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案11需要逐项表决。

本次股东大会还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1.登记方式

（1）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡、委托人身份证（复印件）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）拟出席本次会议的股东及股东代理人须凭以上有关证件及经填写的《股东登记表》（附件3）采取直接送达、书面信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记，恕不接受电话登记。采用信函或传真方式登记的，以2020年6月5日17:00前到达本公司为准。上述登记材料均需提供复印件一份。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2.登记时间：2020年6月5日，上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3.登记地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部。

采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部，邮编：266061（信函上请注明“2019年年度股东大会”字样）

4.会议联系方式

联系人：陈媛、周允

联系电话：0532-85793159

传真：0532-85793159

电子邮箱：information@impulsefitness.com

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证明材料原件，到会场办理签到登记手续。

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿费、交通费等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、备查文件

1.第二届董事会2020年第一次会议决议；

2.第二届董事会2020年第二次会议决议；

3.第二届监事会2020年第一次会议决议；

4.第二届监事会2020年第二次会议决议；

5.深交所要求的其他文件

特此公告。

附件：

1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

3. 股东登记表

青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

2020年5月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码为“362899”，投票简称为“英派投票”。

2．填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日上午9:15，结束时间为2020年6月11日下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托______________先生（女士）代表本单位（本人），出席青岛英派斯健康科技股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。该受托人享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决，如无作明确指示，则由本单位（本人）之代表酌情决定投票。

本公司（本人）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：__________________________

委托人身份证号码或营业执照号码： ________________________

委托人股票账号：________________ _____

委托人持股数：____________________________

委托人持股性质： _________________________

受托人签名： _____________________________

受托人身份证号码： _______________________

委托日期：______年_____月_____日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：

1.请委托股东对上述审议议案填写表决票或选择“同意、反对、弃权”意见并在相应表格中打“√”；每项为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

2．合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件3：

青岛英派斯健康科技股份有限公司

2019年年度股东大会

股东登记表

■

股东签字（法人股东盖章）：

日期：年月日

94版信息披露