湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整2018年股票期权激励计划行权价格
和注销部分激励对象已授予股票期权的公告

股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2020-29

湖南长高高压开关集团股份公司

关于调整2018年股票期权激励计划行权价格

和注销部分激励对象已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划及授予情况简述

1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

该次董事会还做出决议：因25名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。但由于后续又有激励对象离职，故公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。公司于2020年5月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意将自2019年5月7日至本会议召开之日止离职的首次授予28位激励对象和预留授予1位激励对象已授予未行权的股票期权，共计145.9万份（其中预留授予8万份）期权一并予以注销。

二、行权价格调整

因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整

2019年4月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计37,058,000元。该分配方案于2020年4月28日实施完毕。详见2020年4月16日和2020年4月21日在巨潮咨询网上披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号2020-22）和《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-23）。

鉴于上述利润分配情况，公司对2018年股权期权激励计划的首次授予和预留授予的行权价格具体调整情况如下：

因派息调整行权价格：

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根据上述公式计算得出：

调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格：5.45-0.07=5.38元。

调整后公司2018年股票期权激励计划预留授予的行权价格：4.31-0.07=4.24元。

三、注销部分已授予未行权的股票期权

（一）因激励对象离职而注销其已授予未行权的股票期权

1、自2019年5月7日起至本会议召开日止，2018年股票期权激励计划首次授予激励对象张子明、李为强等28人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共137.9万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，首次授予激励对象由原来的236人调整为208人，已授予未行权的股票期权数量由原1269.1万份调整为1131.2万份。

2、自2019年5月7日至本会议召开日止，2018年股票期权激励计划预留授予激励对象刘兴无因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共8万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，预留授予激励对象由原来的15人调整为14人，已授予未行权的股票期权数量由120万份调整为112万份。

（二）因激励对象行权期内考核不合格注销其对应行权期内的股票期权

2018年股票期权激励计划首次授予激励对象陈涛、肖常安、肖开元、肖志彬因第二个行权期绩效考核结果未合格，根据公司《2018年股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第二个行权期的股票期权共12.3万份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

注销后，首次授予已授予未行权的股票期权数量由1131.2万份调整为1118.9万份。

（三）调整和注销结果

1、经过本次调整和注销，公司本次股票期权激励首次授予行权价格从5.45元调整为5.38元，注销完成后，首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予的行权价格从4.31元调整为4.24元，预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

四、董事会表决情况

2020年5月20日，公司第五届董事会第六次会议均以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》。鉴于彭强、唐建设为本次激励计划激励对象，董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故对该两项议案回避表决。

五、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

六、独立董事意见

公司本次对股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定，因此同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

七、监事会意见

公司监事会对公司2018年股权激励计划授予价格事项和注销部分已授予未行权股票期权事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划所涉行权价格进行调整，同意注销2018年股权激励计划部分所涉激励对象已授予未行权的股票期权。

八、法律意见书结论性意见

1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务。

3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

2、第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

4、湖南启元律师事务所关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的的法律意见书

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-30

湖南长高高压开关集团股份公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期

和预留授予第一行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年5月20日审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股权激励计划简述

1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

7、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元。预留授予行权价格调整为4.24元。同意因激励对象离职和行权期业绩考核不合格注销部分激励对象已授予未行权的股票期权。首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件的说明

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综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、具体的行权方案

（一）股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）可行权的激励对象及可行权股票期权数量

1、首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份。具体分配情况如下：

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2、预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。具体分配情况如下：

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（三）行权价格

首次授予股票期权的行权价格为5.38元。

预留授予股票期权的行权价格为4.24元

（四）行权期限及行权模式

2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予的第一个行权期均为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至2021年5月13日止。届时将另行发布自主行权提示性公告。本次均采用自主行权的模式。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（五）可行权日

本激励计划的激励对象本期可行权日自首次授权日起满24个月至授权日起满36个月的交易日当日止。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次股权激励对象董事、副总经理彭强和唐建设以及财务总监刘云强在本公告前6个月均不存在买卖公司股票的情况。

五、本次行权的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次激励计划首次授予可行权的激励对象为204人，可行权股票期权为472.5万份，预留授予可行权的激励对象为14人，可行权的股票期权为56万份，合计可行权的股份总数为528.5万份占公司总股本的比例为0.998%。如果全部行权，公司股本总额将由52940万股增至53468.5万股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2019年度归属于上市公司的净利润测算，2019年度实际的基本每股收益为0.274元，以本次全部行权后的股本计算公司2019年度基本每股收益为0.271元，下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、相关核查意见

（一）监事会对可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，公司对可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

（二）独立董事对可行权相关事项的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的行权期内行权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司本次股权激励计划拟行权的激励对象分别在首次授予第二行权期和预留授予第一行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的首次授予第二行权期和预留授予第一行权期的行权条件。因此，同意符合行权条件的激励对象行权。

（四）法律意见书结论性意见

公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权首次授予第二行权期和预留授予第一行权期行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

七、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划行权事项的法律意见书

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-31

湖南长高高压开关集团股份公司

关于对全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年5月20日审议通过了《关于审议全资子公司减少注册资本的议案》，同意公司对全资子公司湖南长高综合能源服务有限公司（以下简称“长高综合能源”）减少注册资本19,608万元，本次减资完成后，长高综合能源的注册资本将由20,008万元变更为400万元，公司仍持有长高综合能源100%股权。

本次对全资子公司减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

一、减资主体的基本情况

企业名称：湖南长高综合能源服务有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈志刚

注册资本：20008万人民币

成立日期：2016年11月14日

住所：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号

经营范围：售电业务；电力供应；火力发电；水力发电；风力发电；太阳能发电；沼气发电；电力工程施工；电力工程设计服务；电力输送设施安装工程服务；电力信息系统的设计、开发、维护；太阳能光伏电站系统集成；光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理；市政公用工程施工；能源管理服务；能源评估服务；能效管理服务；合同能源管理；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；智能电网技术开发；智能电网技术咨询；节能技术开发服务；综合节能和用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务情况

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三、减资前后长高综合能源的股权结构

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四、减资的目的和对公司的影响

本次公司对长高综合能源进行减资是公司结合行业发展现状及公司发展战略规划，进一步优化公司业务布局，完善公司治理结构。

本次减资事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

五、备查文件

公司第五届董事会第六次会议

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-32

湖南长高高压开关集团股份公司

关于调整2018年非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年9月25日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）四届董事会第十七次会议审议通过了公司2018年非公开发行股票的相关议案；2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了公司2018年非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。公司于2019年6月12日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，并对本次非公开发行股票预案内容进行了修订。

2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，董事会一致同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定对本次非公开发行股预案进行第二次修订。本次调整事项需提交公司股东大会审议。

现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：

一、本次非公开发行股票方案调整情况

方案调整前：

（一）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，且拟募集资金总额不超过人民币37,585.47万元（含37,585.47万元）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

（五）锁定期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

方案调整后：

（一）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过人民币37,585.47万元（含37,585.47万元）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

（五）锁定期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次方案调整履行的相关程序

2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、定价原则和锁定期进行了调整。

本次非公开发行股票方案调整需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

股票代码： 002452 股票简称：长高集团 公告编号：2020-33

湖南长高高压开关集团股份公司

关于本次非公开发行摊薄即期回报

风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。现将公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润、股权激励行权数量以及利润分配金额与2019年一致（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次非公开发行募集资金总额为37,585.47万元（不考虑发行费用）；

（5）假设本次发行数量占发行股份前股本总额的30%，则本次非公开发行股份数量为158,820,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至688,220,000股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加，将有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展，不断提高公司未来的盈利能力。

但是，上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期，短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

本次发行募集资金总额不超过37,585.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目、长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目和补充流动资金。

（一）本次募集资金的必要性

1、满足集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要

长高集团宁乡金洲产业园是按“产业集群、企业集聚、土地集约”的总体要求和“统一规划、统一设计、集中配套、分块实施”的开发建设原则，在符合土地利用总体规划、工业园区规划和规划环境影响评价的前提下，结合长高集团自身产品研发、市场需求因素进行实施的。

目前，长高集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器产品生产方面具有先进成熟的生产技术，如自主研发了一系列配电自动化产品（SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线终端、SRD-T30智能配变终端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等），这些产品在产品质量方面均具有强大的市场优势，如长高集团研发的220kV组合电器是目前国内额定SF6气体压力最低的一家，可以用于高寒、高海拔地区，具有较强的市场竞争优势。

综合产品市场需求、集团生产技术和以上产品现有产能产量情况分析，可以得出以下结论：目前市场对配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器产品的需求非常大，而目前集团的产量却较低，市场占有率低；集团在产品生产过程中，具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成研发技术（集成化多合一产品）、220kV组合电器生产技术；目前集团对上述产品的产能本身缺乏或较低，产能利用率高，目前集团自身不具备配网自动化及综合自动化产品生产能力，是在长沙高新区租用厂房进行生产的；具有领先技术的220kv组合电器产能仅为50间隔/年，110kv组合电器、高低压开关柜、环网柜的产能利用率高，均已达到超负荷生产的规模。

因此，本项目实施金洲生产基地二期工程，新建厂房、新增生产设备，是集团适应市场需求，新增配网自动化及变电站综合自动化产品产能，扩大高低压成套电器、组合电器产能，增强企业市场竞争力的需要。同时，集团在产品生产方面，通过本项目引入自动装配生产线和过程检测等，用设备可靠性提升了产品质量。

2、推动长高集团积极开展技术创新和成果转化，提高企业智能制造水平

目前，长高集团在高低压成套电器产品生产方面已掌握了智能制造技术（即新一代信息技术，贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务等制造各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式），未来长高集团将大力发展和投入智能制造技术，实现产品的数字设计、应用精益生产思想、使用数字化生产线和工业软件，将对生产周期全流程集成式管理，将产品装配过程分解到各个工位，实现平衡水平，提升生产检测和物流的自动化水平。

通过本项目实施，将集团研发出的智能制造核心技术应用到配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜（箱）、组合电器和断路器等产品的生产，将长高集团具有自主知识产权的智能制造装备生产的先进科技成果、产品制备技术转化为现实生产力，使长高集团在保持传统输变电领域的优势外，逐渐向智能电气设备、配网自动化等行业发展，这对于推动长高集团积极开展技术创新和成果转化、提高企业智能制造水平具有重要意义。

（二）本次募集资金的合理性

1、此次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于公司主营业务发展

此次非公开发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时也符合上市公司相关监管法规的要求。项目的实施将使公司现有输变电设备业务规模将进一步扩大，智能化水平进一步提高，业务资源布局更加合理，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展，不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力。

2、此次选择非公开发行方式募集资金有利于公司改善资产负债结构，降低财务杠杆，具有较强的合理性

公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司截至2019年末资产负债率为56.96%，高于当年同行业42.71%的平均资产负债率。通过本次非公开发行可以在获得必要发展资金的情况下降低财务杠杆，促进企业稳健经营。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目和长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目。综合来看，公司的业务规模和研发营销能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

项目实施是落实长高集团金洲产业园规划及产业发展规划，符合项目单位自身未来发展战略需要。本项目建成有利于提升长高集团智能制造水平，是集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要，对于助推集团传统产业一输变电领域的研发与设备制造的转型升级具有重要意义。公司作为我国大型高压电器研发和生产骨干企业，产品涵盖范围广，在输变电领域具有突出的技术优势，并拥有较强的人员、技术及市场储备。本次募投项目的实施，进一步完善了公司的输变电业务结构和市场布局，增进了相关业务板块间的资源整合与协同，增强了公司在输变电领域的综合竞争能力。

本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、不断增强公司主营业务竞争优势，持续提升盈利能力

一方面深挖市场潜力，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次募投项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、商业银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司在募集资金储存、使用等方面严格按照管理办法执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-34

湖南长高高压开关集团股份公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：第五届董事会第六次会议于2020年5月20日审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2020年6月5日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月5日上午9:15至2020年6月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择两种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年6月1日

7、出席对象：

（1）2020年6月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

8、会议地点：湖南省长沙市金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于调整公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》；

（二）《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案（二次修订稿）》；

（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（二次修订稿）》；

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议或第五届监事会第五次会议审议通过。内容详见2020年5月21日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

本次会议议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

2、登记时间：2020年6月2日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

3、登记地点：公司证券处

信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：长沙市望城区金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司证券处

邮 编：410219

电话、传真号码：0731-88585000

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

六、备查文件

第五届董事会第六次会议决议

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2020年5月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362452”，投票简称为“长高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月5日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月5日上午9:15，结束时间为2020年6月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：《授权委托书》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2020年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。