湖北京山轻工机械股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2020-22
湖北京山轻工机械股份有限公司
2019年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席的情况
（一）会议召开情况：
1.召开时间：
（1）现场会议时间：2020年5月20日（星期三）14:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为：2020年5月20日09:15至2020年5月20日15:00；
2.召开地点：湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。
3.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事长李健先生。
本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况：
1.股东出席情况：
参加本次会议的股东或股东授权代理人共9名，所持股份共计194,840,964
股，占公司总股本的36.2000％。其中：
参加现场投票表决的股东或股东授权代理人4人，代表股份191,913,072股，占公司总股本的35.6560%；
通过网络投票的股东5人，代表股份2,927,892股，占公司总股本的0.5440%；
通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计5人，代表的股份为2,927,892股，占公司总股本的0.5440%。
特别说明：“京山京源－华创证券－19京源E1担保及信托财产专户”是公司控股股东京源科技以其所持有的公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券，作为股东共持有本公司59,000,000 股股份，占公司总股本的 10.96%，本次股东大会该股份没有参加股东大会也没有参与表决。“湖北京山轻工机械股份有限公司－第二期员工持股计划”作为股东共持有本公司9,259,557 股股份，占公司总股本的 1.72%，本次股东大会该股份没有参加股东大会也没有参与表决。
2.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人对会议议案进行了审议，经过逐项表决，表决结果如下：
1.审议《2019年度董事会工作报告》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
2.审议《2019年度监事会工作报告》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
3.审议《2019年年度报告和报告摘要》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
4.审议《2019年度财务决算报告》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
6.审议《2019年内部控制自我评价报告》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
7.审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
本议案属于公司关联交易事项，关联股东京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、王伟先生已回避表决。
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
8.审议《2019年度利润分配预案》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
9.审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
10.审议《关于修改〈关于为子公司提供资金支持的议案〉》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
11.审议《关于对外提供担保的议案》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
12.审议《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
13.审议选举非独立董事
（1）选举李健先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（2）选举周世荣先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（3）选举罗贤旭先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（4）选举方伟先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（5）选举王伟先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（6）选举祖国良先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
14.审议选举独立董事
本次股东大会以累积投票方式选举李德军先生、谢获宝先生、刘林青先生为公司独立董事（选举前，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议）。
（1）选举李德军先生为公司第十届董事会独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（2）选举谢获宝先生为公司第十届董事会独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（3）选举刘林青先生为公司第十届董事会独立董事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
15.审议选举非职工代表监事
（1）选举王浩先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（2）选举胡恒峰先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
（3）选举严辉先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：
■
表决结果：上述议案获得有效通过。
会议还听取了公司《独立董事2019年度述职报告》。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：湖北惠山律师事务所
2.律师姓名：伍清平、刘桂霞
3.结论性意见：京山轻机2019年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.法律意见书；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-23
湖北京山轻工机械股份有限公司
十届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北京山轻工机械股份有限公司十届董事会第一次会议通知于2020年4月28日由董事会秘书以书面通知的方式发出。
2.本次董事会会议于2020年5月20日下午3时30分在湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。
4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举十届董事会董事长的议案》；
公司董事会选举李健先生为公司十届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个委员会委员的议案》；
战略委员会委员（五名）：李健先生、罗贤旭先生、祖国良先生、李德军先生、刘林青先生。主任委员：李健先生。
提名委员会委员（五名）：李健先生、祖国良先生、李德军先生、谢获宝先生、刘林青先生。主任委员：李德军先生。
审计委员会委员（三名）：周世荣先生、谢获宝先生、刘林青先生。主任委员：谢获宝先生。
薪酬与考核委员会委员(五名)：李德军先生、谢获宝先生、刘林青先生、方伟先生、王伟先生。主任委员：刘林青先生。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
经董事会提名委员会提议，董事会通过：聘任李健先生为公司总裁。
4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁和其他高管的议案》；
经总裁提名，董事会以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过，聘任祖国良先生、王伟先生、周世荣先生为公司高级副总裁；聘任徐全军先生、曾涛女士、周家敏先生、刘媛烨女士为公司副总裁。
根据工作需要，经董事长提名，聘任周家敏先生为董事会秘书，周家敏先生的任职资格将报深圳证券交易所审核无异议后正式聘任。聘任赵大波先生为证券事务代表。
以上人员简历见附件一。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十日
附件一：简历
一、董事长、董事会提名、战略、审计、薪酬与考核四个委员会委员、总裁的简历详见刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司董事会换届的公告》（2020-16）。
二、副总裁和其他高管人员简历如下：
徐全军先生，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1968年，研究生学历，先后被评为荆门市跨世纪优秀青年、荆门市专业技术拔尖人才，历任本公司技术部部长、技术中心副主任，1999年至2002年5月任本公司董事，2002年5月至2008年5月任本公司董事、副总经理，2008年5月至今任本公司副总经理。徐全军先生不存在不得提名为高级管理人员的情形，持有实际控股股东京山轻机控股有限公司2%的股权，直接持有京山轻机股票0股；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事和高管不存在关联关系；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的失信被执行人。
曾涛女士，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1973年，大学本科学历，美国注册管理会计师（CMA），历任本公司财务部科长、副部长,2005年12月至2011年1月任湖北雄韬电源科技有限公司财务部部长,2011年1月至2014年3月任本公司内审部部长，2013年3月至2015年3月任铸造分公司副总经理，2014年5月至2017年6月30日任本公司监事，2015年3月至2017年6月任武汉武耀安全玻璃股份有限公司副总经理，2017年7月至今任本公司副总经理。曾涛女士不存在不得提名为高级管理人员的情形；未持有京山轻机股票；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事和高管不存在关联关系；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的失信被执行人。
周家敏先生，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1975年，大学本科学历，2009年5月至2010年8月任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会秘书，2010年8月至2016年1月任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2016年1月至2020年4月任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司常务副总经理。周家敏先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未持有京山轻机股票；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事和高管不存在关联关系；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的失信被执行人。
刘媛烨女士，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1984年，研究生学历， 2007年至今历任本公司人力资源管理专员、人力资源部副部长、部长、企业文化部部长、内审部部长、董事长助理等职。现任本公司企业文化部部长、内审部部长、副总裁。刘媛烨女士不存在不得提名为高级管理人员的情形；未持有京山轻机股票；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事和高管不存在关联关系；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的失信被执行人。
赵大波，中国国籍，无永久境外居留权。出生于1979年，大学本科学历，2000年至2007年历任京山轻机保险办科员、法律保险办科长等职；2005年至今任京山县人民法院陪审员；2007年至今任京山轻机证券投资部法律保险科科长、证券投资部副部长；2013年3月26日获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。赵大波先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，现持有本公司股票0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵大波先生任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
办公电话：0724-7210972 传真电话：0724-7210972
通讯地址：湖北省京山市经济技术开发区轻机工业园
邮箱：zhaodabo0821@163.com
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-24
湖北京山轻工机械股份有限公司
十届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.湖北京山轻工机械股份有限公司十届监事会第一次会议通知于2020年4月28日由董事会秘书以书面通知的形式发出。
2.本次监事会会议于2020年5月20日下午4时在湖北省京山市经济开发区公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。
4.本次会议由公司监事会主席王浩先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案通过情况
1.经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《选举十届监事会主席的议案》。
会议一致同意，选举王浩先生为公司十届监事会主席。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
监 事 会
二○二○年五月二十日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年04月28日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对苏州纽威阀门股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0418号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》内容详见公司于 2020年04月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-036）。根据《问询函》要求，现将有关回复内容公告如下：
一、（1）结合美国子公司销售业务模式及业务开展情况，补充披露近三年租赁标的资产的具体用途、支出的租金金额，并结合周边同类房产租赁情况，说明租赁价格的公允性；（2）对比分析标的资产的租赁成本和购买持有成本，结合目前公司境外业务发展情况、未来发展战略和业务规划，具体说明收购标的资产的原因及合理性，并充分提示可能存在的风险。
公司回复：
问题（1）
一、美国子公司概况
公司在美国的三家子公司分别为NEWAY VALVE INTERNATIONAL.,INC（以下简称“NVI”）、NEWAY FLOW CONTROL.,INC（以下简称“NFC”）与NEWAY OILFIELD EQUIPMENT.,LLC（以下简称“NOE”），分别负责北美地区阀门销售、南美地区阀门销售及美洲市场石油设备销售。工业阀门增量市场（如客户新建项目对阀门产品的需求）与后端存量市场（如客户已建项目的阀门产品维修、替换，根据著名市场机构Mcllvaine的数据显示北美市场2018年工业阀门市场规模超过125.837亿美金，其中80%工业阀门需求在后端存量市场）是公司主要的业务领域与营收来源。其中公司在美国为主的美洲市场的现有客户集中于后端存量市场，销售的产品以非定制化的标准件为主，标准件产品销售额占美洲市场销售额约84.50%，因而公司在美国为主的美洲市场以库存销售模式服务市场。上述子公司在美国设立了库存中心与营销中心，近三年营收及增速如下表：
单位：美元
■
注：1.表中数据经审计；
2.表中营收年均复合增长率为负数代表年均复合降低。
根据美国国际贸易委员会（USITC）的数据，2019年，美国对海关编码为848180的阀类产品的进口规模为 85.28 亿美元，其中，中国占进口总额的 27.1%（23.11亿美元），中国是美国阀类产品的最大进口来源国。近三年，美国对中国该类产品的平均进口额为22.05亿美元，公司计划继续扩大在美洲市场的业务开拓，提升市场占有率。
标的资产位于美国德克萨斯州本德堡县斯塔福德斯塔福德中心大道9757号，邮编77477，包含总计548,280平方英尺的土地，和一座办公/仓储/制造大楼，总建筑面积约149,985平方英尺。NVI2019年的存货净值为19,286,675.81美元，存货周转率为2.35，2019年平均存货水平为3.28万件。NVI对其所租赁的标的资产目前的利用率达93%以上，根据公司所处行业特征、公司境内外各地的仓库运营情况及子公司未来在美国的发展规划，NVI对标的资产的利用率将进一步提高，为母公司及股东带来更高的经营效率和经济收益。
二、标的资产用途及租金
NVI近三年租赁标的资产的具体用途为其仓储、物流、销售、办公等日常经营活动。标的资产中办公/仓储/制造大楼的总建筑面积约149,985平方英尺，其中办公区面积占比13%，仓库面积占比87%；仓库最大屋檐高度约为30英尺，配备一台20吨和一台10吨的桥式起重机。公司为美国子公司供货，子公司以其库存产品承接美洲市场订单并发货，同时子公司运用标的资产作为产品质量检测、探伤、试压等技术支持服务场所。标的资产中办公/仓储/制造大楼向NVI租赁的部分占总建筑面积的比例为90.35%，其余建筑面积为向NMC与NVI之外的第三方租赁，租赁单价与NVI租赁单价相同。2017-2019年NVI租赁标的资产支出的租金金额均为93.6万美元/年。
三、租赁价格公允性分析：
1、所在区域分析
标的资产位于美国德克萨斯州本德堡县斯塔福德斯塔福德中心大道9757号，邮编77477。在过去的几年中，标的资产所在区域一直处于发展增长阶段，拥有良好的交通网络，当地人口与房地产开发项目不断增加。
引用美国房地产数据服务商与研究公司科斯塔集团公司（Costar Group）（创立于1987年，总部位于美国哥伦比亚特区Washington，是一家房地产状况研究公司，也是行业第一的商业不动产产业资讯服务提供商）以及CB Richard Ellis、Moody’s Economy.com、德克萨斯州就业委员会、休斯顿房地产经纪人协会和大休斯顿商会的数据，将标的资产所处的大休斯顿地区分为7个市场区，其中标的资产的可比市场为西南走廊工业市场与59号高速公路/90A号高速公路工业市场。下述列表为引述科斯塔集团公司的数据：
（1）大休斯顿地区工业物业市场信息（2018.7-2019.7）：
单位：美元
■
（2）西南走廊工业市场信息（2018.7-2019.7）：
单位：美元
■
（3）59号高速公路/90A号高速公路工业市场信息（2018.7-2019.7）：
单位：美元
■
另外，公司结合包括物业经理、租赁代理和房地产经纪人等一些工业物业租赁市场的活跃参与者所提供的信息，2019年在标的资产所在市场区域内，工业租金已增至平均7.73美元/平方英尺，入住率平均为94.9%。
2、周边同类可比资产租赁情况
公司选取了周边六处同类可比资产，在租户结构、工业用途、入住率、区位等条件上都具可比性，六处资产的总面积为817,264平方英尺，租金水平从每年6.89美元/平方英尺到每年9.11美元/平方英尺不等。具体情况如下：
周边同类可比资产租赁情况表
■
注：以上数据来源于Costar Group、CB Richard Ellis、Moody’s Economy.com、德克萨斯州就业委员会、休斯顿房地产经纪人协会和大休斯顿商会。
上表中租金/平方英尺一栏的数据，需根据租赁条款、建筑面积、建成年限、仓库分区面积占比、物理特征、土地/建筑面积比等因素进行调整。资产1与3面积较小；资产2面积较大；资产1、3与5房龄较老；资产2与4房龄较新；资产1、2与3仓库面积占比高；资产4、5与6仓库面积占比低；资产1屋檐高度较低且没有配备桥式起重机；资产2与5没有配备桥式起重机；资产3由砖石结构和金属板构成，建筑质量较差；资产4虽然建筑质量较差，但仓库可部分实现温控；资产6仓库可部分实现温控。以上均以5%租金金额为调整单位，有利因素租金上调，不利因素租金下调。
上述经调整后的周边同类可比资产租金为每年7.02美元/平方英尺至每年9.05美元/平方英尺，平均为每年7.98美元/平方英尺。
3、标的资产租金
标的资产中办公/仓储/制造大楼的总建筑面积约149,985平方英尺，其中办公区面积占比13%，仓库面积占比87%；仓库最大屋檐高度约为30英尺，配备一台20吨和一台10吨的桥式起重机，水平混凝土倾斜墙结构，带有凹进式卡车井装载区，根据上述所在区域市场租金分析、周边同类可比资产租金分析及调整幅度，NVI向NMC租赁标的资产的价格为6.91美元/平方英尺，与市场公允价格相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益倾斜的情形。
问题（2）
一、标的资产的租赁成本和购买持有成本对比分析
标的资产目前的租赁成本为93.6万美元/年，公司对NVI增资购买标的资产的价格为1,500万美元。基于对比标的资产的租赁成本和购买持有成本分析如下：
1、标的资产可以保值增值，则成本对比如下：
单元：美元
■
注：①收购财务成本来源于本公告披露日公司长期美元贷款利率，或公司自有资金委托理财收益率与1500万美元本金的资金占用机会成本的合计，两者取最大值以2%计；
②收购税费来自于美国房地产税，以2%计；
③租金收益来自于对现有第三方的租赁收入。
对比可见租赁成本为93.6万美元/年，购买持有成本为50万美元/年，如标的资产保值增值，则初始本金1500万美元得到了保值增值，购买持有优势更为明显。
2、标的资产不能保值，会发生贬值，则成本对比如下：
单元：美元
■
注：①收购财务成本来源于本公告披露日公司长期美元贷款利率，或公司自有资金委托理财收益率与1500万美元本金的资金占用机会成本的合计，两者取最大值以2%计；
②收购税费来自于美国房地产税，以2%计；
③租金收益来自于对现有第三方的租赁收入；
④固定资产折旧采用平均年限折旧法，以本金1500万美元/剩余39年经济寿命为计算依据，假定经济寿命结束净残值为零。
对比可见在经济寿命结束净残值为零的极端假设下，租赁成本为93.6万/年，购买持有成本为88.46万/年，购买持有较租赁亦具有优势，考虑到标的资产经济寿命结束时的资产处置收益并不一定为账面净残值，购买持有较租赁的优势更为显著。
3、美国阀门市场需求稳定，并保持了一定的增长性，且美国子公司的经营情况稳定，公司在美国为主的美洲市场业务具有可持续性，对厂房的需求是长期的。另外，考虑到美国货币宽松的政策预期，融资成本下降、资产价格上涨具有较大概率。以标的资产预计的长期营运周期来看，从对股份公司股东利益最大化的角度出发，公司收购持有的优势大于租赁。
二、业务情况与发展规划
1、美国为主的美洲市场经营情况
公司2009年进入南北美洲市场，设立美国子公司，建立销售和服务支持中心与库存中心。由于2009年初涉美洲市场，未来业务发展存在诸多不确定性，出于规避不确定性风险的角度，公司没有选择重资产模式去自建或收购厂房、仓库等设施，而是由NMC出资，购买土地并自建厂房，向公司的美国子公司出租。随着近些年公司技术的不断进步、产品品质与服务的不断提升、品牌效应的增强，以及对美洲市场的稳步开拓，公司业绩稳步提升，并在美洲市场赢得了客户的认可，美洲业务可持续性不断提高，收购标的资产的利弊对比结果已发生了显著变化。
公司的美国子公司近三年营收和占公司海外营收的比例见本公告前述关于“问题（1）一、美国子公司概况”的回复。
美国子公司的库存部分转口销售，部分用于美国本土市场销售，美国本土市场销售额占美国子公司全部销售额的比例达50.80%，而公司石油设备产品逾70%是通过美国子公司销往美国本土市场。公司石油设备业务起步较晚，2019年实现销售额逾0.13亿美元，北美石油设备市场拥有约14.30亿美元的市场空间，同行业厂商数量较多，市场较为分散。公司在美国的石油设备子公司与北美石油设备市场龙头公司Bestway Oilfield约一亿美元的销售额相比有近10倍的差距。石油设备主要销售市场在美国为主的北美市场，为实现公司“百亿纽威”的战略目标，公司非常重视北美市场的业务发展。
2、发展规划
公司在美国为主的美洲市场以仓储分销模式为主，收购该处资产有利于公司未来继续推进这一模式，促进的境外市场渠道的整合和加强，提升公司品牌形象。公司未来继续看好美国为主的美洲市场的发展，这一市场始终都将是公司最重要的海外市场之一，公司将继续稳步推进该市场的巩固与开拓。
通过此次收购推进土地、厂房的固定资产布局，可以增强公司对美国仓储中心库存水平的主动管理能力、灵活调节能力与快速应对市场响应的服务能力，提高公司在面对贸易战等不确定性事件时的风险抵御能力，联动公司的尼日尼亚工厂发挥竞争优势，使公司后续在美国为主的美洲市场有更大的发展空间。
3、收购标的资产合理性分析
现有的租赁模式存在弊端，尤其在美联储连续实施多轮的降息与增加流动性的公开市场操作的背景下，美国较长期实施宽松货币政策的预期不断增强，融资成本下降、资产价格上涨成为大概率事件，参考本公告前述关于“问题（2）一、标的资产的租赁成本和购买持有成本对比分析”的回复，购买持有标的资产将在较长的资产运营周期内，拥有更大概率较之于租赁模式拥有更为显著的财务优势。
公司2009年进入南北美洲市场，设立美国子公司，建立销售和服务支持中心与库存中心。由于2009年初涉美洲市场，未来业务发展存在诸多不确定性，出于规避不确定性风险的角度，公司没有选择重资产模式去自建或收购厂房、仓库等设施，而是由NMC出资，购买土地并于2011年自建厂房，在建成后向NVI进行租赁。房产在设计、选材、施工等过程中充分考虑了NVI的实际业务需要，存在为NVI的定制化属性，在标的资产所在地区租赁其他具有同等功能与效用的物业存在相当的难度。主要体现为：
由于美国子公司的产品仓储需要涉及搬运、出货及配套机器设备的移动，标的资产的仓库为其定制化设计，被划分为两个部分，最大屋檐高度为30英尺，分别配置了一台20吨级与一台10吨级的桥式起重机，并分别沿着斯塔福德中心大道拥有两条通道，分别为石油设备产品与阀门产品适用。仓库的凹进式卡车井的设计高度与装卸能力亦与子公司产品尺寸、重量及配件装载作业程序相吻合。同时，仓库配备了固定式水压试验台、低逸散性实验设施等设备。
因而，NVI向第三方以同等价格租赁同等功能和效用的物业难度较大，从减少关联交易和保证公司后续经营稳定的角度出发，以公允价格收购是一个合理的选择。
综上，公司继续看好美国市场，并将其作为最重要的市场之一着重开拓；同时标的资产的建设目的即是向NVI进行出租，标的资产在设计、选材、施工等过程中存在为NVI的定制化属性，租赁周边地区具有同等功能和效用的物业存在相当的难度；在美国货币宽松的长期预期下，融资成本下降、资产价格上涨成为大概率事件，购买持有标的资产将在较长的资产运营周期内，拥有更大概率较之于租赁模式拥有更为显著的财务优势，为公司全体股东创造更多价值。因此公司选择收购而非继续租赁。
三、风险提示
1、在新冠疫情、贸易政策等诸多不确定性存在的宏观环境背景下，公司在美国为主的美洲市场业务亦可能受到影响，其不确定性风险将可能使公司对该交易事项的未来规划不达预期。
2、本次交易事项尚须经中国政府主管部门及美国当地主管机关的审批许可。但因美国联邦及所在州的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，本次交易过程中，存在一定的不确定性及无法实施完成的风险。
3、在标的资产运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等方面的风险因素。
公司将密切关注美国子公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。请广大投资者留意投资风险。
二、（1）结合评估假设、相关评估指标选取的依据等，说明标的资产评估值较账面净值大幅增值的原因及合理性；（2）补充披露此次交易的付款安排，对比周边同类资产交易情况及交易价格，说明此次交易定价是否公允，是否存在向关联方倾斜利益的情形；（3）向交易对方、实控人等相关方核实并补充披露，前述评估是否专为公司收购标的资产进行。如是，说明在2019年7月即完成评估，迟至2020年4月才召开董事会审议该事项的原因；如否，说明前期标的资产的处置意向和安排，是否存在其他意向受让方及报价情况。
公司回复：
问题（1）
一、评估过程简介
评估机构Greenbriar Appraisal Company对标的资产的评估时，综合采用了资产评估行业认可的三种价值评估方法：成本法、收入法与销售比较法。此外，GAC还对本德堡县和大休斯顿地区进行了研究，以找到有关租金、运营费用、工业物业销售等市场数据，并采用了美国房地产数据服务商与研究公司科斯塔集团公司（Costar Group）以及CB Richard Ellis、Moody’s Economy.com、德克萨斯州就业委员会、休斯顿房地产经纪人协会和大休斯顿商会的数据。所有获得的数据都会通过让与人、受让人、出租人、承租人、房地产经纪人、物业经理、租赁代理、第三方或公共记录进行核实。GAC还调查了税务记录，以获取有关标的资产的税务信息。另外，GAC还考虑了包括销售条款、位置、建筑面积、房龄与房屋状况、土地/建筑面积比、仓库/办公区面积比、配备设施等各项特征，并进行了相应的数据调整。同时，评估还罗列了标的资产所在区域可比物业的相关信息和销售价格情况。具体评估结果如下：
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评估师认可该三种评估方法都适用于本次交易的标的资产价值评估，并在最终价值形成的过程中对该三种方法采用了同等的权重。标的资产评估值公允地反映了标的资产的现有市场价值。
二、标的资产评估值较账面净值大幅增值的原因
标的资产于2011年开始建设，2012年竣工，账面原值为940.11万美元，NMC在计算标的资产账面原值时以建设成本入账且未含资金利息等成本，加之建成年代距今已八年，美联储在“次贷危机”后施行了多轮“量化宽松”政策，货币购买力及房地产市场价格水平早已发生了变化，造成标的资产现今的评估值较原始成本大幅增值。
根据下图Zillow截至2017年2月及对未来房价的预估数据，自2012年以来，本德堡县所在的美国大休斯顿地区房产价格持续上升，并将维持涨势。其中，2012-2017年的房产价格年均复合增长率达6.96%。
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注：Zillow是一家提供免费房地产估价服务的网站，创建于2006年，主要提供各类房地产信息查询服务。
问题（2）
一、此次交易的付款安排具体如下：
1、待公司股东大会审议通过、中国相关政府主管部门批准后，根据双方签订的购买合同或协议，第一期支付总价款的30%，以电汇方式汇入交易对方银行账户，资金来源为自有资金。
2、待标的资产完成交易过户登记后，第二期支付总价款的70%，以电汇方式汇入交易对方银行账户，资金来源为自有资金。
二、周边同类资产交易情况及交易价格
周边同类资产出售情况及交易价格表
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注：以上数据来源于Costar Group、CB Richard Ellis、Moody’s Economy.com、德克萨斯州就业委员会、休斯顿房地产经纪人协会和大休斯顿商会。
综合上表数据，标的资产的周边同类可比资产平均销售单价为104.15美元/平方英尺。标的资产的评估价格为100.01美元/平方英尺。
周边同类资产交易情况及交易价格与本次公司评估价格无大额出入。此次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益倾斜的情形。
问题（3）
经与交易对方NMC及公司实际控制人核实，前述评估并非专为公司收购标的资产而进行。
据NMC反馈，依据美国及大休斯顿地区近年的房产价格的走势，其于2019年7月进行的资产评估仅为了解标的资产的市场价值，至评估报告出具日尚未有明确标的资产处置安排和意向，亦不存在其他意向受让方及报价情况。
三、（1）结合GAC业务资质、业务开展情况及本次评估执行的业务标准，说明由其出具资产评估报告是否符合相关规定；（2）说明公司未披露资产评估报告、独立董事事前认可意见的原因，是否充分、完整地披露了股东对拟审议事项作出合理判断所需的全部资料，相关信息披露是否符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
问题（1）
公司回复：
Greenbriar Appraisal Company在休斯顿有超过30年的经营历史，评估师BRADLEY SWAN KANGIESER具备德克萨斯州评估师认证委员会颁发的编号为TX 1320289 G的特许总房地产估价师证书，评估师SCOTT ANDREW YOUNG具备德克萨斯州评估师认证委员会颁发的编号为TX 1335470 G的特许总房地产估价师证书。
GAC本次出具的评估报告时间为2019年7月1日，随着新冠疫情的蔓延，美国大规模量化宽松刺激政策的执行，其评估报告中的相关背景与前提假设的适用性与评估结论的有效性可能已发生变化。同时，美国评估公司GAC未在中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，出具的评估报告不符合《证券法》第一百六十条“从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”所规定的条件。鉴于此，公司已另行聘请具有中国证券市场从业资质的境内评估机构重新为标的资产作出评估。公司将及时、公平地履行相关事项的信息披露义务。
律师回复：安徽承义律师事务所对该问题出具法律意见如下：
根据纽威股份提供的资料显示，2019年6月13日，纽威阀门国际有限公司美洲首席财务官克里斯蒂娜·陈女士签署了委托书，美国评估公司GAC对位于美国德克萨斯州本德堡县斯塔福德斯塔福德中心大道9757号的办公/仓库/制造大楼进行了评估，2019年7月1日出具了评估报告，市场价值评估为1,500万美元。
本所律师认为，美国评估公司GAC未在中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，出具的评估报告不符合《证券法》第一百六十条“从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”所规定的条件，由GAC所出具的资产评估报告，不适用于纽威股份对标的资产的收购事项。
问题（2）
公司回复：公司于2020年04月25日于上交所网站披露了《苏州纽威阀门股份有限公司关于对美国全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-031），由于公司工作人员工作失误，未将《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于对美国全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见》附件上网，公司已于2020年04月30日于上交所网站进行补充披露，给投资者造成不便，敬请谅解。由于美国评估公司GAC未在中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，出具的评估报告不符合《证券法》第一百六十条“从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”所规定的条件，公司未能充分、完整地披露股东大会的全部资料，为此公司已另行聘请具有中国证券市场从业资质的境内评估机构重新为标的资产作出评估，公司将及时、公平地履行相关事项的信息披露义务。
为了切实遵守《上市公司股东大会规则》的相关规定，并保护中小投资者的合法权益，纽威股份已于2020年5月19日公告取消2019年年度股东大会《关于对美国全资子公司增资暨关联交易的议案》（公告编号临2020-042），详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
律师回复：安徽承义律师事务所对该问题出具法律意见如下：
截至本法律意见书出具之日，纽威股份履行了如下信息披露义务：
2020年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《苏州纽威阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：临2020-021）、《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《苏州纽威阀门股份有限公司关于对美国全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-031）、《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-023）。
由于公司工作人员工作失误，未及时将《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于对美国全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见》进行披露。2020年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于对美国全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见》，进行了补充披露。纽威股份未披露经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的资产评估机构所提供的对标的资产的评估报告，未按照《上市公司股东大会规则》的有关规定充分、完整地披露所需的资料。纽威股份已于2020年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告取消2019年年度股东大会《关于对美国全资子公司增资暨关联交易的议案》（公告编号临2020-042）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽威股份未按照《上市公司股东大会规则》的有关规定充分、完整地披露所需的资料。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年05月21日
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年5月20日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：京调查字20040号）；因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2020年5月20日
北京昊华能源股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2020-024
北京昊华能源股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。具体时间请关注公司后续公告。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2020年5月20日
中再资源环境股份有限公司
关于收到中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的提示性公告
证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2020-039
中再资源环境股份有限公司
关于收到中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的提示性公告
苏州纽威阀门股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函回复的公告
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-043
苏州纽威阀门股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函回复的公告
