无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于2019年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2020-025

无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于2019年

年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日收到上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0345号）（以下简称“问询函”），公司对问询函涉及的内容回复如下：

1、据披露，2017年至2019年，公司营业收入分别为3.79亿元、4.16亿元与4.43 亿元，持续增长，年复合增长率为8.11%。上述年度公司归母净利润分别为4494万元、6126万元与5993万元，持续波动。请公司结合具体业务、成本和费用构成、营业外收支变化情况、行业及可比公司情况等因素，分析近三年公司营业收入变动趋势与归母净利润不一致的主要原因及合理性。

回复：

（一）最近三年利润表主要科目构成情况

公司最近三年营业收入、净利润、各项费用、营业外收支构成情况如下：

单位：万元

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最近三年公司主营业务收入持续增长，而利润未持续增长略有波动的主要原因为：

1、主营业务收入毛利率逐年略有下降，具体情况见本回复第三题/（一）部分；

2、公司上市后期间费用率及归母净利润的情况如下表所示：

■

公司上市后期间费用率呈上升趋势。2017年因并购重组增加中介机构费用331.98万元、股份支付增加费用177.08万元、工资福利费增加102.11万元、研发费用增加166.21万元，由此造成2017年度较2016年度费用率增加1.9个百分点。2018年比2016年销售费用增加118.47万元、研发费用增加540.93万元，管理人员工资及福利费增加351.14万元，由此造成2018年度较2016年度费用率增加0.17个百分点。2019年比2016年研发费用增加600.09万元，管理人员工资及福利费增加756.63万元，由此造成2019年度较2016年度费用率增加0.78个百分点。

综上，公司上市后期间费用率上升，从而导致归母净利润与营业收入变动趋势不一致。

3、2017年，公司因退回惠山区惠山新城凤泽路与锦惠路交叉口“XDG（HS）-2015-10号”地块形成资产处置损失934.95万元，较大的影响了当年度净利润。从而使得2018年度净利润较之2017年增幅较大；

（二）同行业可比公司经营情况

可比上市公司近几年毛利率变化情况如下表：

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同行业可比上市公司最近6年来，除良信电器外，毛利率呈下滑趋势，与公司毛利率情况基本一致。

同行业可比上市公司最近3年营业收入及归母净利润情况如下：

单位：万元

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据已披露的同行业数据，百利电气、洛凯股份的情况与公司情况较为接近，最近三年营业收入增长，但利润降低；宏发股份、泰永长征近三年营业收入增加，归母净利润也增加，但宏发股份营业收入2018年比2017年增长85,956.92万元，而归母净利润仅增加了1,385.46万元，泰永长征营业收入2019年比2018年增长25,409.71，而归母净利润仅增加了44.34万元。公司近三年公司营业收入变动趋势与归母净利润的变动不一致情况与行业整体情况不存在较大差异。

2、根据前期公告，控股股东曾存在新增质押用于借贷其他企业的情形。请公司全面核查并列示：（1）近三年控股股东的质押融资具体用途，及与上市公司业务的相关性；（2）问题（1）所列及控股股东与其关联方的其他借贷行为是否涉及公司客户或供应商，如有，相关客户或供应商与公司的历史交易价格是否公允，是否影响公司前期财务数据。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）2017年、2018年和 2019年控股股东的质押融资具体用途，及与上市公司业务的相关性

控股股东赵汉新、赵敏海2017年、2018年及2019年质押融资具体用途如下：

1、2017年赵敏海共计质押1,200万股计人民币2亿元，其中转给无锡利鼎投资中心（有限合伙）1亿元作为投资基金，转给磐石众智（天津）资产管理有限公司5,500万元用于资产管理，其余的资金用于支付质押利息，赵敏海在2020年1月已还清全部质押资金；

2017年赵汉新共计质押2,150万股计人民币2.4亿元，通过赵敏海转给天宜上佳股东吴某某用于个人借贷，该借贷吴某已于2018年还清。

2、2018年未赵敏海、赵汉新未产生新的质押；

3、2019年赵敏海质押688万股计人民币2,745万元，全部借款给靖江海源有色金属材料有限公司（以下简称“靖江海源”）；

2019年赵汉新质押2,500万股计人民币1亿元，转给赵敏海用于归还其银行贷款本金及利息，赵汉新在2020年1月已还清全部质押资金。

综上，控股股东的质押融资具体用途与公司业务没有相关性。

（二）问题（1）所列及控股股东与其关联方的其他借贷行为是否涉及公司客户或供应商，如有，相关客户或供应商与公司的历史交易价格是否公允，是否影响公司前期财务数据

1、控股股东与其关联方的其他借贷行为，除2019年12月赵敏海借款给靖江市海源有色金属材料有限公司（以下简称“靖江海源”）2,745万元外，其他款项不涉及公司的客户或供应商。该笔借款为靖江海源向赵敏海个人提出的借款，与公司业务无关。

2、与靖江海源的历史交易价格公允

公司向靖江海源采购的主要产品为生产断路器产品所用的母线母排、联结板及其他零件，为有色金属原材料。根据靖江海源的书面回复，近三年，靖江海源除了向公司销售前述产品外，向其他第三方销售的具体情况如下：

单位：元

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靖江海源向公司销售的各项产品单价均在供给其他第三方的价格区间内，交易价格公允。

公司与靖江海源之间的交易属于市场化的业务合作，相关的交易定价均按市场化原则进行，双方的交易款项均按照合同约定进行款项支付。不存在影响公司前期财务数据的情况。公司与靖江海源之间不存在关联关系，亦不存在利益输送的情况。

3、公司与其他客户、供应商之间的交易均属于市场化的业务合作，相关的交易定价均按市场化原则进行。公司控股股东与其他客户、供应商之间不存在利益输送的情况，没有签署与之相关的任何协议，没有潜在关联关系。

（三）会计师核查意见

经核查，我们认为上市公司与靖江海源的交易价格是较为公允的，未发现存在影响公司前期财务数据的情况。

3、据披露，公司上市前三年归母净利润分别为6775万元、6588万元与6594万元。上市后，公司业绩即出现明显下滑，且持续低于上市前水平。此外，2016年上市当年，公司整体毛利率为42.41%。而2017年至2019年，公司毛利率分别降至40.04%、38.54%与38.21%。请公司：（1）结合主要产品结构、上下游供需，以及产品和原材料价格走势等情况，分析公司上市后毛利率持续下降的原因与合理性；（2）结合行业及可比公司情况、公司自身营运情况等，分析公司上市后较上市前净利润变动较大的主要原因及合理性；（3）说明是否存在跨期结转成本或确认收入的情形；（4）上述因素对公司盈利能力是否具有持续性影响及公司相关应对措施。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）结合主要产品结构、上下游供需，以及产品和原材料价格走势等情况，分析公司上市后毛利率持续下降的原因与合理性；

1、公司主要产品结构

上市至今，公司主要产品为模塑制品、电机电操、断路器类产品。2015年-2019年主要产品毛利率变化情况如下：

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2015年至今，由于行业竞争加剧，公司各类主要产品毛利率持续下降。

2、上下游供需情况

公司所处行业为输配电及控制设备制造业下的配电开关控制设备制造业（C3823），细分行业为断路器及关键部件制造业。产品涉及的领域为电机操作机构、模塑绝缘制品、断路器等。下游客户主要为配电行业元器件制造及成套设备制造商，属于配电开关控制设备制造业行业。下游需求较强，平稳增长，行业景气度较好，根据中国电器工业协会通用低压电器分会年度低压电器行业统计分析报告，2017、2018年低压电器主要产品产量2017年低压电器主要产品产量为22,309.4万台，2018年为23,255.9万台，增幅为4.3%。2017年、2018年断路器主要出口额同比分别增长6.00%，3.5%。近几年国内企业的技术和质量水平的提升，与外资客户在这方面的差距在缩小，随着国产化替代的加速，市场竞争加剧，产品价格竞争也在加剧，产品单价下调，导致断路器及关键部件制造业产品售价持续下降。

公司的上游企业为黑色金属材料、有色金属材料和化工材料的生产商。这些基础原材料来自铜矿、铝矿、铁矿和原油的提炼加工，深受国际政治经济形势、各国产业政策、国际投资运作以及市场供需的影响，价格波动较大。主要原材料价格波动，给断路器及关键部件制造企业的生产成本带来较大的影响。

2016年开始受国内经济增速放缓、原材料价格高企等因素影响，行业整体盈利能力下降。

3、产品和原材料价格走势

近几年，公司主要产品平均价格走势如下：

单位：元

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近几年，公司主要原辅材料价格走势如下： 单位：元/kg

■

■

如上图，公司上市前至2016年度上市后主要产品单价下滑及主要原材料价格上涨，是导致上市前后毛利率下降的主要原因，与行业整体供需情况相符。

（二）结合行业及可比公司情况、公司自身营运情况，分析公司上市后较上市前净利润变动较大的主要原因及合理性

1、公司上市后较上市前净利润变动较大的主要原因如下：

（1）自2017年开始，公司主要产品的毛利率有所下降；

（2）2016年上市获得相关政府补助551.55万元，2017年、2018年、2019年再没有获得相应的上市补助；

（3）2017 年公司因退回惠山区惠山新城凤泽路与锦惠路交叉口“XDG（HS）-2015-10号”地块形成资产处置损失934.95万元；

（4）上市后，公司各项管理费用增加，造成利润下降。综上，公司上市以后，净利润下降的主要原因为：2017年起公司主营业务毛利率有所下降，同时管理费用大幅增长；同时，2017年因大额资产处置损失较大的影响了当年度净利润。

2、行业及可比公司情况

可比上市公司近几年净利润变化情况如下：

单位：万元

■

在扣除公司2017年发生的非经常性损失：地块形成资产处置损失934.95万元、减少的上市补助551.55万元后、发生的中介结构费用331.98万元后，公司2017年净利润约6386.43万元，加之2017之后增加的职工薪酬和研发费用约593.90万元，公司当年度净利润约6980.33万元，实际上公司上市前后经营情况较为平稳，未出现经营性的业绩大幅下滑。与上表中同行业上市公司利润波动较小的情况区别不大。

（三）是否存在跨期结转成本或确认收入的情形

公司各项成本及收入按照权责发生制原则进行结转，不存在跨期结转成本或确认收入的情形。

（四）上述因素对公司盈利能力是否具有持续性影响及公司相关应对措施。

1、上述因素中的中资产处置损失、用于并购重组的中介费用等因素属于非经常性损益，对公司盈利能力不具有持续性影响。

2、公司将采取下列措施应对上述风险：

（1）继续与公司主要客户保持良好的业务合作，争取更多新项目落地及快速推进。

（2）加快自动化的推进，精益生产的进一步推进，提高生产效率。

（3）通过对子公司天津津低及宏森电子的全面支持，强化管理，使其能尽快扭亏为盈达到持续盈利的能力。

（五）会计师核查意见

经核查，我们认为公司2016年至2019年由于产品销售价格下降及生产成本的上升导致毛利率持续下降。公司上市以后由于政府补助的减少、职工薪酬及研发费用的增加等因素，导致净利润变动较大。公司按照权责发生制结转成本及确认收入，未发现跨期结转的情况。

4、报告期末，公司应收账款余额为1.03亿元，占收入比重为23.36%。2019年与2018年相比，公司经营活动现金流量净额增长66%，主要系应收账款回笼增加。请公司：（1）分别列示2018年、2019年度公司应收账款前五名对象、余额及账龄，与上市公司是否具有关联关系及关联关系类型；（2）2018年、2019年公司款项回收主要对应的业务年份和对象，并结合客户结构、信用政策、结算方式等变化情况说明公司经营活动现金流发生大幅变化的原因及合理性。

回复：

（一）最近两年公司应收账款基本情况

1、2018-2019年度公司应收账款前五名余额及账龄情况如下 ：

单位：万元

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注：客户A-1为客户A的子公司，客户B-1为客户B的子公司，客户C-1为客户C的子公司，下同。

公司与2018年、2019年应收账款前五名的客户均无关联交易，账龄均在1年以内。

（二）2018年、2019年公司款项回收主要对应的业务年份和对象，并结合客户结构、信用政策、结算方式等变化情况说明公司经营活动现金流发生大幅变化的原因及合理性。

1、2018、2019年度公司前五名应收账款回收主要对应的业务年份和对象、信用政策、结算方式情况如下 ：

单位：万元

■

从上表可以看出，前五名应收账款客户当年回笼资金2019年比2018增加352.92万元，收款方式为电汇和电子承兑汇票。

2018年、2019年主要客户电汇收款情况对比如下：

单位：万元

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公司2019年经营活动产生的现金流量净额为7,775.28万元，2018年经营活动产生的现金流量净额为4,689.62万元，综上分析2019年底主要客户应账款余额下降，资金回笼比2018有所增加，主要客户应收账款回笼以电汇方式收款的总额2019年比2018增加了，同时部分2018年的票据在2019年到期兑现，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加。因此，公司经营活动现金流发生大幅变化的主要原因为应收账款回笼增加。

5、据披露，公司上市前三年前五大客户销售额占收入比重分别为 62.88%、61.61% 和 56.84%。2017年至2019年，公司前五大客户销售额占收入比重分别为30.54%、30.59%与28.66%，上市前后客户集中度发生较大变化。请公司：（1）结合业务开展情况、具体产品类型、客户类型及主要销售区域等，分析上市前后公司客户的具体变化情况、变化原因和合理性，与同行业公司相比是否存在异常，以及对公司业务承接及回款情况的具体影响；（2）列示公司上市后三年主要客户名称、销售产品类型、回款情况，与上市公司是否存在长期的业务合作协议，与上市公司、股东方、董监高是否存在关联关系等。

回复：

（一） 结合业务开展情况、具体产品类型、客户类型及主要销售区域等，分析上市前后公司客户的具体变化情况、变化原因和合理性，与同行业公司相比是否存在异常，以及对公司业务承接及回款情况的具体影响；

1、公司业务开展情况、具体产品类型、客户类型及主要销售区域情况

公司自设立至今主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，主营产品为低压断路器，微型电机及电动操作机构，绝缘模塑制品。

公司定位于做断路器配套件，主要销售对象为电力行业的主机厂家，为国内外知名的电气设备制造企业，主要客户为西门子，ABB、富士电机、上海人民电器厂、施耐德、罗格朗等，上市前后的客户群体基本没有变化。

公司上市前3年五大客户情况如下：

单位：万元

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公司上市后最近3年前五大客户销售额及统计范围如下：

单位：万元

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公司上市前后，主要客户没有发现变化，但是在上市前，公司统计客户收入时，客户A、客户B、客户C、客户E的销售收入包含的是各自集团及其下属子公司的所有收入；而上市后，公司统计的客户收入范围是分别是按照客户集团中各自法人主体进行了分别核算统计，因而导致前五大客户收入占比集中度发生较大变化。

如按上市前的客户收入统计口径对2017年至2019年的客户收入进行重新计算，公司前五大客户的销售额占比如下表所示：

单位：万元

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公司上市前三年前五大客户销售额占收入比重分别为 62.88%、61.61% 和 56.84%；公司按上市前的客户收入统计口径对2017年至2019年的客户收入进行重新计算后，上市后三年前五大客户销售额占收入比重分别为59.44%、58.17% 和 58.40%；公司上市前后三年前五大客户的结构、收入占比均保持平稳，未发生较大变化。公司与前五大客户保持了多年业务合作，形成了长期稳定的供需关系，未来订单承接具备可持续性。

公司已按照上市前销售客户的统计口径重新计算后的数据对年报进行相应修订和披露。

（二）列示公司上市后三年主要客户名称、销售产品类型、回款情况，与上市公司是否存在长期的业务合作协议，与上市公司、股东方、董监高是否存在关联关系等

上市后三年主要客户销售情况如下：

单位：万元

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注：上表中销售额和回款额均为含税价。

上述主要客户与公司均从上市前就与公司合作，存在长期的业务合作关系，公司每年年初与上述客户签署框架协议。与公司、股东方、董监高不存在关联关系。

（三）会计师核查意见

经核查，我们未发现上述主要客户与公司、股东方、董监高存在关联关系。

6、关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金金额为3.2亿元，同比小幅下降。请公司补充披露：（1）上述货币资金是否存在抵押质押情况或其他的受限安排；（2）结合报告期内货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，分析公司资金安全性。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）2019年末公司货币资金3.2亿元不存在抵押质押或其他受限安排。

（二）结合报告期内货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，分析公司资金安全性

1、报告期内货币资金存放情况

南京银行无锡分行2.16亿元、华夏银行惠山支行3718.96万元、中国工商银行厦门高科技园支行1860.78万元、中国银行惠山支行1642.08万元，其他22家银行（主要是国有大行和股份制商业银行）3167.68万元，合计3.2亿元。存款类型均为活期存款，利率水平大部分是0.3%，部分银行超过一定金额后有所上浮。

2、月均余额统计情况

单位：元

■

综上，公司上述资金均存放于当地国有大型商业银行或其他股份制商业银行中，未受到抵押质押或其他限制性情况，可以正常存取支付和使用，未发现有影响资金安全性的情况。

（三）会计师核查意见

经核查，我们未发现公司报告期末货币资金存在抵押质押情况或其他受限安排。公司资金存放于当地国有大型商业银行或其他股份制商业银行中，未发现有影响资金安全性的情况。

7、关于理财产品。年报显示，报告期内投资活动现金流净额为-2097万元，去年同期为-1804万元，主要系购买理财产品金额变动导致。而本期期末公司其他流动资产余额为1.95亿元，较去年同期减少9.36%，主要系期末购买的银行理财产品总额减少所致。请公司补充披露：（1）报告期内理财产品的具体情况，包括但不限于到期期限、底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在到期无法收回的情况；（2）公司理财产品的安全性，是否存在流向关联方的情况；（3）投资活动现金流净额变动方向与其他流动资产不一致的原因及合理性。

回复：

（一）报告期内理财产品的具体情况，包括但不限于到期期限、底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在到期无法收回的情况

公司2018-2019年理财产品的具体情况，到期期限、投资收益率、投资决策方式等情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司购买理财产品的资金大部分为闲置募集资金，2018年、2019年度闲置募集资金购买理财产品已分别经过公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议表决通过并做了相关公告。截至目前，已到期的理财产品全部收回并获得相应的收益，不存在到期无法收回的情况。

（二）公司理财产品的安全性，是否存在流向关联方的情况

理财产品均为从银行购买的结构性存款和保本保证收益型产品，不存在到期无法收回的情况，也不存在通过理财产品流入关联方的情况。

（三）投资活动现金流净额变动方向与其他流动资产不一致的原因及合理性

公司其他流动资产本期期末余额为1.95亿元，均为银行理财产品。期初余额为2.15亿元，其中2.12亿元为银行理财产品。银行理财产品期末余额较期初减少1,700万元。

2019年投资活动现金流净额为-2,097万元，其中：理财产品现金净流入1,700万，购建固定资产现金净流出4,797万，投资收益现金净流入830万元。

2018年投资活动现金净流量为-1,804万元，其中：理财产品现金净流入698万，购建固定资产现金净流出3,590万，投资收益现金净流入855万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产现金净流入233万元。

综上，2018年及2019年因募投项目建设而进行了固定资产投资，购建固定资产使现金净流出总额达到8,387万元，而投资活动现金流入净额为4,316万元，从而使投资活动现金流净额变动方向与其他流动资产不一致。

公司已在年报中修订披露：报告期内投资活动现金流净额为-2,097万元，去年同期为-1,804万元，主要系募投项目建设投资金额增加变动所致。

8、关于在建工程。公司在建工程期末余额2039万元，比上年期末增加55.62%。其中，30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目土建工程项目累计投入占预算比例与工程进度均为88.38%，而2018年年报披露该工程进度为89.03%；研发中心装修项目累计投入占预算比例97.81%，已部分完工。请公司补充披露：（1）报告期内30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目土建工程项目进度放缓的具体原因，2019年工程进度较2018年下降的主要原因；（2）上述两项在建工程的主要投向、形成资产情况及预计完工时间等。

回复：

（一）报告期内30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目土建工程项目进度放缓的具体原因，2019年工程进度较2018年下降的主要原因；

30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目（以下简称：“扩能项目”）土建工程项目，原计划投资总额为1400万元，2018年度完成建设进度89.03%；公司根据实际需要，在2019年度追加总预算850万元，总预算达到2250万元，因此据此计算的2019年末工程进度为88.38%。

截至目前，该扩能项目土建工程主体建筑部分已经建设完毕，未实施部分为建筑主体内的工程装修部分。该工程装修部分，公司待募投项目相关环评手续办理完毕后，根据生产设施的配套需要再进行实施。具体情况见本回复第九题/（二）。

（二）上述两项在建工程的主要投向、形成资产情况及预计完工时间等

上述两项在建工程的主要投向为：

1、研发中心项目在2019年度主要投向为研发设备的购置，研发人员软件的投入等，已于2020年3月建设完毕。经公司第四届董事会第十八次会议、2019年度股东大会审议通过，该项目已结项。

2、扩能项目在建工程主要投向为模塑制品原材料的生产用房，目前基础建设已完工，形成在建工程1988.47万元，预计完工时间为2020年12月之前。

9、关于IPO募投项目。据披露，公司IPO募投项目中，30 万台电机及2500万件模塑制品扩能项目与研发中心建设项目的建设期预计分别为2年与1年。而截至2019年年末，上述两项项目建设投入进度分别为33.11%、68.2%。据2019年年报，公司在建工程科目列示的项目中，资金来源均为“自筹”，而非“募集资金”。请公司补充披露：（1）上述IPO募投项目的具体会计核算科目；（2）结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢或者无法推进的情况，并详细说明原因，如存在上述情况，请同时说明对公司主营业务和业务方向的影响；（3）项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险；（4）结合下游需求及公司现有产能利用率情况，说明30 万台电机及2500万件模塑制品扩能项目达产后，公司是否存在产能消化风险，已投入并形成的资产是否存在减值迹象。请保荐机构对（2）、（3）核查并发表意见，请会计师对（1）、（4）核查并发表意见。

回复：

（一）上述IPO募投项目的具体会计核算科目

上述IPO募投项目的具体会计核算科目分别为：在建工程（基建项目和待安装机器设备设备）、固定资产（不需要安装的机器设备）、无形资产（软件费）、长期待摊费用（已完工的装修工程）和其他非流动资产（预付工程款和设备款）。

（二）结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢或者无法推进的情况，并详细说明原因，如存在上述情况，请同时说明对公司主营业务和业务方向的影响

1、募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度

公司扩能项目于2012年立项，由江苏省无锡市惠山区发展与改革局同意备案（备案号：20120108）。公司对扩能项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由北京汉鼎盛世咨询服务有限公司机构出具了《30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目可行性研究报告》、《研发中心建设项目可行性研究报告》，对扩能项目和研发中心建设项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。截至2019年年底，扩能项目经过2次建设地点变更后，累计投入7786.57万元，完成总建设计划进度的33.11%。截至目前，该项目正在进一步推进建设中。

2020年3月27日，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过；2020年4月17日，经2019年度股东大会会议审议通过，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。截至目前，研发中心建设项目已经实施完毕。

2、募投项目推进缓慢情况的原因

2016年7月25日、2017年1月13日，公司两次变更募投项目实施地点，分别经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过，详见公司公告《关于变更募投项目实施地点的议案》（公告编号：2016-013、2017-001）。

由于募投项目实施地点的两次变更，导致扩能项目的各项备案批复到期，需要重新履行各项备案审批手续，才能进行全面建设，从而导致募投项目建设推荐缓慢。

因此上市至今，募投项目实施地点的多次变更是导致募投项目实施缓慢的主要原因。

3、募投项目推进缓慢情况对公司主营业务和业务方向的影响

公司在推进募投项目建设的同时，密切关注市场情况变化，对项目投资前景进行了审慎评估。因此，在2017年向当地政府退还无法实施的项目用地后（惠山区惠山新城风泽路与锦惠路交叉口西北侧），没有再去申请新的土地进行大面积的建设，而是利用现有厂区的厂房进行内部优化整合，对旧的综合楼进行翻新，为电机的生产增加了3700平方米的生产用房，为模塑制品的生产新增了2400平方米左右的生产用房，较之原计划减少了生产用地。并且根据市场变化，计划新增生产所需相关的设备，如 BMC注塑设备、电机生产用的加工中心等。

截至目前，募投项目推进缓慢对公司募投项目具体投产产品造成了影响，但是对公司主营业务发展战略方向未造成无重大影响。

（三）项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险；

1、公司在《首次公开发行股票招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”之“募集资金投资项目实施风险”对募投项目建设风险进行了充分提示；

2、公司在2016年、2017年分别进行变更募投项目实施地点，上述募投项目实施地点的变更均通过公司管理层与董事会充分讨论，通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，独立董事发表了相关意见。

总体而言，公司在项目推进过程中，对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，积极推动募投项目建设，公司将持续审慎对项目进行可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，项目可行性如出现重大变化，公司将充分披露相关风险。

公司已在年报中补充披露如下风险：“公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，在募投建设的过程中，实施地点的变更及环评审批的趋严，导致了募投项目实施缓慢。随着募集资金投资项目的工程进度、实施过程的不确定性，募投项目盈利能力是否达到预期目标存在不确定；同时，未来竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的预期收益产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。

公司将持续审慎对项目进行可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，项目可行性如出现重大变化，公司将按照生产经营需要及时调整募投投资内容，并按照程序及时披露。”

（四）结合下游需求及公司现有产能利用率情况，说明30 万台电机及2500万件模塑制品扩能项目达产后，公司是否存在产能消化风险，已投入并形成的资产是否存在减值迹象

1、公司现有产能利用情况

（1）2016年至2019年电机产能利用率情况如下：

单位：件

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（2）2016年至2019年模塑制品产能利用率情况如下：

单位：件

■

上表中的产量未含零部件产量，所以实际产能利用率高于上表中的数据。

2、行业发展情况及产能消化情况

公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，属于断路器及关键部件行业。据《低压电器信息》，电网大范围资源配置在2035年、2050年跨区输电容量将达到4亿、5亿千瓦时，为当前水平的约3倍和4倍，2020年智能电网市场规模将达800亿，5G基站有望在2020年开启大规模建设，2020-2023年为5G宏站的主建设期，5G宏站交流配电系统的建设将带来近400亿的低压电器需求。低压电器行业持续增长的格局没在发生重大变化。

公司最近三年引入数台注塑机、大吨位液压机，用于特殊生产工艺需求的产品。该部分产品生产主要满足个别大客户如富士电机的特殊产品需求，公司生产该部分产品主要出于巩固客户的需要。但是由于该部分产品市场需求不大，不能高负荷运转，致使整体产能利用率降低，但实际上，公司模塑制品其他主要设备的产能利用率均维持在90%以上。

近几年来公司产品一直需求旺盛，销售收入一直持续增长，但是受现有生产场地制约，很多生产设备持续满负荷生产，仍然存在产能不足的矛盾。但随着行业毛利率整体下降的风险以及募投项目延期投入的情况，届时公司是否能完全消耗募集项目预计所有产能，存在一定不确定性。如客户及市场情况发现较大变化，或者如果公司市场拓展不能适应未来产能的扩张，公司将及时调整募投项目规划，并按照法定程序予以披露。

3、公司已投入资产情况及减值情况

截至2019年末，募投项目形成的主要设备情况

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注：上述金额为不含税额。

经审计，公司上述已投入资产在资产负债表日未发生减值迹象。公司已在年报中将“在建工程”科目列示的项目的资金来源修订为“募集资金”。

（五）保荐机构核查意见

1、经核查，本保荐机构认为，上市至今，募投项目实施地点的多次变更，是导致募投项目实施缓慢的主要原因。

2、经核查，本保荐机构认为，截至目前，募投项目推进缓慢对公司募投项目具体投产产品造成了影响，但是对上市公司主营业务发展战略方向未造成无重大影响。

3、保荐机构认为，上市公司对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险。

（六）会计师核查意见

经核查，公司IPO募投项目的具体会计核算科目符合企业会计准则的规定，已投入并形成的资产不存在减值迹象。

10、关于固定资产。截至报告期末，公司固定资产账面价值为1.4 亿元，近三年来年复合增长率约为6.69%。请公司：（1）结合公司业务及产品构成，列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括产能情况、使用状态、原值和净值、对应实现的收入情况等；（2）结合问题（1）和公司生产型企业特征，对比同行业公司情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，是否存在异常情况及原因。

回复：

（一）结合公司业务及产品构成，列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括产能情况、使用状态、原值和净值、对应实现的收入情况等；

截至报告期期末，公司各产品对应的固定资产分布区域和配置情况如下：

单位:万元

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（二）结合问题（1）和公司生产型企业特征，对比同行业公司情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，是否存在异常情况及原因。

报告期末同行业可比公司营业收入及固定资产占比情况如下表：

■

近三年可比同行业固定资产周转率如下表：

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对比同行业公司情况的固定资产与产生收入的匹配情况，公司周转率较低。但是如果不考虑到公司募投项目新建设完成的研发大楼，公司2017-2019年的固定资产与产生收入的周转率分别为：4.56、4.51、4.34 ，符合同行业情况。

11、关于研发费用。2017年至2019年，公司发生研发费用2519万元、2894万与2953万元，分别占当期归母净利润的56.05%、47.24%、49.27%。请公司：（1）结合公司产品定位、细分行业特征和技术迭代需求等，对比同行业公司研发费用等，具体说明研发费用的构成明细及合理性；（2）列表说明近三年来公司科研项目、对应科研费用、相关科研成果，以及与公司的主营业务的相关性。

回复：

（一）结合公司产品定位、细分行业特征和技术迭代需求等，对比同行业公司研发费用等，具体说明研发费用的构成明细及合理性；

公司定位于断路器及关键件研发，制造及专业的ODM服务提供商，所生产的产品涉及到配电行业中的断路器及相关的电机和操作机构，模塑材料及制品。

产品未来将向高性能、智能化、模块化，小型化、高性价比的方向发展，同时新市场应用将向新能源，直流配电等方面发展，从而使公司的研发方向由传统功能的开发变为模塑材料方面向高阻燃性、高强度、高绝缘、低收缩率、高流动性及注塑级方面发展，电机和操作机构：向小型化、可控化、模块化，从元件向部件转化。

公司研发费用主要由研发活动产生的材料，研发人员人工费用，仪器设备的折旧费用、新产品的设计费等，具体构成如下：

单位:万元

■

近三年同行上市公司的研发费用占比如下：

单位：万元

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如上表，同行研发费用占当期归母净利润比例近三年的平均值为55.93%，公司近三年的研发费用占当期归母净利润的比例分别为56.05%、47.24% 49.27%，符合同行业市场情况。

（二）列表说明近三年来公司科研项目、对应科研费用、相关科研成果，以及与公司的主营业务的相关性。

近三年来公司科研项目、对应科研费用、相关科研成果，以及与公司的主营业务的相关性列示如下：

单位：万元

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公司近三年的科研项目及取得的科研成果主要为公司低压断路器、微型电机及电动操作机构整机或相关的部件，模塑绝缘制品所使用的BMC/SMC模塑材料，均与公司主营业务相关。

12、关于长期待摊费用。年报披露，截至期末公司长期待摊费用620万元，较上年增长377.95%。请公司补充披露：（1）长期待摊费用的形成原因、具体明细；（2）本期长期待摊费用大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否合规。

回复：

（一）长期待摊费用的形成原因、具体明细；

截至2019年末，公司长期待摊费用形成主要内容有：

（1）根据IPO募集资金建设规划，累计至本年度募投项目研发中心工程建设投入装修费297.94万元；

（2）子公司厦门联容2019年变更公司办公场所，重新租赁办公用房，对新租赁的办公用房进行了装修，形成长期待摊费用260.56万元。

（3）其他零星工程装修费支出62.13万元。

（二）本期长期待摊费用大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否合规；

1、本期长期待摊费用大幅增长的原因及合理性

募投项目研发中心工程建设投入是按照IPO募投项目建设原定计划投入；子公司厦门联容因业务拓展需要，重新租赁了办公用房进行了装修。本期长期待摊费用大幅增长符合公司长期战略发展需要，具有其合理性。

2、相关会计处理是否合规；

企业长期待摊费用会计处理如下：

借：长期待摊费用

贷：在建工程

该长期待摊费用公司按3-5年摊销，按月进入管理费用列支。上述会计处理符合企业会计准则的规定。

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

董事会

2020年5月20日