江苏三房巷实业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于江苏三房巷实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0454号）（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，现将有关情况回复公告如下：
注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司2019年年度报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、关于公司主营业务
公司主营业务包括纺织、化工、热电三大板块。其中，纺织业务的主要产品为染色、整理布及棉纱，化工业务的主要产品为PBT工程塑料，热电业务的主要产品为电力和蒸汽。本期，上述各产品的毛利率同比发生较大变动。
1、公司披露，本期淘汰部分纺纱设备导致棉纱产销量分别下降47.09%、38.54%，棉纱营业收入同比下降36.95%。但因棉纱营业成本下降幅度更大，同比下降45.04%，导致本期棉纱毛利率同比增加12.49个百分点，达到15.08%。染色、整理布因本期销售单价下跌、原材料价格上涨，导致本期毛利率为-4.16%，同比下降6.38个百分点。请公司补充披露：（1）结合棉纱成本结构的同比变动的具体情况，说明棉纱毛利率较大幅度增长的原因及合理性；（2）结合原材料坯布价格以及染色、整理布销售单价的变动情况，说明染色、整理布毛利率为负的原因及合理性；（3）近3年棉纱及染色、整理布销售前十大客户名称、销售单价、销售月度、销售金额及同比变动情况，是否为公司关联方；（4）棉纱毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明差异的原因及合理性。
【公司回复】
一、结合棉纱成本结构的同比变动的具体情况，说明棉纱毛利率较大幅度增长的原因及合理性
棉纱收入、成本和毛利率同比变动情况如下：
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棉纱业务由本公司及控股子公司江阴兴仁纺织有限公司生产经营。棉纱毛利率较大幅度增长的原因及合理性如下：
（1）2018年公司棉纱单位成本为24,008.12元/吨，2019年棉纱单位成本为21,468.91元/吨，单位成本较上期减少10.58%，其中直接材料下降14.15%；同时2019年棉纱平均销售单价为25,281.88元/吨，较上期增加2.58%。导致2019年度棉纱毛利率较上期增加。
（2）2018年9月起兴仁公司将部分不能满足市场需求面临淘汰的纺纱设备闲置，2018年度兴仁公司亏损，2019年度兴仁公司将闲置纺纱设备出售，棉纱业务量减少，营业收入减少约92%，棉纱业务毛利较2018年度减少亏损483.49万元，对本期棉纱毛利率起到正向推动作用。
综上，棉纱毛利率较大幅度增长具有合理性。
二、结合原材料坯布价格以及染色、整理布销售单价的变动情况，说明染色、整理布毛利率为负的原因及合理性
1、公司原材料坯布采购价格变动情况如下：
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2、染色、整理布销售单价变动情况如下：
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3、染色、整理布毛利率为负的原因及合理性
染色、整理布业务由本公司及控股子公司江阴新雅装饰布有限公司生产经营。本期染色、整理布毛利率为负的主要原因如下：
（1）由于市场竞争激烈，2019年度公司染色、整理布订单减少，销售收入减少14.53%，平均销售单价下降15.83%，2019年度染色、整理布平均销售成本下降10.33%，平均销售单价下降幅度大于平均单位成本下降幅度，公司染色、整理布业务2019年度亏损，毛利率为负。
（2）公司控股子公司新雅公司从2019年开始开展委托加工布业务，由于市场开拓不及预期，开工率不足50%，导致2019年新雅公司亏损692.84万元，毛利率为负。
综上，染色、整理布毛利率变动合理。
三、近3年棉纱及染色、整理布销售前十大客户名称、销售单价、销售月度、销售金额及同比变动情况，是否为公司关联方
1、2019年度前十大客户销售情况
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注:上述产品棉纱数量单位为吨，单价单位为元/吨，染色、整理布数量单位为米，单价单位为元/米。
2、2018年度前十大客户销售情况
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注:上述产品棉纱数量单位为吨，单价单位为元/吨，染色、整理布数量单位为米，单价单位为元/米。
3、2017年度前十大客户销售情况
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注:上述产品棉纱数量单位为吨，单价单位为元/吨，染色、整理布数量单位为米，单价单位为元/米。
四、棉纱毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明差异的原因及合理性
公司棉纱业务主要以棉花为原材料生产各类纱线，公司选取主要以棉花为原材料生产各类纱线的公司进行比较分析。具体情况如下表所示：
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注：数据来源：可比公司年度报告、WIND。
由上表可见，公司2019年度棉纱业务毛利率与同行业可比公司毛利率基本一致，不存在显著差异。
【会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取公司的销售明细表，汇总分析各客户销售情况，与财务总账、明细账核对一致。
2、获取公司的销售毛利表，与总账、明细账核对一致；获取公司的成本核算表，分析成本结构变动情况，分析料工费的变动原因。将毛利情况与同期数据进行比较分析，检查导致毛利率变动的主要因素；将毛利情况与同行业可比公司进行横向对比分析，进一步核实毛利率变动的合理性。
3、统计分析主要客户销售情况，与同期数据进行对比。
4、了解、测试和评估公司识别和披露关联方关系的内部控制，查阅董事会和股东大会会议纪要和决议，取得公司提供的关联关系明细表，通过询问管理层、访谈相关人员、查询主要客户的工商登记信息，确认主要客户与公司是否存在关联关系。
二、核查结论
经核查，公司棉纱毛利率较大幅度增长主要原因是2019年度单位成本减少、平均销售单价增加及关闭子公司亏损业务，具有合理性；公司染色、整理布毛利率为负主要因为市场竞争激烈，2019年度订单减少，平均销售单价下降幅度大于平均单位成本下降幅度及新雅公司开工率不足，具有合理性；近3年棉纱及染色、整理布销售前十大客户均为公司非关联方；公司2019年度棉纱业务毛利率与同行业可比公司毛利率基本一致，不存在显著差异。
2、公司披露，期内公司PBT塑料销量下降16.43%，且原材料PBT树脂采购单价下跌，但公司销售单价增加，导致毛利率增加6.89个百分点，达到26.90%。请公司补充披露：（1）原材料PBT树脂采购单价下跌的情况下，公司PBT塑料销售单价增加的原因及合理性；（2）近3年PBT塑料销售前十大客户名称、销售单价、销售月度、销售金额及同比变动情况，是否为公司关联方；（3）说明PBT塑料毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异；（4）结合公司PBT塑料产品市场占有率，说明公司产品与同行业可比公司可比产品相比，是否存在竞争优势。
【公司回复】
一、原材料PBT树脂采购单价下跌的情况下，公司PBT塑料销售单价增加的原因及合理性；
1、2019年公司PBT塑料产品结构调整导致平均销售单价上升；
PBT工程塑料根据产品用途不同，品种较多，不同品种产品销售价格不同。公司PBT塑料产品主要用于灯具、家电、工业电器、汽车等。2019年公司根据市场情况适时调整PBT塑料产品结构，销售单价16,000元/吨以下的产品2019年度销量约5,150吨，同比下降29.78%，销售单价16,000元/吨以上的产品2019年度销量约4,184吨，同比增加9.13%，导致平均销售单价上升。
2、公司PBT塑料销售单价与原材料PBT树脂采购单价波动趋势不完全一致；
原材料PBT树脂属于大宗商品，采购单价与市场密切相关；公司产品PBT工程塑料多品种、小批量销售。公司产品经过终端客户的认证后，形成稳定的供求关系，在原材料采购价格非大幅波动的情况下，销售价格一般不随原材料价格波动幅度作相应幅度的调整。
综上，公司PBT塑料销售单价增加具备合理性。
二、近3年PBT塑料销售前十大客户名称、销售单价、销售月度、销售金额及同比变动情况，是否为公司关联方；
1、2019年度前十大客户销售情况
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2、2018年度前十大客户销售情况
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3、2017年度前十大客户销售情况
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三、说明PBT塑料毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异
公司控股子公司济化公司主要从事以PBT树脂为原材料生产PBT改性工程塑料业务，产品属于工程塑料大类中的细分品种。工程塑料产品品种较多，主要有PA、PBT、PC、PP、ABS、TLCP、POM等产品，上市公司中仅以生产PBT改性工程塑料为主营业务的公司较少，公司选取生产工程塑料大类的公司进行对比分析，其产品种类与公司略有不同，但下游应用领域具有一定相似性，均为汽车、家电、灯具、工业电器等行业。具体情况如下表所示：
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注：数据来源：可比公司年度报告、WIND。
从上表看，公司PBT工程塑料毛利率高于同行业可比公司毛利率。
公司PBT工程塑料毛利率高于同行业可比公司毛利率的合理性
（1）公司与上述可比公司具体产品种类不同。公司控股子公司济化公司主要从事以PBT树脂为原材料生产PBT改性工程塑料业务，可比公司工程塑料产品品种较多，与公司产品存在差异，因此毛利率存在一定差异。
（2）公司大部分生产用固定资产购置时间较早，投入使用近20年，成本中的折旧也相对较低，是影响公司PBT塑料毛利率的因素之一。
（3）原材料PBT树脂属于大宗商品，采购单价与市场密切相关；公司产品PBT工程塑料多品种、小批量销售。公司产品经过终端客户的认证后，形成稳定的供求关系，在原材料采购价格非大幅波动的情况下，销售价格一般不随原材料价格波动幅度作相应幅度的调整。因此毛利率存在一定差异。
综上所述，公司PBT塑料毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
四、结合公司PBT塑料产品市场占有率，说明公司产品与同行业可比公司可比产品相比，是否存在竞争优势。
我国PBT工程塑料生产厂家众多，行业集中度不高，2018年国内PBT总产量约84万吨（数据来源：华经情报网），公司PBT工程塑料业务由子公司济化公司开展，2019年产量约1万吨，国内市场占有率约1.25%。与同行业可比公司相比，济化公司存在生产规模较小、设备使用年限较长、市场开拓能力不强等不足。
济化公司从事PBT工程塑料的研发与生产近20年，为江苏省高新技术企业，拥有33项PBT工程塑料相关发明及实用新型专利。公司建立了严格的生产、质量管理流程，通过ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量体系认证、美国UL认证。济化公司一直保持良好的商业信用，近3年来主要客户稳定性较高。公司地处长三角，交通便利，产品发货速度快，供货周期短，从产品订单发出到完成供货一般在7至10天内完成。公司产品与同行业可比公司产品细分种类不同，存在一定差异化竞争力。
【会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取公司的销售明细表，汇总分析各客户销售情况，与财务总账、明细账核对一致。
2、获取公司的销售毛利表，与总账、明细账核对一致；获取公司的成本核算表，分析成本结构变动情况，分析料工费的变动原因。将毛利情况与同期数据进行比较分析，检查导致毛利率变动的主要因素；将毛利情况与同行业可比公司进行横向对比分析，进一步核实毛利率变动的合理性。
3、统计分析主要客户销售情况，与同期数据进行对比。
4、了解、测试和评估公司识别和披露关联方关系的内部控制，查阅董事会和股东大会会议纪要和决议，取得公司提供的关联关系明细表，通过询问管理层、访谈相关人员、查询主要客户的工商登记信息，确认主要客户与公司是否存在关联关系。
二、核查结论：
经核查，在原材料PBT树脂采购单价下跌的情况下公司PBT塑料销售单价增加主要是公司PBT塑料产品结构调整及公司PBT塑料销售单价与原材料PBT树脂采购单价波动情况不完全一致所致，具有合理性；近3年PBT塑料销售前十大客户均为非关联方；PBT塑料毛利率高于同行业可比公司具有合理性；公司产品与同行业可比公司产品细分种类不同，存在一定差异化竞争力。
3.公司披露，电力、蒸汽业务营业收入3.12亿元，毛利率31.36%，同比增加3.44个百分点。公司报告期向江阴海伦化纤有限公司等关联方销售电力、蒸汽形成销售收入2.94亿元，同比增长10.50%，占公司本期电力、蒸汽业务营业收入的94.23%。请公司补充披露：（1）热电业务中关联销售占比较高的原因及合理性；（2）说明热电业务毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，如是，说明差异的原因及合理性；（3）关联方销售的定价原则、销售单价，向非关联方销售定价与关联方销售是否存在明显差异。
【公司回复】
一、热电业务中关联销售占比较高的原因及合理性
热电业务中关联交易占比高与新源公司的成立目的、相关部门的监管要求、热电设施的投入特点密切相关。
新源公司成立于2003年，以煤为原料进行生产，产出蒸汽和电；主要供应三房巷工业园内企业，以满足其生产需求。报告期电力、蒸汽业务营业收入33,660.67万元（内部抵销前），向江阴海伦化纤有限公司等非合并范围内关联方销售电力、蒸汽等形成销售收入29,378.10万元，同比增长10.50%，占新源公司电力、蒸汽（内部抵销前）营业收入的87.27 %。
热电业务中关联销售占比较高的主要原因如下：
1、满足生产经营需要
上世纪90年代，全国性电力紧缺，随意拉闸限电现象严重影响了纺织企业的生产秩序，并使生产成本大幅攀升。以烧锅炉的形式生产纺织所需的蒸汽，经济性差且不环保。在此环境下，公司经过江苏省发展计划委员会和国家电力监管委员会的审批设立了新源公司，主要用于满足三房巷工业园内企业的用电、用汽需求。热电联产的好处在于，在生产电力的同时还能够产生纺织工艺中所必须用的蒸汽，实现了节约能源、保护环境，提高公司效益的目的。
2、满足监管要求
新源公司与国网江苏省电力公司签订的《机组并网与电力供应协议》约定了公司的供电范围，公司的电量只限于三房巷生产厂区内的生产用电，新源热电不得随意变更供电范围。
3、符合经济效益原则
对于子公司新源热电来说，供电、供热项目投入成本高，建设周期长，供电线及供热管道的铺设均根据经审批的规划进行建设，若变更客户，需变更供电线路和供热管道，不符合经济效益原则。
综上所述，热电业务中关联销售占比较高具有商业合理性。
二、说明热电业务毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，如是，说明差异的原因及合理性；
公司控股子公司新源公司从事热电联产业务，电力及蒸汽为工业用，供于周边的企业生产经营使用。公司选取含有热电联产业务及产品为工业用途的公司进行比较分析。具体情况如下表所示：
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注：数据来源：可比公司年度报告、WIND。
从上表可见，公司热电业务毛利率高于同行业可比公司，主要原因如下：
（1）新源公司生产的电力根据江苏省发展和改革委员会2019年4月30日颁布的《省发展改革委关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（苏发改工价发〔2019〕396号），按工业用电直供给用户，不上网销售，根据上述可比公司年报披露，可比公司电力上网销售给电力或电网公司，上网电价低于工业用电电价。公司电力销售价格与可比公司存在一定差异。
（2）热电联产销售的蒸汽分为高压蒸汽与低压蒸汽，产品不同，销售价格不同。公司2019年共销售蒸汽730,552吨，其中高压蒸汽销量为654,218吨，销售价格为175元/吨，低压蒸汽销量为76,334吨，销售价格为150元/吨。上述可比公司未单独列示高压蒸汽与低压蒸汽销量及收入，公司未对蒸汽业务毛利率进行比较。
从上表可见，热电业务毛利率高于同行业可比公司具备合理性。
三、关联方销售的定价原则、销售单价，向非关联方销售定价与关联方销售是否存在明显差异。
根据江苏省发展和改革委员会2019年4月30日颁布的《省发展改革委关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（苏发改工价发〔2019〕396号），对于110千伏大工业用电高峰（8:00-12:00；17:00-21:00）销售单价为1.0197元/千瓦时、大工业用电平段（12:00-17:00；21:00-24:00）销售单价为0.6118元/千瓦时、大工业用电低谷（0:00-8:00）销售单价为0.3039元/千瓦时，按照各时段小时数加权平均价格为0.65元/千瓦时。报告期内公司销售给关联方的平均结算价格为0.68元/千瓦时，与省发展改革委制定的标准销售单价基本一致。报告期内，公司的电产品仅有少量向工业园区内其他第三方客户销售，共计560.55万元，销售单价与销售给关联方的单价相同，关联销售定价具有公允性。
根据江阴市物价局《关于调整我市蒸汽供应指导价格的通知》（澄价发（2017）10号），江阴市供应蒸汽的中准价为169元/吨，各蒸汽供应企业可视具体情况在不超过10%的幅度内上浮，下浮不限。报告期内，公司蒸汽产品销售给关联方的平均单价为172元/吨。报告期内，公司蒸汽产品仅有少量向工业园区内其他第三方客户销售，共计1,321.10万元，销售单价与销售给关联方的单价相同，关联销售定价具有公允性。
上述关联交易是在诚实信用、公平公正的基础上进行的，交易价格公允，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，发挥资源效益，降低公司成本，不存在损害公司及关联企业利益的情况，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。
【会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取了公司《机组并网与电力供应协议》等与热电业务相关的资料，访谈了解子公司新源公司成立的背景、监管要求等。
2、了解、评估并测试识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，查阅董事会和股东大会的会议纪要和决议，检查关联交易决策权限和审批程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批。
3、获取管理层提供的关联交易发生额及关联往来余额明细，并与财务记录进行双向核对，抽样检查关联交易发生额及关联往来余额的对账结果，向关联方函证关联交易发生额及关联往来余额。
4、询问管理层、走访关联方和访谈相关人员，了解关联交易的主要情况，核查关联交易的必要性和真实性。
5、检查关联交易的相关协议、审批及决策记录，了解关联交易定价方法，将关联交易价格与非关联方同类产品交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断关联交易价格的公允性。
6、复核关联交易的会计处理，检查关联方和关联交易在财务报表中的列报和披露的恰当性。
7、获取同行业上市公司的年报等公开信息，核查公司关联销售毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异。
二、核查结论
经核查，公司热电业务中关联销售占比较高具有其合理性；热电业务毛利率高于同行业可比公司具备合理性；关联方交易销售单价与销售给非关联方的单价相同，定价公允。
二、关于关联交易
4.年报披露，货币资金期末余额11.76亿元。公司通过与三房巷财务公司签订的金融服务协议，长期将大额货币资金存放三房巷财务公司。截至期末，公司在三房巷财务公司的存款余额7.77亿元，其中活期存款7365万元，定期存款7.03亿元。本期利息收入1430万元。请公司补充披露：（1）与财务公司签订的活期和定期存款协议的主要条款，包括存款期限、起息日、到期日、支取方式、收益类型、收益水平等；（2）结合主要商业银行可比存款产品的收益情况，说明三房巷财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益是否存在显著差异；（3）结合上述情况，进一步说明将大额货币资金存放财务公司的原因及合理性；（4）结合三房巷财务公司的存贷款业务模式，说明上述存款是否存在潜在的特定用途，是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险。
【公司回复】
一、与财务公司签订的活期和定期存款协议的主要条款，包括存款期限、起息日、到期日、支取方式、收益类型、收益水平等
1、定期存款
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2、活期存款
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二、结合主要商业银行可比存款产品的收益情况，说明三房巷财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益是否存在显著差异
同期同档境内主要商业银行的活期、三个月定期、半年定期、一年定期存款利率分别0.300%、1.350%、1.550%、1.750%，公司在三房巷财务公司的存款利率按同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于10%，不存在显著差异。
三、结合上述情况，进一步说明将大额货币资金存放财务公司的原因及合理性
公司主营业务经营稳定，公司的货币资金的大部分源于公司的历年经营积累所得，同时由于公司自2009年以来未新增重大项目投资，公司期末货币资金余额较多。为充分利用三房巷财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，提高资金结算效率，经公司董事会及股东大会审议通过，公司与三房巷财务公司签署《金融服务协议》，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东回避表决。公司与三房巷财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三房巷财务公司与公司同为三房巷集团下属控股企业，公司按照相关规定在财务公司开展存款业务，存款利率不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率。三房巷财务公司的金融服务功能有助于提升公司同其他金融机构的议价能力，对控制公司资金成本起到重要作用。公司与三房巷财务公司开展存款业务具备合理性。
四、结合三房巷财务公司的存贷款业务模式，说明上述存款是否存在潜在的特定用途，是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险
三房巷财务公司经中国银监会核准，成立于2015年，注册资本50,000万元人民币，主要为成员单位办理存款业务、贷款业务、票据、结算及其它金融服务。成员单位包括集团母公司，母公司控股51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或共同持股20%以上的公司，或持股不足20%但处于最大股东地位的公司。
公司与三房巷财务公司开展金融业务合作遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”的原则。公司与三房巷财务公司均严格按照《金融服务协议》执行存款业务往来，公司资金存放由公司自主支配，公司的资金收支未受到任何影响。公司与三房巷财务公司开展金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；通过成立存款风险防范及处置工作组，持续关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况，及时防范；不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。
报告期内，三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，公司在三房巷财务公司的存款不存在潜在的特定用途，不存在支取受限情况或到期无法足额赎回的风险。
【会计师核查意见】
一、核查程序
1、了解公司与货币资金相关的内部控制设计并评估其有效性，测试相关制度是否有效运行。
2、访谈三房巷财务公司工作人员，了解其存贷款等主要业务模式；访谈公司财务负责人，了解大额资金存放在三房巷财务公司的原因及合理性。
3、获取与三房巷财务公司签署的《金融服务协议》，了解其主要条款，检查实际执行情况。
4、检查与三房巷财务公司关联交易履行的审议程序及信息披露情况，了解收益水平的公允性。
5、在公司员工陪同下分别前往中国人民银行、三房巷财务公司获取《企业征信报告》、《已开立银行账户清单》和银行对账单；抽取对账单大额流水与银行日记账核对；抽取银行日记账记录与银行对账单核对。
6、核对《企业信用报告》的贷款信息和公司开具的银行承兑汇票、信用证信息，检查其中有关贷款、应付票据的信息并与公司明细账、报表数核对。
7、向三房巷财务公司发函，包括零账户和已注销的账户，严格控制函证过程。
8、检查定期存款的存入、到期转入的银行账户记录，通过盘点等方式获取定期存单并复印等，复核收益计算是否准确，检查报表列示是否准确。
二、核查结论
经核查，公司与三房巷财务公司签订的活期和定期存款协议符合相关金融机构监管规定；公司在三房巷财务公司的收益水平与主要商业银行的可比存款产品收益相近，不存在显著差异；将货币资金存放在三房巷财务公司，符合相关金融机构监管规定，符合公司经济利益，具备合理性；三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，公司在三房巷财务公司的存款不存在潜在的特定用途，不存在支取受限或到期无法足额赎回的风险。
5.年报披露，控股股东三房巷集团质押率100%，已质押股份占上市公司总股本的54.72%。截至期末，公司对控股股东存在连带责任担保余额6亿元。请公司补充披露：（1）请公司结合控股股东的资产负债情况、质押情况、资金状况及融资用途，说明为控股股东提供大额担保的原因及合理性；（2）结合控股股东的履约能力以及担保协议的具体条款，说明公司是否具有承担连带担保责任的风险，以及如承担连带担保责任对公司的具体影响。
【公司回复】
一、请公司结合控股股东的资产负债情况、质押情况、资金状况及融资用途，说明为控股股东提供大额担保的原因及合理性
三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业经营的控股集团。截至2019年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,220,084.74万元，负债总额689,807.24万元，资产净额530,277.50万元，2019年度营业收入267,471.35万元，净利润10,514.37万元，现金净流量6,387.45万元。三房巷集团母公司2019年偿债能力指标如下表所示：
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2019年公司重大资产重组过程中将标的公司海伦石化的银行授信额度平移，其中35.69亿元平移至三房巷集团，45.35亿元平移至三房巷集团其他下属企业。
截至目前，三房巷集团持有公司436,229,903股股份，占公司已发行股份总数的54.72%，目前已全部质押，其中401,229,900股质押给中国进出口银行江苏省分行，35,000,003股质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，均系为三房巷集团及其下属企业融资提供担保。
截至目前，公司对控股股东三房巷集团存在连带责任担保余额6亿元，无逾期担保。为了控制公司担保风险，保障公司担保债权的实现，维护公司全体股东的利益，三房巷集团为公司向其担保事宜提供反担保。上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
三房巷集团上述担保及质押融资金额主要用于日常生产经营周转，预计还款资金来源为货款回笼、自有或自筹资金。三房巷集团目前生产经营正常，资信情况良好，可利用融资渠道主要是银行，长期与国内主要银行保持良好合作关系，具备偿还能力，债务不存在逾期偿还或者其他违约情形，目前不存在相关偿债风险，不会对公司正常生产经营产生影响。如后续出现风险，三房巷集团将采取积极应对措施，包括但不限于资产变现、股东支持等方式筹集资金。
公司为三房巷集团提供担保事项有利于三房巷集团稳定发展，集团的稳定对公司提供了良好的发展环境，也对公司的持续经营起到支撑作用。公司为三房巷集团及其下属企业提供的担保均依据《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行了审批程序，并及时履行了信息披露义务，不存在逾期担保情况，不存在损害公司利益的情形。
综上，三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，不会对公司正常生产经营产生影响，上述对外担保事项公司已履行相应的内部决策程序。
二、结合控股股东的履约能力以及担保协议的具体条款，说明公司是否具有承担连带担保责任的风险，以及如承担连带担保责任对公司的具体影响
三房巷集团的主要财务指标及偿债能力详见前一条回复内容。三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，具有较强的履约能力，公司承担连带担保责任的风险较小。
根据2019年8月2日公司与中国建设银行股份有限公司江阴支行签订的《本金最高额保证合同》，公司为三房巷集团2019年8月2日至2020年8月1日期间签订的主合同项下不超过人民币6亿元的债务提供连带责任保证。同时公司与三房巷集团2019年8月2日签订了《反担保合同》。根据上述担保合同，若三房巷集团不能及时归还借款，公司将承担连带担保责任。公司如承担连带担保责任，由于三房巷集团为公司担保提供了反担保，公司将要求三房巷集团清偿公司因连带担保责任承担的相关费用，若三房巷集团无法履行反担保的义务，将会对公司现金资产产生一定损失，对公司的经营产生不利影响。
公司将在上述担保合同履约期内，持续关注三房巷集团及其下属企业的经营情况以及资信情况；同时，公司还将对三房巷集团及其下属企业还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素将及时采取相应措施，督促其提前归还贷款，最大限度控制或降低担保风险。
【会计师核查意见】
一、核查程序
1、了解公司关于关联交易、对外担保的内部控制设计并评估其有效性，测试相关制度是否有效运行。
2、询问管理层、走访关联方和访谈相关人员，了解为控股股东提供大额担保的原因及合理性。
3、取得并查阅公司股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，独立董事意见，以确定相关担保是否履行了恰当的审批程序。
4、取得担保合同、反担保合同和控股股东财务报表，了解担保协议的具体条款和控股股东的履约能力。
二、核查结论
经核查，公司为三房巷集团提供担保事项有利于三房巷集团稳定发展，集团的稳定对公司提供了良好的发展环境，也对公司的持续经营起到支撑作用，具备合理性；目前三房巷集团资信状况良好，公司承担连带担保责任的风险较小，公司如承担连带担保责任，由于三房巷集团为公司担保提供了反担保，在三房巷集团无法履行反担保义务的情况下，将会对公司现金资产产生一定损失，对公司的经营产生不利影响。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年5月20日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一陈冠宇先生持有公司股份67,846,789股，占公司总股本的27.73%。本次解除质押后，陈冠宇先生累计质押公司股份16,440,000股，占其所持有公司股份总数的24.23%，占公司总股本的6.72%。
●截至本公告披露日，公司股东陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为公司的实际控制人，合计持有公司股份165,137,615股，占公司总股本244,660,000股的67.50%；其中处于质押状态的股份累计16,440,000股，占实际控制人所持有公司股份总数的9.96%，占公司总股本的6.72%。
一、本次股份解除质押的具体情况
2020年5月20日，公司收到实际控制人之一陈冠宇先生关于将其质押给国泰君安证券股份有限公司的公司部分股份办理解除质押的通知，具体情况如下：
■
陈冠宇先生没有将本次解除质押股份用于后续质押的计划。
二、实际控制人累计质押情况
公司股东陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为公司的实际控制人，其中陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系陈葵生等三人之侄子，林世福系陈葵生等三人之姐（妹）夫。截至本公告披露日，上述实际控制人合计持有公司股份165,137,615股，占公司总股本244,660,000股的67.50%；其中处于质押状态的股份累计16,440,000股，占实际控制人所持有公司股份总数的9.96%，占公司总股本的6.72%。具体情况如下：
单位：股
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公司将持续关注实际控制人所持公司股份的质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2020年5月21日
茶花现代家居用品股份有限公司
关于公司实际控制人股份部分解质的公告
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2020-022
茶花现代家居用品股份有限公司
关于公司实际控制人股份部分解质的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《兽药管理条例》和《兽药注册办法》规定，经农业农村部审查，批准普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）和子公司洛阳惠中生物技术有限公司申报的“鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（N7a株+M41株+SZ株）”为新兽药，农业农村部于2020年5月19日公示了核发《新兽药注册证书》（农业农村部公告第299号）事项。详情如下：
一、该新兽药的基本信息
新兽药名称：鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（N7a株+M41株+SZ株）
注册分类：三类
主要成分：疫苗中含有灭活的鸡新城疫病毒N7a株、鸡传染性支气管炎病毒M41株、禽流感（H9亚型）病毒SZ株。
作用与用途：用于预防鸡新城疫、传染性支气管炎和H9亚型禽流感。免后21日可产生免疫力，免疫期为6个月。
用法与用量：皮下或肌肉注射。2～5周龄鸡，每只0.3ml；5周龄以上鸡，每只0.5ml。
二、该新兽药研究开发情况
该产品于2016年2月1日向农业农村部提交临床试验申请，经后续临床试验、新兽药注册等阶段，农业农村部于2020年5月19日公告核发新兽药注册证书。截至目前，该产品开发累计投入研发费用434.52万元。
三、该新兽药相关市场背景情况
鸡新城疫、鸡传染性支气管炎、H9亚型禽流感是严重危害我国及世界养禽业的重要疫病，具有流行范围广、发病率高、混合感染情况下死亡率高等特点，给养禽业造成了巨大的经济损失。公司开发的鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗（N7a株+M41株+SZ株）产品具有以下优势：（1）利用反向遗传学技术对临床分离的鸡新城疫病毒基因Ⅶ型强毒PLK-N-06株进行致弱，获得的高生物安全性弱毒株N7a保留了强毒株良好的免疫原性，制备的疫苗可显著降低免疫鸡只强毒感染后的排毒率和载毒量；（2）鸡传染性支气管炎采用经典毒株M41，免疫原性良好；（3）通过交叉免疫保护试验筛选的禽流感疫苗株SZ，抗原谱广且对流行毒株交叉保护性好；（4）通过抗原浓缩与新型佐剂技术，实现免疫保护期长达6个月。
公司从公开渠道未查询到同类产品鸡新城疫、鸡传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）三联灭活疫苗的具体销售数据。
四、该新兽药上市前仍需履行的程序
按照《兽药管理条例》、《兽药产品批准文号管理办法》等相关规定，该产品在上市之前，还应取得农业农村部核发的兽药产品批准文号，预计1~3个月能够获得农业农村部核发的兽药产品批准文号。
五、该新兽药开发成功对公司的意义及贡献
该新兽药证书的取得是公司持续重视科技创新、加大研发投入的结果，进一步体现了公司的创新实力，同时也推动了禽用疫苗产品的升级换代，与公司其他系列基因工程禽用疫苗构建强大的产品技术壁垒，有效提升了公司在行业内的竞争力，将为公司带来新的业绩增长点。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2020年5月20日
普莱柯生物工程股份有限公司
关于获得新兽药注册证书的公告
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2020-040
普莱柯生物工程股份有限公司
关于获得新兽药注册证书的公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-032
江苏三房巷实业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
