广东惠伦晶体科技股份有限公司关于控股股东股份协议转让的提示性公告
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-038
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于控股股东股份协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”） 系广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的控股股东，新疆惠伦于2020年05月19日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司10,000,000股份（占公司总股本的 5.9427%）协议转让给安徽志道投资有限公司（以下简称“安徽志道”）。安徽志道与正奇（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“上海正奇”）是正奇金融控股股份有限公司（以下简称“正奇金融”）的全资子公司，为一致行动人。上海正奇于2020年1月16日在二级市场以大宗交易方式取得惠伦晶体股票2,393,500股，占公司总股本的1.4224%，正奇金融通过上海正奇和安徽志道间接持有公司股票12,393,500股，占公司总股本的7.3651%。
2、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为赵积清先生。
3、本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份51,493,557股，占公司总股本的30.6010%，其中持有公司股票表决权股份为51,493,557股，占公司总股本的 30.6010%。本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份41,493,557股，占公司总股本的24.6583%，其中持有公司股票表决权股份为41,493,557股，占公司总股本的24.6583%；安徽志道持有公司股份10,000,000股，占公司总股本的5.9427%，为公司持股5%以上股东。正奇金融通过上海正奇和安徽志道间接持有公司股票12,393,500股，占公司总股本的7.3651%。
4、 本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2020年5月19日接股东新疆惠伦通知，新疆惠伦与安徽志道于 2020年5月19日签署了《股份转让协议》，新疆惠伦拟将其所持有的公司10,000,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的19.4199%，占公司总股本的5.9427%）转让给安徽志道。
本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份41,493,557股，占公司总股本的24.6583%，其中持有公司股票表决权股份为41,493,557股，占公司总股本的24.6583%；安徽志道持有公司股份10,000,000股，占公司总股本的5.9427%。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为赵积清先生。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵积清
公司类型：有限合伙
公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室
注册资本：1000万人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股东赵积清持有92%股权、股东韩巧云持有2%股权、股东邢越持有2%股权、股东张金荣持有2%股权，股东王军持有2%股权，五人合计持有新疆惠伦100%股权。
2、受让方及一致行动人基本情况
安徽志道与上海正奇、正奇金融为一致行动人，同为受让方信息披露义务人。
（1）、名称：安徽志道投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91340100065204899D
注册资本：60,000万人民币
主要经营场所：合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层
法定代表人：李德和
成立日期：2013年03月25日
营业期限：2013年03月25日-2043年03月21日
经营范围：股权投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股东正奇金融控股股份有限公司持有100%股权。
（2）、名称：正奇金融控股股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91340100054499919H
注册资本：332254.596279万人民币
主要经营场所：安徽省合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座20-22层
法定代表人：俞能宏
成立日期：2012年10月10日
营业期限：2012年10月10日-长期
经营范围：股权投资；债权投资；项目投资；资产管理；企业并购重组；投资管理及咨询；理财信息咨询。
股东情况：股东联想控股股份有限公司持有84.22%股权、股东达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）持有5.69%股权、股东厦门金海峡投资有限公司持有4.85%股权、股东宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）持有2.93%股权、股东西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）持有2.31%股权。
（3）、名称：正奇（上海）股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3ET1R
注册资本：50000万人民币
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A230室
法定代表人：李德和
成立日期：2017年01月03日
营业期限：2017年01月03日-不约定期限
经营范围：股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：股东正奇金融控股股份有限公司持有100%股权。
三、股份协议转让的主要内容
2020年5月19日，新疆惠伦与安徽志道签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：安徽志道投资有限公司
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的惠伦晶体股份1000万股（以下简称“标的股票”），占惠伦晶体股本总数的5.9427%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以 2020年5月18日为本次股份转让的定价基准日，按照不低于基准日惠伦晶体股票收盘价15.08元/股的九折，以每股13.80元作为每股交易价格，合计总价款为人民币138,000,000元。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第三条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
本协议经甲乙双方签署后生效。
四、新疆惠伦所做相关承诺及履行情况
1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
①公司控股股东新疆惠伦承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
②本公司实际控制人赵积清先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
新疆惠伦本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。
五、 本次股份转让对公司的影响
本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份51,493,557股，占公司总股本的30.6010%，其中持有公司股票表决权股份为51,493,557股，占公司总股本的 30.6010%。本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份41,493,557股，占公司总股本的24.6583%，其中持有公司股票表决权股份为 41,493,557股，占公司总股本的24.6583%；安徽志道持有公司股份10,000,000股，占公司总股本的5.9427%，正奇金融间接持有公司股份12,393,500股，占公司总股本的7.3651%。
本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司生产经营状况产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，安徽志道不属于失信被执行人。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2020年5月20日
