深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-065

深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年股票期权激励计划

首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟行权数量：1,602,851份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司2018年股票期权激励计划

1、 2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、 2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）股票期权的授予情况

1、 2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

2、 2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量为783.4395万份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。

（三）股票期权授予后的调整情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》。因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权的行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。同时鉴于16名激励对象因个人原因已离职，决定注销上述人员股票期权合计541,000份；鉴于2名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，决定注销上述人员不得行权的股票期权合计1,694份期权。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由296名调整为280名，授予的股票期权数量由783.4395万份调整为729.1701万份。

（四）股票期权行权情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，280名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计1,602,851份，自2020年5月23日起至2021年5月22日（行权日须为交易日）可进行首次授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。

二、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予的股票期权等待期即将届满的说明

根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《2018年股票期权激励计划》”)的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予的股票期权授予登记日起18个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2020年5月23日-2021年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本激励计划首次授予股票期权第一个等待期将于2020年5月22日届满。

2、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

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综上所述，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的280名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

三、本次行权的具体情况

(一) 授予日：2018年11月23日

(二) 行权数量：1,602,851份

(三) 行权人数：280人

(四) 行权价格：83.72元/份

(五) 行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商

(六) 股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

(七) 行权安排：行权有效日期为2020年5月23日-2021年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

(八) 激励对象名单及行权情况：

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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见2020年4月29日公司于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

（2）经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

（5）本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

（6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内自主行权。

五、监事会对激励名单的核查意见

经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本次股票期权行权已经获得必要的授权和批准，公司《2018年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》的有关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单；

5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会

2020年5月21日