金融街控股股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

2020-05-21 来源：上海证券报

证券代码：000402 证券简称：金融街公告编号：2020-043

金融街控股股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会在召开期间无增加、否决或变更提案。`

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

二、会议召开情况

（一）召开时间：

2019年年度股东大会现场会议于2020年05月20日下午14：00召开。

（二）召开地点：

北京市西城区金城坊街7号。

（三）表决方式：

现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

（四）召集人：金融街控股股份有限公司第八届董事会。

（五）主持人：金融街控股股份有限公司董事长高靓女士。

（六）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

（七）会议的召开

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共45人，持有和代表股份2,016,853,961股，占公司有表决权总股份的67.4775%，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

公司董事、监事出席了会议。公司部分高级管理人员列席了会议。应公司邀请，北京观韬中茂律师事务所指派律师见证了本次会议。

三、会议的出席情况

（一）出席会议总体情况：

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共45人，持有和代表股份2,016,853,961股，占公司有表决权总股份的67.4775%。

（二）现场会议出席情况：

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议的股东共6人,代表股份1,084,260,846股，占公司有表决权总股份的36.2759%。

（三）网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东共39人，代表股份932,593,115股，占公司有表决权总股份的31.2016%。

四、提案审议和表决情况

（一）审议公司2019年董事会工作报告

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2019年董事会工作报告。

（二）审议公司2019年监事会工作报告

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2019年监事会工作报告。

（三）审议公司2019年度财务决算报告

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2019年度财务决算报告。

（四）审议公司2019年度利润分配预案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2019年度利润分配预案。

公司2019年度利润分配方案为：经致同会计师事务所审计，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,441,864,333.90元，其中母公司净利润为3,390,369,733.04元；加上年初未分配利润，2019年度公司合并报表可供分配利润为22,598,933,743.44元，其中母公司可供分配利润为11,671,198,307.41元。截至2018年底，公司法定盈余公积累计额已达到公司注册资本的50%。2019年度，公司未提取盈余公积。

以公司截至2019年12月31日公司总股本2,988,929,907股为基数，每10股派发现金3元（含税）。

（五）审议公司2019年年度报告

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2019年年度报告。

（六）审议公司2020年度为全资子公司、控股子公司及参股公司债务融资提供担保的议案

1．表决情况

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2．表决结果：由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过了公司2020年度为全资子公司、控股子公司、参股公司债务融资提供担保的议案。具体事项如下：

（1）公司为全资子公司、控股子公司及参股公司新增债务融资提供担保，新增担保总额不超过395亿元（为资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供305亿元担保额度，为资产负债率70%以下的全资/控股子公司提供30亿元担保额度，为参股公司提供60亿元担保额度）；

（2）公司为控股子公司及参股公司提供担保，公司按股权比例提供担保，其他股东应按照股权比例提供担保，且被担保对象需向公司提供反担保；

（3）担保事项实际发生时，公司根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

（4）在股东大会审批通过的总担保额度内，为全资子公司、控股子公司提供的担保额度可进行以下调剂：

① 公司为资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的全资/控股子公司。上述调剂事项发生时，公司应当及时披露；

② 如发生为资产负债率70%以下的全资/控股子公司提供的担保额度调剂至资产负债率超过70%的全资/控股子公司事项，公司需重新履行审批程序和信息披露程序。

（5）为参股公司提供担保，满足以下条件的公司可在总担保额度内接受调剂：

① 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

② 担保累计调剂总额不得超过30亿元（参股公司担保总额度的50%）；

③ 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

④ 调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

⑤ 公司按出资比例提供担保，其他股东按照股权比例提供担保，且被担保对象需向公司提供反担保。

满足上述条件的参股公司可在总担保额度内接受调剂，上述调剂事项发生时，公司应当及时披露；如不满足上述条件，调剂事项需要重新履行审批程序和信息披露程序。

（6）决议有效期限为自本次股东大会决议之日起的12个月；股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经理班子根据担保事项实际工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

（七）审议公司2020年度预计新增财务资助额度的议案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司2020年度预计新增财务资助额度的议案。具体事项如下：

（1）公司向为开展房地产业务而成立、公司合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，新增财务资助总额度64亿元。

（2）公司新增财务资助满足以下条件：

① 被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

② 被资助对象不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

③ 被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

④ 新增资助总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

前述资助事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东大会审议通过的资助额度。

（3）新增财务资助额度有效期为自本次股东大会决议之日起的12个月，股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经理班子根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

（八）审议公司公开发行公司债券的议案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了公司公开发行公司债券的议案。具体事项如下：

（1）发行规模：公司本次申请公开发行公司债券票面总额不超过人民币181亿元（含181亿元，最终规模以监管机构审批为准）。

（2）发行方式：公司本次申请公开发行公司债券获得监管批文后，采取分期发行方式，发行期数及各期发行规模根据公司资金需求和市场情况确定。

（3）发行期限：公司本次申请公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年），每期债券具体期限根据公司需要和市场情况确定。

（4）发行利率：公司本次申请公开发行公司债券利率以每期发行时簿记发行结果为准。

（5）资金用途：用于偿还到期公司债券和其他金融机构借款等合规用途（募集资金用途以监管机构审批为准）。

（6）发行时机：在公司债券发行批复有效期（2年）内，根据资金市场情况和公司资金需求在中国境内分期发行，获取批复后12个月内完成首次发行。

（7）承销方式：公司本次发行公司债券的主承销商以余额包销方式承销。

（8）担保方式：本次公司发行公司债券无担保。

（9）决议有效期：公司本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

（10）相关授权：股东大会授权董事会并在董事会获得授权后授权公司经理班子依照相关法律法规，全权办理本次发行公司债券具体事宜。

（九）审议关于发行非金融企业债务融资工具的议案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了关于发行非金融企业债务融资工具的议案。具体事项如下：

（1）发行规模：公司本次申请公开发行中期票据票面总额不超过人民币111亿元（含111亿元，最终规模以监管机构审批为准）。

（2）发行方式：公司本次申请公开发行中期票据获得监管批文后，采取分期发行方式，发行期数及各期发行规模根据公司资金需求和市场情况确定。

（3）发行期限：公司本次申请公开发行中期票据期限为不超过5年（含5年），每期债券具体期限根据公司需要和市场情况确定。

（4）发行利率：公司本次申请公开发行中期票据利率以每期发行时簿记发行结果为准。

（5）资金用途：用于偿还到期超短融、中期票据、金融机构借款，用于项目建设支出和补充营运资金（最终募集资金用途以监管机构审批意见为准）。

（6）发行时机：在中期票据发行注册有效期（2年）内，根据资金市场情况和公司资金需求在中国境内分期发行，注册后12个月内完成首次发行。

（7）承销方式：公司本次发行中期票据的主承销商以余额包销方式承销。

（8）担保方式：本次公司发行中期票据无担保。

（9）决议有效期：公司本次发行中期票据决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

（10）相关授权：股东大会授权董事会并在董事会获得授权后授权公司经理班子依照相关法律法规，全权办理本次发行中期票据具体事宜。

（十）审议公司与北京金融街投资（集团）有限公司及其下属子公司关联交易的议案

1．表决情况

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关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及一致行动人（合计持有公司1,082,552,695股份）在审议该议案时回避表决。

2．表决结果：审议通过了公司与北京金融街投资（集团）有限公司及其下属子公司关联交易的议案。具体事项如下：

（1）公司从北京金融街投资（集团）有限公司及其下属北京华融基础设施投资有限责任公司、北京华融综合投资有限公司两家子公司借入不超过20亿元的信用借款，年利率5.5%，期限3年（1+1+1，每满1年双方均可选择提前终止）。借款存续期间，累计支付不超过3.3亿元的利息。

（2）公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司经理班子办理具体事宜。

（十一）审议公司与北京金融街集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

1．表决情况

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关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及一致行动人（合计持有公司1,082,552,695股份）在审议该议案时回避表决。

2．表决结果：审议通过了公司与北京金融街集团财务有限公司（以下简称“金融街集团财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。同意公司与金融街集团财务公司续签新《金融服务协议》，协议主要内容包括：

（1）公司在金融街集团财务公司单日最高存款限额为40亿元，存款利率不低于人民银行规定的存款基准利率上浮30%；

（2）在协议有效期内，金融街集团财务公司向公司提供不超过40亿元的贷款综合授信额度，支付的借款利息总额不超过2亿元，贷款利率为不高于人民银行规定的贷款基准利率；

（3）金融街集团财务公司为公司提供结算服务，在协议有效期内收取结算服务费用总额不超过人民币50万元人民币，提供其他金融服务，收取服务费用总额不超过人民币350万元，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

（4）期限为自本次股东大会决议之日起的12个月。

公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司经理班子办理具体事宜。

（十二）审议关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案。

同意续聘致同会计师事务所为公司选定的2020年度报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2020年度审计费用和内控审计费用合计为398万元，其中定期财务报表审计费用308万元，内控审计费用90万元。

五、律师出具的法律意见

应公司邀请，北京观韬律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了“观意字（2020）第【0309】号”法律意见书，主要法律意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

六、备查文件

1．2019年年度股东大会决议；

2．法律意见书。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董事会

2020年5月21日

北京观韬中茂律师事务所

关于金融街控股股份有限公司

2019年年度股东大会法律意见书

观意字【2020】第0309号

致：金融街控股股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派我所律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、2020年4月28日，公司第八届董事会第五十九次会议审议通过了关于召开公司2019年度股东大会通知的议案，决议召开2019年度股东大会。

2、2020年4月30日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。2019年5月15日，公司再次在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的提示性公告》。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、表决方式、会议时间、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；股东参加网络投票的具体操作流程以及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

4、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2020年5月20日（周三）14:00 在北京市西城区金城坊街7号召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公司公告相一致。

公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司第八届董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共计6名，代表有表决权的公司股份数额为1,084,260,846股，占公司股份总数的36.2759%。

经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络投票的股东共计39名，代表有表决权的公司股份数额为932,593,115股，占公司股份总数的31.2016%。

综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计45人，代表有表决权的公司股份数额为2,016,853,961股，占公司股份总数的67.4775%，均为股权登记日在册股东。

3、出席、列席本次股东大会的人员

根据本次股东大会会议通知，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：

（1）公司2019年董事会工作报告；

（2）公司2019年监事会工作报告；

（3）公司2019年度财务决算报告；

（4）公司2019年度利润分配预案；

（5）公司2019年年度报告；

（6）公司2020年度为全资子公司、控股子公司及参股公司债务融资提供担保的议案；

（7）公司2020年度预计新增财务资助额度的议案；

（8）公司公开发行公司债券的议案；

（9）关于发行非金融企业债务融资工具的议案；

（10）公司与北京金融街投资（集团）有限公司及其下属子公司关联交易的议案；

（11）公司与北京金融街集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案；

（12）关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案；

注：

（1）第6项议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（2）第10项议案、第11项议案中，北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人作为关联股东需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。

（3）本次股东大会会议议案均为非累积投票议案。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，于网络投票截止后公布表决结果。

3、综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

（1）公司2019年董事会工作报告

同意2,012,520,681股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7851%；反对4,002,580股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.1985%；弃权330,700股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0164%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意33,887,995股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的88.6626%；反对4,002,580股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的10.4722%；弃权330,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.8652%。

（2）公司2019年监事会工作报告

（3）公司2019年度财务决算报告

（4）公司2019年度利润分配预案

同意2,012,473,881股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7828%；反对4,380,080股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.2172%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意33,841,195股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的88.5402%；反对4,380,080股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的11.4598%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

（5）公司2019年年度报告

（6）公司2020年度为全资子公司、控股子公司及参股公司债务融资提供担保的议案

同意2,005,848,932股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.4544%；反对10,786,529股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.5348%；弃权218,500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0108%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意27,216,246股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的71.2071%；反对10,786,529股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的28.2212%；弃权218,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（7）公司2020年度预计新增财务资助额度的议案

同意2,008,921,743股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.6067%；反对7,713,718股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.3825%；弃权218,500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0108%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意30,289,057股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的79.2466%；反对7,713,718股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的20.1817%；弃权218,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（8）公司公开发行公司债券的议案

同意2,009,686,343股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.6446%；反对6,949,118股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.3446%；弃权218,500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0108%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意31,053,657股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的81.2470%；反对6,949,118股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的18.1813%；弃权218,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（9）关于发行非金融企业债务融资工具的议案

同意2,009,680,343股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.6444%；反对6,955,118股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.3448%；弃权218,500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0108%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意31,047,657股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的81.2313%；反对6,955,118股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的18.1970%；弃权218,500股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（10）公司与北京金融街投资（集团）有限公司及其下属子公司关联交易的议案

同意930,070,886股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.5472%；反对4,011,880股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.4294%；弃权218,500股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0234%。关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及一致行动人（合计持有公司1,082,552,695股份）在审议该议案时回避表决。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意33,990,895股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的88.9319%；反对4,011,880股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的10.4964%；弃权218,500股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（11）公司与北京金融街集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

同意910,392,840股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的97.4410%；反对23,689,926股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的2.5356%；弃权218,500股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0234%。关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及一致行动人（合计持有公司1,082,552,695股份）在审议该议案时回避表决。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意14,312,849股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的37.4473%；反对23,689,926股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的61.9810%；弃权218,500股，占出席本次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.5717%。

（12）关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案

同意2,012,456,181股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的99.7819%；反对4,067,080股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.2017%；弃权330,700股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0164%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意33,823,495股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的88.4939%；反对4,067,080股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的10.6409%；弃权330,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.8652%。

以上议案均经参加本次股东大会并持有有效表决股份的股东表决通过。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，以下无正文，接签章页。

北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：张文亮

张霞

2019年5月20日

三维通信股份有限公司

关于实际控制人部分股份质押及解除质押的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2020－052

三维通信股份有限公司

关于实际控制人部分股份质押及解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人李越伦先生的通知，据悉李越伦先生将其前期部分股份解除质押以及将所持有的公司部分股份质押，具体事项如下：

一、股东股份质押及解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

■

2、股东股份质押基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，实际控制人李越伦先生直接持有公司股份 103,287,600股，占公司总股本的 14.35%。其中已累计质押股份 42,069,900股，占其持股总数的40.73%，占公司股份总数的5.85%。

李越伦先生及一致行动人洪革女士、浙江三维股权投资管理有限公司共持有公司股份 167,086,738 股，占公司总股本的 23.22%。其中已累计质押股份 74,129,900 股，占其持股总数的 44.37%，占公司股份总数的 10.31%。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年5月21日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2020－053

三维通信股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年4月28日在公司会议室召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2017 年限制性股票合计 2,227,160 股进行回购注销，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2020-047）。截止本公告日，上述议案已经公司2019年度股东大会审议通过。

公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币 719,190,079元变更为716,962,919元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2020年5月21日至 2020年7月 5日期间的每个工作日 9:00-17:30。

2、申报材料送达地点：杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦

联系人：李冠雄

联系电话：0571-88923377

联系传真：0571-88866111

3、其他

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年5月21日

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2020－054

三维通信股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

1．本次股东大会召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年5月20日（星期三）下午 14:30

（2）网络投票时间：2020 年5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年5月20日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2020 年 5月20日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

2.本次股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室

3.本次股东大会表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4.本次股东大会召集人：公司第六届董事会

5.本次股东大会现场会议主持人：董事长李越伦先生

6.本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共16名，代表股份251,764,570股，占公司总股本的35.0067％。其中：

1、出席本次现场会议的股东及股东代表4人,代表股份250,047,109股，占公司总股本的34.7679%。

2、参与网络投票股东及股东代表共12人，代表股份1,717,461股，占公司总股本的0.2388％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程对本次会议的议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议案进行了投票表决，具体表决情况如下：

（1）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决情况：同意【251,126,510】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7466】%；反对【632,060】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2511】%；弃权【6,000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0024】%。

（2）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

（3）审议通过了《2019年度财务决算报告》

（4）审议通过了《2019年度利润分配方案》

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,081,401】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【62.8919】%；反对【632,060】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【36.7592】%；弃权【6,000】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0.3489】%。

（5）审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

（6）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（7）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

（8）审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》

表决情况：同意【251,126,510】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7466】%；反对【622,160】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2471】%；弃权【15,900】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0063】%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,081,401】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【62.8919】%；反对【622,160】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【36.1834】%；弃权【15,900】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0.9247】%。

（9）审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

表决情况：同意【251,110,710】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7403】%；反对【637,960】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2534】%；弃权【15,900】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0063】%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,065,601】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【61.9730】%；反对【637,960】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【37.1023】%；弃权【15,900】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0.9247】%。

（10）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决情况：同意【251,136,410】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7505】%；反对【622,160】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2471】%；弃权【6,000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0024】%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,091,301】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【63.4676】%；反对【622,160】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【36.1834】%；弃权【6,000】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0.3489】%。

（11）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

（12）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：同意【251,107,010】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7388】%；反对【651,560】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2588】%；弃权【6,000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0024】%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,061,901】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【61.7578】%；反对【651,560】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【37.8933】%；弃权【6,000】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0.3489】%。

（13）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

13.1审议通过了《发行股票的种类和面值》

表决情况：同意【251,107,010】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.7388】%；反对【657,560】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.2612】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意【1,061,901】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【61.7578】%；反对【657,560】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【38.2422】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的【0】%。

13.2审议通过了《发行方式和发行时间》

13.3审议通过了《发行对象》

13.4审议通过了《发行价格与定价原则》；

13.5审议通过了《发行股票的数量和认购方式》；

13.6审议通过了《限售期安排》；

13.7审议通过了《募集资金总额及用途》；

13.8审议通过了《本次非公开发行前的滚存利润安排》；

13.9审议通过了《上市地点》；

13.10审议通过了《本次非公开发行决议的有效期限》。

（14）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

（15）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（16）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

（17）审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

（18）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本次股东大会审议的议案均获得通过。

四、独立董事述职情况

公司独立董事向本次股东大会提交了2019年度述职报告并进行了述职。《2019年度独立董事述职报告》全文刊载于 2020年 4 月 29日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

五、律师出具的法律意见

三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

六、备查文件

1、2019年度股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

三维通信股份有限公司董事会

2020年5月21日

73版信息披露