庞大汽贸集团股份有限公司

股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-038

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于员工股权激励计划

● 拟回购股份资金总额：不低于人民币 50,000 万元(含)，不高于人民币100,000万元（含）

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2020 年5月 15 日-2021 年 5 月 14日）

● 回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币1.78元/股

● 回购资金来源：自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实际控制人、控股股东、其一致行动人未来 3 个月、6 个月无减持公司股份的计划，公司无其他持股5%以上股东

● 相关风险提示

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划。 若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在启动未售出股份注销程序的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2020 年 4 月 29 日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）召开第四届二十七次董事会会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

2、2020年5月15日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

3、为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，2020年4月24日，董事长马骧先生向公司董事会提议回购股份。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定。

二、 回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份，用于员工股权激励计划。

(二) 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）

(三) 拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四) 回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股（含1.78元/股），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 50,000万元（含50,000万元），不超过人民币100,000 万元（含 100,000 万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份用于员工股权激励计划。现按本次回购股份价格上限1.78元/股，本次回购资金下限人民币 50,000 万元（含）、资金上限人民币 100,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。

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股东大会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六) 拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金。

(七) 回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2020 年5月 15 日-2021 年 5 月 14日）

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1. 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

3. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(八) 办理本次股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项：

1. 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2. 根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4. 根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5. 决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；

6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

7.本授权自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额不超过人民币100,000万元、回购价格上限1.78元/股测算，回购股份数量为56,179.7752万股，占公司目前已发行总股本的5.49%，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产2,347,531.11万元，归属于上市公司股东的净资产1,031,444.93万元，流动资产为980,677.55万元。按照本次回购资金上限 100,000 万元测算，分别占以上指标的 4.26%、9.70%、10.20%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，人民币 100,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院（以下简称“法院”）依法裁定受理对庞大集团的重整申请，并指定庞大汽贸集团股份有限公司清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019 年9 月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。

2019年12月9日，庞大集团第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）、重整计划草案之出资人权益调整方案（详见公司于2019 年12 月11日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》，公告编号：2019-093）。

根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。

庞大集团控股股东庞庆华的一致行动人蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳分别将各自名下持有的9,882,700股、4,255,800股、3,433,660股和2,573,230股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深圳市国民运力数通科技有限公司的证券账户，目前已完成股权过户登记事项（详见公司于2020 年3 月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）。

庞大集团控股股东庞庆华的一致行动人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌分别将各自名下持有的66,255,000股、36,253,140股、50,424,900股、35,776,125股和15,673,350股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深圳市国民运力数通科技有限公司的证券账户，目前已完成股权过户登记事项（详见公司于2020 年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。

上述股份划转事项均为根据重整计划之出资人权益调整方案进行的股份让渡，非股份买卖行为。

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司没有其他持股5%以上的股东。

五、公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人询问未来 3 个月、6 个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向董监高、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。

六、提议人提议回购的相关情况

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，2020年4月24日，董事长马骧先生向公司董事会提议回购股份用于股权激励计划。在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在增减持计划。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定办理股份转让。如未能在股份回购完成之后 36 个月内就拟用于股权激励的股份进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1. 公司本次回购股份符合《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，增强投资者信心，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，公司本次股份回购具有必要性。

3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。

十、回购方案的不确定性风险

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划。 若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在启动未售出股份注销程序的风险。

十一、其他事项

1、前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况公司于2020年5月12日披露了公司2020年第一次临时股东大会股权登记日（2020年5月8日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体情况详见公司公告《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2020-035号）。

2、回购账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

持有人名称 ：庞大汽贸集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882323877

该账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2020年5月20日