新凤鸣集团股份有限公司
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-043
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2020年5月20日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2020年5月15日以电子邮件或电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。公司拟将回购的股份全部用于员工持股计划。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股），具体回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限11.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为27,272,727.27股，约占公司总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（八）回购有关决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-044号公告。
2、审议通过了《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020年5月21日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-044
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元；
● 回购价格：不超过人民币11.00元/股；
● 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）拟用自有资金回购公司股份，具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司于2020年5月20日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过。
2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司拟将回购的股份全部用于员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。
回购股份的数量：按照本次回购金额不超过人民币3亿元，回购价格上限11.00元/股进行测算，回购数量约为27,272,727.27股，回购股份比例约占本公司总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）董事会具体办理回购公司股份的事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币3亿元，回购价格上限11.00元/股进行测算，回购数量约为27,272,727.27股，回购股份比例约占本公司总股本的1.95%，假设本次回购股份的员工持股计划全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：2020年3月31日总股本为1,399,569,726股，与本次变更前的总股本1,399,570,353股相比，增加了627股，增加的股数为可转债转股所致。
（十）本次回购有关决议的有效期
公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年3月31日，公司总资产267.18亿元，归属于上市公司股东的净资产117.32亿元，流动资产为84.28亿元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占以上指标的1.12%、2.56%、3.56%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2020年5月20日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。截至2020年5月20日，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来 3 个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
九、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020年5月21日
