惠达卫浴股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-021
惠达卫浴股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过500,000,002.00元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过60,975,610股。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本369,396,444股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为60,975,610股，募集资金总额为500,000,002.00元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：上述每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计公司经营风险将有所降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产增加的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及公司同日发布的《惠达卫浴股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，公司财务状况将得到改善，整体实力和抗风险能力得到增强。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）进一步提高经营管理水平、降低公司运行成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-022
惠达卫浴股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、2020年5月20日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》；公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署附条件生效的《股份认购协议》，碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟拟以现金合计认购公司本次非公开发行的不超过60,975,610股股票（含本数）（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行对象中，碧桂园创投在本次非公开发行完成后持有的公司股份数量预计超过公司总股本的5%，王惠文、王彦庆和王彦伟为公司关联方，本次发行构成关联交易。
2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020 年5月20日，公司第五届董事会第十五次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第十四次会议亦审议通过上述事项。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况介绍
（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司
1、基本情况
（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）法定代表人：余菁菁
（5）注册资本：50,000万元人民币
（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%
（8）主要财务数据
截止2019年12月31日，碧桂园创投总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）
（二）王惠文、王彦庆和王彦伟
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（三）关联关系的说明
在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
在本次非公开发行股票前，王惠文、王彦庆和王彦伟为公司关联自然人，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟和董化忠回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、唐山市丰南区鼎立投资有限公司及惠达卫浴股份有限公司－第一期员工持股计划需要对相关议案回避表决。
三、关联交易情况
（一）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2020年5月20日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》；公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月21日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-026）、《关于与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-030）。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，改善公司股东结构，优化公司治理。碧桂园创投所属碧桂园作为房地产业内知名上市企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司所处的卫浴行业形成较为明显的产业链协同效应，同时碧桂园作为公司长期合作的重要客户，通过本次合作能够有效推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。因此，引入碧桂园创投作为公司战略投资者，不仅可以提升公司治理水平，还有助于公司业务未来的发展。
2、补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战略实施
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。公司通过本次非公开引入优质的战略投资者、补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议》等涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-023
惠达卫浴股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年5月20日在本公司会议室以现场方式召开，会议通知已按照公司章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,975,610股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》
深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等相关产品设计、产品研发、产品销售及设立产业投资基金等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。王惠文、王彦庆、王彦伟共同为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与王惠文、王彦庆、王彦伟的关联交易。
根据本次非公开发行方案，碧桂园创投承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，特制定《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
提请公司于2020年6月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-024
惠达卫浴股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十四次会议于2020年5月20日在本公司会议室以现场会议方式召开。会议通知和材料已按照公司章程及监事会议事规则要求发出。本次会由监事会主席董敬安先生召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,975,610股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》
深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等相关产品设计、产品研发、产品销售及设立产业投资基金等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。王惠文、王彦庆、王彦伟共同为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与王惠文、王彦庆、王彦伟的关联交易。
根据本次非公开发行方案，碧桂园创投承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，特制定《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司监事会
2020年5月20日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2020-025
惠达卫浴股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月5日 13点30分
召开地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月5日
至2020年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经在公司2020年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过。详情请查阅公司于2020年5月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1-13
3、对中小投资者单独计票的议案：1-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-7
应回避表决的关联股东名称：王惠文先生、王彦庆先生、王彦伟先生、董化忠先生、唐山市丰南区鼎立投资有限公司、惠达卫浴股份有限公司一一第一期员工持股计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1． 登记时间：2020年6月5日9:00-13:00
2． 登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证明文件（包括身份证、股票账户卡等）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2020年6月4日16:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
3． 登记地点及联系方式：
地址：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号惠达卫浴股份有限公司6楼董事会秘书办公室
邮编：063307，联系人：张春玉
联系电话：0315-8328818
六、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期预计半天。与会股东食宿费及交通费自理；
2．出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
惠达卫浴股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-026
惠达卫浴股份有限公司
关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署
《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
公司于2020年5月20日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。发行对象基本信息详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（二）与公司关联关系
公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易
三、《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：惠达卫浴股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
签订时间：2020年5月20日
（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应
1、乙方（甲方本次拟引入的战略投资者）具备的优势
乙方所属碧桂园控股有限公司系在香港上市的房地产行业知名企业，经营规模稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。
2、甲方、乙方的协同效应
甲方“惠达”和“杜菲尼”牌卫浴产品、“惠达”牌瓷砖已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。
双方在各自产品领域具有相互促进的合作意义，乙方所属企业集团对甲方全系列产品，包括但不限于卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等拥有巨大需求，可以推动甲方销售业绩的大幅提升；甲方优异的产品品质、良好的品牌知名度不仅可有效稳定乙方物资供应链，还可以保障乙方所开发项目的品质，有利于双方产品在市场中持续获得消费者认同。另外，结合乙方对消费者偏好的深度认知和甲方对产品研发生产能力，双方在新产品研发、新应用场景创新等方面也具有共同的追求目标，产品品牌能够相互赋能。因此，双方在市场推广、新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有显著的协同效应。
（三）战略合作方式
1、乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方持续提升产品市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方长期发展所带来的价值增长。
2、乙方关联公司在新产品开发、应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。
3、乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域就卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室等产品进行长期供货合作，具体内容双方另行签署协议予以约定。
（四）战略合作领域
1、公司治理领域
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
2、产品设计与研发领域
乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
3、产品销售领域
乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的供应商；由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。
4、设立产业投资基金
卫生陶瓷和建筑陶瓷行业仍呈现“大行业，小企业”的特征，行业集中度较低，产业整合机会较多；同时，随着国内消费升级，卫生洁具和建筑陶瓷行业进入了品牌消费阶段，消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的国内外品牌。为抓住产业整合的机会以及满足消费者更加多元化的消费需求，甲乙双方探寻通过共同设立产业投资基金等合作方式，对卫生陶瓷和建筑陶瓷领域的国内外优质品牌企业进行投资，以实现对产业链上下游的整合以及产品品牌结构的优化丰富，共同分享甲方长期发展所带来的价值增长的同时保障乙方供应链的完整、高效和安全。
（五）战略合作目标
本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、大幅提升公司销售业绩，实现互利共赢的战略目标。
（六）战略合作期限
(下转110版)
