惠达卫浴股份有限公司
(上接109版)
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（七）持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。
2、乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划并按照相关规定及时通知甲方。
（八）乙方参与本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过60,975,610股（含60,975,610股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
乙方拟认购本次非公开发行A股股票数量为50,609,756股，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第五届董事会第十五次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为8.20元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即414,999,999.20元。
3、认购资金的缴纳、验资
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（九）乙方参与上市公司经营管理安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的公司治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，并承诺不谋求委派本协议约定的1名董事外的其他管理人员。
（十）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（十一）协议的终止
本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（十二）违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-027
惠达卫浴股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠达卫浴股份有限公司（简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-028
惠达卫浴股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）于2020年5月20日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-029
惠达卫浴股份有限公司
关于与王惠文、王彦庆、王彦伟签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
公司于2020年5月20日与王惠文、王彦庆、王彦伟分别签订《附条件生效的股份认购协议》。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：分别为王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020年5月20日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、认购股份数量
（1）认购人分别同意认购本次非公开发行的股票，出资金额及认购股份数量如下：
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2、认购股份价格
（1）本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票发行价格为8.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。
（3）若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
3、认购方式及支付方式
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
（1）认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）协议生效、解除与终止
1、协议的生效条件和生效时间
（1）除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经认购人签署；
B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
（2）上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
2、协议不生效、解除及终止
（1）本协议第5条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生效。
（2）本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。
（3）如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：
A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；
B、任何一方严重违反本协议，损害对方利益。
（4）发生以下情形之一的，本协议将终止：
A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止；
B、本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
C、发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。
（5）本协议不生效、解除或终止的，双方应：
A、除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；
B、双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所属方；
C、各方截至到协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；
D、如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
（四）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-030
惠达卫浴股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动基于公司非公开发行A股股票，不触及要约收购
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
● 本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准
一、 本次权益变动基本情况
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关事项。具体内容详见公司于2020年5月21日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）、王惠文、王彦庆、王彦伟共四名符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行对象中碧桂园创投为公司引入的战略投资者；本次发行对象王惠文、王彦庆、王彦伟为公司共同实际控制人，分别持有公司17.14%、6.54%、2.89%的股份，为公司关联方。公司非公开发行股份募集资金总额不超过500,000,002.00元（含本数），本次非公开发行股票的价格为8.20元/股，发行股票数量不超过60,975,610股（含本数）。本次权益变动前，碧桂园创投未持有公司股份，本次权益变动完成后，碧桂园创投将持有公司11.76%的股份。
本次交易前，公司的总股本为369,396,444股，本次交易完成后，公司总股本将增至430,372,054股，公司的股权结构变化情况如下：
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注：1、上述股东的持股数量、持股比例包括直接持股和间接持股部分；2、上述合计数与各分项直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入所致。
二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次交易前，王惠文直接和间接持有公司17.14%的股权，为本公司董事长；王彦庆直接和间接持有公司6.54%的股权，为本公司董事、总经理；王彦伟直接和间接持有公司2.89%的股权，为本公司董事、副总经理。王惠文、王彦庆、王彦伟和董化忠为公司共同实际控制人。
本次交易后，王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠直接和间接合计持有公司28.16%股权，仍然为公司共同实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：余菁菁
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H
公司性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2019年06月05日至无固定期限
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、所涉及后续事项
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴
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惠达卫浴股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
住所：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、王惠文、王彦庆和王彦伟共4名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。截至本预案公告日，深圳市碧桂园创新投资有限公司未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，深圳市碧桂园创新投资有限公司将持有公司5%以上股份，构成公司关联方；王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。因此本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000,002.00元（含本数），发行股票数量为不超过60,975,610股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况”之“（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
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本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：惠达卫浴股份有限公司
法定代表人：王惠文
成立时间：1997年12月11日
注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号
注册资本：36,939.6444万元
经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售；木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；模具及模具配件的生产和销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全装修房交付趋势下推动卫浴行业企业与房地产企业深度战略合作
近年来国家及地方政府加速推动全装修房的交付政策落地。2017年4月，住房和城乡建设部推出的《建筑业发展十三五规划》提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑物比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%；2019年2月，住房和城乡建设部办公厅出台的《住宅项目规范（征求意见稿）》中提出：新建城市建筑应全装修交付。在此趋势下，面向房地产开发商的工程业务迅速增长。房地产工程业务对卫浴行业企业的品牌知名度、服务能力、产能规模和资金实力都有较高要求。在此背景下，卫浴行业企业与房地产企业的深度战略合作日趋频繁和加强。
2、行业品牌集中度进一步提高，进入“品牌化”阶段
随着国内消费升级，市场接受能力增强，卫浴行业进入了品牌消费阶段，消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的品牌。同时，下游房地产行业为了确保产品质量、性价比，争取品牌背书吸引购房者，国内工程采购多选择生产实力与品牌知名度兼备的高端品牌合作，行业品牌集中度进一步提高。因此，2019年，尽管行业整体销售形势不甚理想，但具有一定市场辨识度的行业知名品牌，其所占据的市场份额越来越高，我国卫浴行业进入“品牌化”阶段。
3、卫浴行业企业转型升级，进入高质量发展阶段
面对消费升级、渠道变革、竞争加剧、环保政策加码等诸多挑战，卫浴行业企业纷纷开始转型升级，在技术、产品、规模、渠道、服务等各个方面进行革新，部分企业转型升级成效显著，逐渐拉开与中小企业的差距，行业分化趋势明显，集中度进一步提高。
随着全球经济的进一步发展，新材料、新技术的不断出现，以及人们对卫生、健康的看重，未来人们对更加智能化、电子化和人性化的高品质卫浴产品的消费需求将会呈现出稳步增长的发展趋势，使得传统制造模式下大批量同质化生产竞争力越来越弱，取而代之为从消费者需求出发，以大数据为驱动的无缝对接智能化制造、数据化制造的全新制造模式，行业的高质量发展阶段。
（二）本次发行的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，改善公司股东结构，优化公司治理。碧桂园创投所属碧桂园作为房地产业内知名上市企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司所处的卫浴行业形成较为明显的产业链协同效应，同时碧桂园作为公司长期合作的重要客户，通过本次合作能够有效推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。因此，引入碧桂园创投作为公司战略投资者，不仅可以提升公司治理水平，还有助于公司业务未来的发展。
2、补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战略实施
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。公司通过本次非公开引入优质的战略投资者、补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象包括碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟共4名特定对象。截至本预案公告日，碧桂园创投未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，构成公司关联方；王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。
上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行的发行对象碧桂园创投与王惠文、王彦庆和王彦伟之间不存在一致行动关系或关联关系；王惠文与王彦庆、王彦伟为父子关系，王彦庆、王彦伟为兄弟关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,975,610股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
（八）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象包括碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟共4名特定对象。截至本预案公告日，碧桂园创投未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，构成公司关联方；王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，上述四人共计持有本公司29.9999%的股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照股份数量上限测算，王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟合计持有公司28.16%股份，发行对象碧桂园创投持有公司11.76%股份，王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，发行对象基本情况如下：
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况
（一）碧桂园创投概况
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（二）股权控制关系
■
（三）最近三年主要业务情况
碧桂园创投成立于2019年6月，最近三年主要从事对外股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
碧桂园创投最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
碧桂园创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，碧桂园创投不会因为本次非公开发行与上市公司产生同业竞争。
碧桂园创投的主业为股权投资，碧桂园创投所属碧桂园为综合性房地产开发商，主业包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等，在智能卫浴、建筑陶瓷领域与公司存在一定的同业竞争或潜在同业竞争，上述业务在碧桂园创投参与本次非公开发行认购前业已形成。为充分保障上市公司独立性，碧桂园创投承诺：除上文已经列明的同业竞争或潜在同业竞争业务外，如拟新增经营与上市公司构成竞争或潜在竞争的业务，将严格根据本企业与上市公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的相关约定履行。
2、关联交易情况
按照发行对象认购本次发行数量的上限测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
本次发行前，公司与碧桂园创投所属碧桂园已合作多年，二十四个月内存在发生重大交易的情形，且相关业务合同仍在持续履行。鉴于本次发行前二十四个月内，碧桂园创投及其一致行动人与公司不存在关联关系，该等交易不构成关联交易。本次发行完成后，上述业务合作，将构成关联交易。
根据碧桂园创投与公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》约定，公司将与碧桂园创投关联公司在公司治理、产品设计与研发、产品销售以及设立产业投资基金等领域开展战略合作，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。
本次发行完成后，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前二十四个月内，公司主要向碧桂园创投及其关联方销售卫生洁具和陶瓷砖等产品，2018年度、2019年度公司与碧桂园创投及其关联方交易金额分别为41,725.40万元、67,147.21万元。
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，碧桂园创投其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）本次认购的资金来源
碧桂园创投已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明
1、发行对象在房地产开发行业具有较强的战略资源
上市公司已与发行对象所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作
上市公司凭借领先的研发能力、过硬的产品品质、领先的产品制造能力、全球布局的营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室领域领军企业。碧桂园创投所属碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品的需求巨大。上市公司与碧桂园创投关联公司在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升、供应链合作等方面具有显著协同效应。
上市公司与碧桂园创投关联公司拟在住宅、商场、酒店等领域进行卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室等产品进行长期供货合作，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
3、发行对象拟长期持有上市公司股权
2020年5月20日，碧桂园创投与上市公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，拟认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，碧桂园创投将持有上市公司11.76%的股权，碧桂园创投拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
碧桂园创投为碧桂园下属企业，碧桂园系房地产行业内知名企业，稳居行业前列；碧桂园培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；碧桂园在房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，碧桂园创投将依据《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的约定向上市公司提名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
5、发行对象具有较好的诚信记录
截至本预案签署日，碧桂园创投具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作能够给上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投为碧桂园下属公司，碧桂园在国际国内的房地产开发领域拥有领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，拟共同推进在卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品应用方面的协同发展，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，双方将在新产品开发、产品应用场景创新等方面以及卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品供货方面展开多维度的合作，预计能够协助上市公司拓展市场，促进上市公司产品销售，提升品牌知名度，提高上市公司在卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等领域的市场占有率，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，基于以上情形并结合碧桂园创投与上市公司已签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，碧桂园创投作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。
二、王惠文基本情况
（一）基本情况
王惠文，1943年生，中国国籍，无境外永久居住权，住所为河北省唐山市丰南区****。
除在上市公司担任董事长及在控股子公司任职外，王惠文最近五年的主要任职情况如下：
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（二）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，王惠文控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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（三）发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王惠文最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王惠文及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与王惠文不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，王惠文及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。
（六）本次认购的资金来源
王惠文承诺：“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票，资金来源为本人自有资金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排；不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。”
三、王彦庆基本情况
（一）基本情况
王彦庆，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，住所为河北省唐山市丰南区****。
除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公司任职外，王彦庆最近五年的主要任职情况如下：
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（二）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，王彦庆控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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（三）发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王彦庆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王彦庆及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与王彦庆不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，王彦庆及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。
（六）本次认购的资金来源
王彦庆承诺：“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票，资金来源为本人自有资金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排；不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。”
四、王彦伟基本情况
（一）基本情况
王彦伟，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，住所为河北省唐山市丰南区****。
除在上市公司担任董事、副总经理及在控股子公司任职外，王彦伟最近五年未在其他企业任职。
（二）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，王彦伟控制的核心企业及其主营业务情况如下：
■
（三）发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王彦伟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王彦伟及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与王彦伟不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，王彦伟及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。
（六）本次认购的资金来源
王彦伟承诺：“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票，资金来源为本人自有资金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股的情形。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币500,000,002.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、为公司实施发展战略提供保障
公司的发展愿景是追求卓越，打造具有国际竞争力的一流卫浴产品生产经营企业，在为股东创造财富的同时，致力于为人类提供更舒适、更健康、更时尚的家居卫浴环境。
目前，行业竞争的日趋激烈，对于公司而言，既是挑战也是重要机遇，未来公司将继续按既定战略推进公司运营工作，以“整体化”、“智能化”和“生态化”为公司布局全球市场的战略导向，提高公司技术创新和产品创新的能力，持续推进公司信息化建设，在守住原有渠道优势地位的同时，提高工程、电商、家装等渠道的业务，加强渠道开拓力度，同时强化渠道管理，不断优化管理方式，全面提升公司管理水平，从而巩固并提升公司的品牌影响力和公司产品的国内外市场份额，最终实现公司的持续、稳步、健康发展。
通过本次非公开发行，公司引入重要的产业投资者，深化加强与核心房地产客户合作的同时提升了公司运营资金实力，从业务拓展和资金实力等方面为公司实施发展战略提供了有利保障。
2、优化资产结构、增强抗风险能力
2020年初开始爆发的新冠肺炎疫情，给中国以及全球的经济发展带来较大的负面影响，企业经营发展所面临的不确定性因素显著增加。在此背景下，公司进一步优化资产结构、积极增强抗风险能力显得尤为必要。
本次非公开发行募集资金，能够增强公司资金实力，提升风险应对能力，确保流动资金充裕，进而在未来不确定性较强的经济环境下和卫浴行业加快转型升级的行业背景下，抓住发展机遇，提升公司市场竞争力。
3、优化股东结构，提升公司治理水平
通过本次非公开发行，公司引入战略投资者碧桂园创投，碧桂园创投所属碧桂园作为房地产业内知名上市企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，具有丰富的现代化管理经验，其参与公司治理将给公司优化管理提供重要参考，进一步改善公司股东结构，优化公司治理。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提供公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务拓展和转型升级过程中对资金的需求，提高公司的抗风险能力及资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司净资产与营运资金规模将有所增加，公司财务状况将得以改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、公司与碧桂园创投签署的附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：惠达卫浴股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
签订时间：2020年5月20日
（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应
1、乙方（甲方本次拟引入的战略投资者）具备的优势
乙方所属碧桂园控股有限公司系在香港上市的房地产行业知名企业，经营规模稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。
2、甲方、乙方的协同效应
甲方“惠达”和“杜菲尼”牌卫浴产品、“惠达”牌瓷砖已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。
双方在各自产品领域具有相互促进的合作意义，乙方所属企业集团对甲方全系列产品，包括但不限于卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等拥有巨大需求，可以推动甲方销售业绩的大幅提升；甲方优异的产品品质、良好的品牌知名度不仅可有效稳定乙方物资供应链，还可以保障乙方所开发项目的品质，有利于双方产品在市场中持续获得消费者认同。另外，结合乙方对消费者偏好的深度认知和甲方对产品研发生产能力，双方在新产品研发、新应用场景创新等方面也具有共同的追求目标，产品品牌能够相互赋能。因此，双方在市场推广、新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有显著的协同效应。
（三）战略合作方式
1、乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方持续提升产品市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方长期发展所带来的价值增长。
2、乙方关联公司在新产品开发、应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。
3、乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域就卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室等产品进行长期供货合作，具体内容双方另行签署协议予以约定。
（四）战略合作领域
1、公司治理领域
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
2、产品设计与研发领域
乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
3、产品销售领域
乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的供应商；由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。
4、设立产业投资基金
卫生陶瓷和建筑陶瓷行业仍呈现“大行业，小企业”的特征，行业集中度较低，产业整合机会较多；同时，随着国内消费升级，卫生洁具和建筑陶瓷行业进入了品牌消费阶段，消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的国内外品牌。为抓住产业整合的机会以及满足消费者更加多元化的消费需求，甲乙双方探寻通过共同设立产业投资基金等合作方式，对卫生陶瓷和建筑陶瓷领域的国内外优质品牌企业进行投资，以实现对产业链上下游的整合以及产品品牌结构的优化丰富，共同分享甲方长期发展所带来的价值增长的同时保障乙方供应链的完整、高效和安全。
（五）战略合作目标
本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、大幅提升公司销售业绩，实现互利共赢的战略目标。
（六）战略合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延长。
（七）持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。
2、乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划并按照相关规定及时通知甲方。
（八）乙方参与本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过60,975,610股（含60,975,610股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
乙方拟认购本次非公开发行A股股票数量为50,609,756股，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第五届董事会第十五次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为8.20元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即414,999,999.20元。
3、认购资金的缴纳、验资
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（九）乙方参与上市公司经营管理安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的公司治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，并承诺不谋求委派本协议约定的1名董事外的其他管理人员。
（十）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（十一）协议的终止
本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（十二）违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
二、公司分别与王惠文、王彦庆和王彦伟签署的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：分别为王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020年5月20日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、认购股份数量
（1）认购人分别同意认购本次非公开发行的股票，出资金额及认购股份数量如下：
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2、认购股份价格
（1）本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票发行价格为8.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。
（3）若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
3、认购方式及支付方式
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
（1）认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）协议生效、解除与终止
1、协议的生效条件和生效时间
（1）除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经认购人签署；
B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
（2）上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
2、协议不生效、解除及终止
（1）本协议第5条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生效。
（2）本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。
（3）如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：
A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；
B、任何一方严重违反本协议，损害对方利益。
（4）发生以下情形之一的，本协议将终止：
A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止；
B、本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
C、发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。(下转112版)
