苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-083
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议，于2020年5月15日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2020年5月20日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事卜勇先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，出售资产事项是否达到重大资产重组标准需按照上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行判断。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号），经测算，该交易事项未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》
同意将持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为10.36亿元人民币，并于同日与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》
本次股权转让完成后，南京德乐不再纳入公司合并报表。南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
由于苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）未完成2016年度和2017年度的业绩承诺，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名原股东（以下简称“补偿义务人”）负有业绩补偿义务。经计算，业绩补偿金额为7.89亿元人民币，优先以补偿义务人持有的公司股份进行业绩补偿，经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，最终数量以注销当日补偿义务人持股数为准，若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《召开2020年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2020年6月5日下午15:00召开2020年度第五次临时股东大会，审议董事会提交的议案。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-087）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-084
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议，于2020年5月15日以专人送达的方式发出会议通知，并于2020年5月20日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》
经审核，监事会认为，本次交易事项未达到重组标准是基于会计师事务所出具的审计报告数据作出的判断，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》
经审核，监事会认为，公司本次出售全资子公司100%股权的事项符合客观实际情况，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》
经审核，监事会认为，南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。本次对外提供财务资助事项已履行相应审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》
经审核，监事会认为，本次回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此决议！
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-085
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权
暨对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要，优化整合资源，聚焦核心业务，提升公司核心竞争力，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为10.36亿元人民币，并于同日与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。
2、南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。截至交易基准日2019年12月31日，经各方确认但尚未经审计的南京德乐应向公司支付的往来借款本金及利息总额（以下简称“借款”）为380,985,000.91元人民币，实际借款金额以股权交割完成日前的审计结果为准。
3、公司于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、本次交易对手德乐商业和星月商业为陈铸先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)，陈铸先生在过去十二个月内未曾持有公司5％以上股份，不属于上市规则规定的关联方，故本次交易不构成关联交易，同时亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方德乐商业概况
1、企业名称：南京德乐商业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层
4、法定代表人：陈铸
5、注册资本：100,000万人民币
6、成立时间：2018年3月22日
7、统一社会信用代码：91320102MA1W8M8J82
8、经营范围：物联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务；商业管理咨询；企业管理咨询、企业形象策划、文化办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、电脑耗材、音响器材、照相器材、机电设备、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：陈铸持有其100%股权
（二）交易对方星月商业概况
1、企业名称：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号2层
4、执行事务合伙人：陈铸
5、成立时间：2019年11月01日
6、统一社会信用代码：91320102MA20BDAMXW
7、经营范围：商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要合伙人：陈铸和陈甜甜
（三）交易对方与公司关系
德乐商业和星月商业及其实际控制人陈铸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方主要财务数据
本次交易对手方德乐商业目前无实际运营的业务，总资产为0，净资产为0，收入为0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，其执行事务合伙人为陈铸。此外，公司开立专门银行共管账户，用于收取交易价款及交易对手方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得款，同时交易对手方提供价值不低于2.2亿元人民币的担保物，用于保障其履约能力，经公司综合评估，德乐商业和星月商业具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：南京德乐科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：陈铸
4、注册资本：51,500万人民币
5、成立日期：2004年03月27日
6、营业期限：自2004年03月27日
7、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地
8、统一社会信用代码：913201007594671321
9、经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易前后的股权结构如下：
■
11、主要财务指标：
单位：人民币元
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注：上述2018年、2019年数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字(2020)01937号”《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》。
12、本次交易标的为南京德乐100%的股权，其产权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
13、截至交易基准日2019年12月31日，公司为南京德乐的银行借款提供的担保总额为300,000,000.00元人民币，公司不存在委托南京德乐理财，以及南京德乐占用公司资金的情况。经各方协商一致，上述借款的担保持续至对应的借款期限届满（详见协议主要条款第7.3条），本协议签署后，南京德乐不得新增提款申请，且德乐商业和星月商业有义务促使南京德乐积极履行主债务合同，以使公司免除作为担保人的债务清偿风险，本次担保及担保终止事项不会对公司产生不利影响。
14、公司本次交易事项不涉及其他债权债务转移。
四、股权转让协议的主要条款
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号），南京德乐净资产约10.62亿元人民币，经参考南京德乐审计报告的净资产值以及评估结果的预估值，交易各方友好协商并确认本次拟出让南京德乐100%股权转让价款为10.36亿元人民币（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币），交易各方于2020年5月20日签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。协议主要涉及以下条款：
第一条 转让标的
1.1甲方拟将其持有的丁方100%股权及相应的股东权益一并转让给乙方。
1.2乙方1、乙方2同意作为共同受让方受让标的股权，并在受让后，依据乙方1、乙方2的自行约定分配受让的标的股权的持有比例，乙方作为丁方股东享有股东权益并承担股东义务。
第二条 股权转让价格及交易价款
2.1甲乙双方同意委托资产评估机构以2019年12月31日为基准日（“评估基准日”）对标的股权价值进行评估，评估结果的预估值为人民币10.36亿元。
2.2 甲乙双方根据该评估结果预估值，确定本次标的股权转让价格为人民币10.36亿元（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币）（“转让价款”）。
2.3 本次标的股权转让中，评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致，如转让价款需要调整时，甲乙双方另行签订书面补充协议。
2.4 本协议各方确认本次交易价款除了本条所述之转让价款外，还包括第7.2款所述之丁方借款。
第三条 价款支付安排
3.1 各方确认，乙方、丁方以货币方式向甲方支付交易价款。甲方应当开立专门银行账户（“共管账户”）用于收取交易价款及/或乙方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得价款（如有），乙方、丁方承诺根据甲方的付款通知并经丙方确认后，将甲方基于《信托资金借款合同》项下应付款金额（包括但不限于本金、利息、逾期利息和罚息、违约金、损害赔偿金、丙方实现债权和担保权利的费用）的交易价款支付至上述共管账户内，将超出甲方基于《信托资金借款合同》项下应付款金额的交易价款支付至甲方提供的其他账户。自本协议签署之日起至甲方根据《信托资金借款合同》向丙方（代表单一信托计划）完全清偿债务之日止，丙方有权且除丙方外的其他方应确保丙方可对共管账户进行监管，共管账户资金仅限甲方用于清偿《信托资金借款合同》项下债务。丙方有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，甲方应予以充分配合。
针对本条所述账户监管：
（1）共管账户的银行预留印鉴中应设置一枚丙方指定的人名章，并由丙方指定人员持有。未经丙方事先书面同意，甲方不得更换共管账户预留印鉴中的该等人名章。但丙方可要求更换其指定的人名章，丙方提出该等要求时，甲方应予以配合；
（2）丙方指定人员有权监管并随时查询被共管账户的资金变化及库存现金，甲方应积极配合。如共管账户有任何回款的，甲方应根据丙方要求立即将上述款项划付至《信托资金借款合同》约定的还款账户；
（3）丙方指定人员有权拒绝共管账户未经认可的资金支付，由此对甲方造成的损失由甲方自行承担。
3.2 具体支付安排
因本次交易标的股权完成交割的前提是丙方解除就标的股权设置的质押，丙方同意在合同各方履行完毕相应义务【包括：（1）本次交易中接收交易价款款项的银行共管账户已根据丙方要求开立完毕且本次交易乙方支付的首期款1.3亿元已付至该共管账户；（2）乙方向丙方提供经丙方确认的价值不低于2.2亿元的担保物，并办理完毕抵押/质押登记手续；（3）甲方已归还丙方《信托资金借款合同》项下贷款截至2019年12月31日的所有利息。】，在上述条件满足后，丙方同意在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方51%股权的解除质押手续。
丙方同意在本次交易中接收交易价款款项的银行共管账户已经收到乙方和丁方支付的第二期交易款后，在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方49%股权的解除质押手续。
3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付转让价款1.3亿首期款项（“首期款”）至3.1条所述共管账户；本协议生效之日起20日内，乙方向丙方提供经丙方确认的资产价值不低于2.2亿元的担保物，并办理抵押/质押登记手续；在上述条件满足后，丙方解除与甲方《股权质押合同》项下关于丁方51%股权的质押；
3.2.2 在甲方完成首次股权交割之日起90日内，乙方支付转让价款1.8亿元、丁方支付借款2.7亿元，合计交易款项4.5亿元（“第二期交易款”）至3.1所述共管账户；第二期交易款支付完毕后，丙方同意在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方49%股权的解除质押手续。
3.2.3 在股权交割完成之日起12个自然月内，乙方支付转让价款1亿元、丁方支付完所有第7.2条借款（“第三期交易款”）且丙方已足额收到甲方基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额，甲方、丙方同意解除乙方按照第3.2.1款的约定提供的担保资产；
3.2.4 剩余转让价款6.26亿元（“转让价款余款”）的支付安排如下：乙方于2022年12月31日前支付1.8亿元；于2023年12月31日前支付2.2亿元；于2024年12月31日前支付2.26亿元。
乙方承诺，自股权交割完成之日起，除第3.2.3条乙方支付的转让价款1亿元无需计息外，乙方按照不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准向甲方支付剩余未付转让价款余款的利息，剩余未付转让价款余款的利息与应付转让价款同期同时支付。
第四条 交易价款调整机制
甲乙方确认，甲方将委托审计机构对丁方在股权交割完成日前的财务进行审计。乙方承诺并保证，截至股权交割完成日，丁方经审计的净资产值不低于人民币10.6294652858亿元（以2019年12月31日丁方经审计的净资产值为准），如丁方在股权交割完成日经审计的净资产值低于人民币10.6294652858亿元，乙方应按2019年12月31日丁方经审计的净资产值向甲方承担差额部分的现金补足义务。
第五条 交割安排
5.1 甲方收到乙方根据第3.2.1条支付的首期款，且乙方办妥担保物的抵押登记手续后，将所持丁方51%股权过户至乙方名下（“首次股权交割”）；甲方收到乙方、丁方根据第3.2.2条支付的第二期交易款后，将所持丁方的剩余49%股权过户至乙方名下（“第二次股权交割”），乙方应及时配合甲方完成向主管工商登记机关提交股权交割所需的登记文件。甲方将丁方100%股权过户至乙方名下之日即为“股权交割完成之日”。
5.2 在办理首次股权交割工商变更登记手续时，乙方同意甲方有权向丁方委派一名董事，在乙方付清所有转让价款后，甲方放弃丁方的董事席位。
5.3 在办理首次股权交割工商变更登记手续时，丁方的全部银行账户、网银（U盾）等同银行账户相关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等公司运营所需的文件和物品由乙方指定的人员保管。甲乙双方根据交接的文件、资料和物品签署相应的交接清单。
第六条 过渡期安排
6.1 自本协议签署之日起至股权交割完成之日（“过渡期”），甲乙双方应秉持审慎尽职原则，促使丁方按照正常及以往的一贯做法维持丁方的稳定经营，保证丁方有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响。
6.2 自评估基准日至股权交割完成之日起，标的股权所对应的丁方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由乙方承担或享有。甲乙双方确认，不会因该期间内的丁方的损益而进一步调整转让价款。
第七条 丁方债权债务和员工安置
7.1 甲乙双方确认，甲方对丁方不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让丁方的股权承担任何本协议规定之外的责任。乙方在受让甲方持有丁方股权后，对丁方承担出资人责任。
7.2 各方确认，截止评估基准日，丁方应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额为380,985,000.91元，在首次股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息，丁方实际应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额（“借款”）以甲方委托的审计机构对丁方在股权交割完成日前财务的审计结果为准。乙方应积极协助丁方履行还款义务并对上述款项承担连带保证责任，保证责任期限至丁方还清借款之日止，乙方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。如果因乙方原因致使股权交割无法完成，则借款还款期限根据甲方的通知执行。
7.3 各方确认，甲方为丁方银行贷款提供最高额连带责任保证担保，根据审计报告，截止评估基准日，丁方的银行贷款情况如下：
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甲方同意对丁方上述借款的担保持续至对应的借款期限届满，本协议签署后，丁方不得新增提款申请，且乙方有义务促使丁方积极履行主债务合同，以使甲方免除作为担保人的债务清偿风险。如甲方依法履行了债务连带清偿责任，甲方有权向丁方追偿，且乙方对甲方因承担担保责任而遭受的全部损失承担连带担保责任（“反担保”）。
7.4 除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丁方原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由丁方独自享有和承担。
7.5本次股权转让，不涉及丁方员工安置问题，原丁方聘任的员工仍继续维持原聘用关系。
五、涉及股权转让的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，南京德乐继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。
六、涉及财务资助风险防控措施
1、就上述借款的偿还，公司与交易各方签署《股权转让协议》中约定具体还款计划，南京德乐在首次股权交割之日起90日内向公司支付借款2.7亿元人民币，在股权交割完成之日起12个自然月内向公司支付完所有剩余借款。标的公司南京德乐截止2019年12月31日经审计的资产总额为23.13亿元人民币，2019年经审计的营业收入为66.56亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额为9406.21万元人民币，南京德乐整体生产经营正常，业务发展较为稳定，且经营性现金流充裕。因此，南京德乐分期偿还公司的借款不会对其正常生产经营产生重大影响，具有分期偿还的履约能力。
2、为进一步增强南京德乐的履约能力，本次交易方德乐商业和星月商业承诺积极协助南京德乐履行还款义务并对上述款项承担连带保证责任，保证责任期限至南京德乐还清借款之日止，德乐商业和星月商业的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。经查询中国执行信息公开网，德乐商业和星月商业未被列入失信执行人名单，信用状况良好，履约能力正常。
基于南京德乐的生产经营情况、资产状况以及交易对手方的连带保证，本次借款以分期支付的方式具备实际可操作性和合理性，有利于维持南京德乐的持续经营，保障其履约还款。后续董事会将持续关注南京德乐、德乐商业和星月商业的履约能力和付款进展，督促其按协议约定完成交易款项的偿付。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。
2、本次交易完成后，公司及子公司将不再持有南京德乐的股权，南京德乐将不纳入公司合并报表范围。根据交易各方签署的股转协议，预计将减少公司2020年投资收益约0.24亿元，最终对合并层面的影响以公司经审计的财务报告为准。
八、董事会对被动形成财务资助的意见
本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动导致。本次股权出售事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。公司将及时了解南京德乐的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、独立董事意见
1、本次出售全资子公司南京德乐商业有限公司股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司出售南京德乐股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，公司因出售福清福捷塑胶有限公司被动形成的财务资助在正常履行中，剩余财务资助的金额为351,479,226.07元人民币和2,833,839.98美元。除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》；
5、《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号）。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-086
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次回购股份事项概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）未完成2016年度和2017年度的业绩承诺，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名原股东（以下简称“补偿义务人”）负有业绩补偿义务。经计算，业绩补偿金额为7.89亿元人民币，优先以补偿义务人持有的公司股份进行业绩补偿，经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，最终数量以注销当日补偿义务人持股数为准，若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、重大资产重组基本情况
1、公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日核准了本次重组方案。
2、2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
3、2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。
4、2013年8月，公司向王汉仓等19名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。
5、2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。
6、本次重组发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467 股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。
三、业绩补偿协议的主要内容
2014年12月18日，公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5人自然人签署了《发行股份购买资产的利润补偿协议》，根据协议，业绩补偿情况约定如下：
1、利润承诺数
王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下：
单位：万元人民币
■
2、补偿义务
若标的公司实际净利润不满足上述利润承诺数，则王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿。前述实现的净利润，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
3、利润补偿金额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（1）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、智诚光学盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），智诚光学2015年度、2016年度和2017年度业绩承诺完成情况具体如下：
单位：万元人民币
■
智诚光学未能完成2016年度和2017年度业绩承诺金额，根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，经计算，应补偿金额为789,423,728.23元，具体如下：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[((40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000)- (41,632,700 - 158,193,900- 237,009,400)) ÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）]×223,179,696 = 786,820,974.73元。
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
2016年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[45,000,000 - (-158,193,900)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）× 223,179,696 = 323,919,663.08元。
2017年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[55,000,000 - (-237,009,400)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）×223,179,696 = 465,504,065.15元。
2016、2017合计补偿（Y2）789,423,728.23元
应补偿金额=Max（Y1,Y2）= 789,423,728.23元
当补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。
经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，其中王汉仓应补偿股份数为12,954,407股、沈益平应补偿股份数为8,944,519股、桑海玲应补偿股份数为1,954,682股、桑海燕应补偿股份数为837,328股、陆祥元应补偿股份数为558,217股，最终数量以注销当日持股数为准。若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。
五、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价1.00元人民币
回购股份数量：25,249,153股，最终数量以注销当日持股数为准
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响
六、独立董事意见
依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了公司全体股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。因此，我们同意公司按照《利润预测补偿协议》的约定回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应的股份。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年5月20日
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-087
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于召开2020年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏
根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第四届董事会第三十七次会议决议，决定于2020年6月5日召开公司2020年第五次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年6月5日（星期五）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年6月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2020年5月29日
7、出席对象：
（1）截止2020年5月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
（2）本公司董事、监事及高管人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室
二、会议审议事项
1、关于出售全资子公司股权的议案；
2、关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案；
3、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案。
公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
上述议案经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十一次审议通过，具体内容详见2020年5月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2020年6月2日下午16:00时前到达本公司为准。
2、登记时间：2020年6月2日（9:00一11:30、13:00一16:00）
3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室
4、会议联系方式：
会务联系人姓名：李蕴桓
电话号码：0512-69207200
传真号码：0512-69207112
电子邮箱：zhengquan@vicsz.com
5、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年6月5日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月5日上午9:15，结束时间为2020年6月5日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书有效期限为自2020年5月21日至2020年6日5日）
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公号编号：2020-088
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司2019年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月 12日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函》【中小板年报问询函（2020）第55号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复如下：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、公司2019年、2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-30.70亿元、-8.03亿元，2019年计提资产减值损失23.52亿元。请公司结合业务发展情况以及净利润构成，以列表形式说明2019年公司大额亏损的主要原因及影响金额，对公司持续盈利能力和偿债能力进行分析，并说明公司扭亏的主要措施。同时，请公司充分提示最近2年大额亏损相关风险。
答复：
公司2019年营业总收入136.50亿，毛利10.98亿，毛利率8.04%，期间费用18.31亿占总收入13.41%，计提资产减值损失23.52亿，带来2019年出现大额亏损。其中，2.5D盖板玻璃由于受到资金压力、业务关系弱化，客户流失等因素的影响，陆续关停；3D盖板玻璃受投入时机问题、产品方向误判及行业产能过剩等原因的影响，持续亏损。因此，玻璃盖板业务板块2019年亏损约12.3亿；智能制造业务主要受到宏观经济下行影响，设备开发市场呈观望、疲软状态，设备厂商的内部竞争加剧，导致销售不佳、毛利下滑， 2019年亏损约3.7亿，因此，智能制造业务板块公司计提商誉减值准备9.7亿。
单位：人民币万元
■
2019年公司销售毛利率8.04%（剔除南京德乐的毛利率为14.68%），较去年同期减少1.18%，略有下滑。多年来，公司深耕移动终端产品结构件的研发及生产，产业布局日趋完善，未来随着5G通讯技术、柔性OLED和无线充电技术的广泛应用，移动终端产品的市场空间依然很大。
智能制造业务主要服务于3C消费电子行业龙头客户，包括定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务，例如高精密的检测组装设备，自动化产线的改造与升级等软硬件产品与服务。受多重因素影响，业务规模有所下降，公司已积极调整子公司的业务规模、产品和客户结构等，为未来的可持续发展做好了铺垫工作。在公司回归精密制造主业和智能制造业务发展的情况下，公司具备良好的稳定经营基础和持续盈利能力。
受益于收缩非战略性业务和出售资产回笼资金等因素的影响，公司资产负债率已从2019年末的69.39%，降至2020年第一季度末的 62.88%。未来公司将继续出售低效资产，以进一步支持业务结构优化、专注服务于核心客户，加强OLED和半导体等细分领域布局，提升整体盈利水平。
公司将围绕“聚焦核心主业、减轻资产负担”的目标，时刻关注并应对内外部各项不确定性风险，确保主营业务稳定发展，努力实现扭亏为盈，主要措施如下：
（1）在地方政府和金融机构的纾困政策支持下，进一步降低公司财务成本，减轻资产负担；
（2）加速收缩非战略性业务，继续剥离低效资产，实现资金回笼，降低负债总额；
（3）专注精密制造核心主业，与战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品结构，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力；
（4）调整智能制造的业务发展布局，在服务好消费电子行业龙头客户的同时，重点关注OLED和半导体等利润和市场成长空间大的细分领域，保持智能制造业务的稳步发展和领先布局优势；
（5）坚定一站式、一体化贴近客户的服务模式，发挥生产工厂、研发中心和海外营运中心的国际布局，发挥多年积累的优势，坚持重视研发和创新，实现持 续稳定发展；
（6）加强公司治理、完善管理流程，尤其是集团对各子公司的信息化、系统化管控，加大内部控制监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
（7）持续推动降本增效措施，促进公司高效运作，积极实现扭亏。
公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票2020年4月30日开市起被实施“退市风险警示”，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。
2、截至2019年末，公司商誉金额22.62亿元，本年计提商誉减值准备金额 11.90亿元，累计计提商誉减值准备金额21.37亿元，累计商誉减值计提比例为94.47%。
（1）公司2019年主要对苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）等公司相关商誉计提商誉减值准备11.90亿元，请公司结合前述3家公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”。请评估机构、年审会计师核查发表意见。
答复：
（1）苏州富强2018年度和2019年度经营财务情况如下：
单位：人民币万元
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硕诺尔2018年度和2019年度经营财务情况如下：
单位：人民币万元
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南京德乐2018年度和2019年度经营财务情况如下：
单位：人民币万元
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（2）计提商誉减值依据：
根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
①苏州富强科技有限公司
2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响。由上述经营财务情况，苏州富强2019年收入下降43.87%，毛利率下降7.13%。
商誉减值测试过程如下：
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苏州富强的折现率（13.8%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
(下转130版)
