深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-048

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2020年5月19日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2020年5月15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案

详见公司于2020年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-049）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案不需提交公司股东大会审议，相关独立董事意见及保荐机构核查意见详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

二、关于清算注销全资子公司济南海吉星公司的议案

鉴于项目实施条件变化等原因，公司全资子公司济南海吉星国际农产品物流发展有限公司（以下简称“济南海吉星公司”）成立至今未取得项目用地，无法开展业务，为了降低投资风险，同意全资子公司济南海吉星公司进行清算注销。济南海吉星公司的基本情况如下：

（一）名称：济南海吉星国际农产品物流发展有限公司

（二）住所：山东省济南市长清区平安街道办事处平安北路707号院内西侧二楼

（三）法定代表人：刘政军

（四）注册资本：45,000万元

（五）实收资本：1,700万元

（六）公司类型：其他有限责任公司

（七）成立日期：2015年8月19日

（八）营业期限：2015年8月19日至2055年8月18日

（九）经营范围：农产品批发市场的开发、建设、经营、管理；投资兴办市场、实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；房地产中介服务；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；仓储服务；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；货运代理服务；货物及技术进出口；普通货运；装卸服务；贸易代理服务；代理报关报检手续；网上商品交易服务平台；贸易信息咨询服务；投资咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；工商咨询服务；食品检验服务；植物检验服务；会展服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）股东及出资情况：

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注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司为公司全资子公司。

（十一）财务状况：

经审计，截至2019年12月31日，济南海吉星公司资产总额为1,441,899.59元；负债总额为138,945.25元；净资产为1,302,954.34元；2019年度，济南海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-2,543,331.27元。

未经审计，截至2020年4月30日，济南海吉星公司资产总额为909,975.90元；负债总额为197,851元；净资产为712,124.90元；2020年1至4月，济南海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-590,829.44元。

（十二）债权债务：济南海吉星公司不存在对外未偿还债务。

（十三）人员安置：除剩余2名员工将解除劳动合同外，本次清算注销济南海吉星公司不涉及其他人员安置事宜。

（十四）未决事项：济南海吉星公司不存在担保、诉讼、仲裁等未决事项。

鉴于济南海吉星公司尚未开展业务，本次清算注销不会影响公司业务发展和盈利能力，有利于公司整合和优化资源配置，降低管理成本，控制运营风险。济南海吉星公司注销完成后将退出公司合并报表范围。

本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

董事会授权管理层按照相关法律法规的规定和要求办理清算注销事宜并签署有关法律文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于修订《投资管理规定（试行）》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于修订《投资项目后评价管理办法》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于修订《内部审计管理制度》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、关于修订《内部借款管理办法》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司内部借款管理办法》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

七、关于修订《融资管理办法》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司融资管理办法》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

八、关于修订《对外担保管理办法》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司对外担保管理办法》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

九、关于修订《财务管理制度》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司财务管理制度》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十、关于修订《理财产品管理制度》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司理财产品管理制度》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十一、关于修订《信息披露管理办法》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司信息披露管理办法》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十二、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十三、关于修订《接待和推广工作制度》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司投资者接待和推广工作制度》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十四、关于修订《独立董事工作规则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司独立董事工作规则》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十五、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十六、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

十七、关于修订《董事会战略管理委员会实施细则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

修订后的《深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则》详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月二十一日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-049

深圳市农产品集团股份有限公司

关于全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，根据金融机构贷款政策和商业惯例，为了加快推进广西海吉星农产品国际物流中心沿街商业项目（以下简称“沿街商业项目”），同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额合计不超过4.9亿元。其中，广西海吉星公司为客户向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行(以下简称“浦发银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过1亿元；为客户向广西北部湾银行股份有限公司江南支行(以下简称“广西北部湾银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过2亿元；为客户向桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行”）申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额不超过1.9亿元（实际担保金额以与银行签订合同为准）。

本事项不需提交股东大会审议。本事项的被担保人为认购沿街商业项目的客户，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，则公司将根据相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、担保人的基本情况

1、公司名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司

2、成立日期：2008年09月19日

3、注册号：91450000680115601B

4、注册地址：南宁市江南区壮锦大道16号

5、法定代表人：黄群峰

6、注册资本：47,000万人民币

7、经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务；农产品检测；房屋和市场经营设施的租赁；房地产开发经营；国内货运代理服务；代理报关报检手续；进出口贸易。

8、股权关系：公司直接和间接合计持股比例100%（其中公司直接持股96.81%，通过全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持股3.19%）。

9、主要财务数据：

经审计，截至2019年12月31日，广西海吉星公司资产总额为77,556.05万元，负债总额为32,929.23万元，净资产为44,626.82万元，资产负债率为42.46%；2019年度，广西海吉星公司实现营业收入为11,273.59万元，利润总额为3,225.22万元，净利润为3,078.30万元。

未经审计，截至2020年3月31日，广西海吉星公司资产总额为79,557.99万元，负债总额为32,351.36万元，净资产为47,206.63万元，资产负债率为40.66%；2020年一季度，广西海吉星公司实现营业收入为2,454.44万元，利润总额为771.52万元，净利润为579.81万元。

10、广西海吉星公司不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件并购买沿街商业项目的银行按揭贷款客户。若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，公司将根据相关规定及时履行相应的程序及信息披露义务。

四、担保主要内容

（注：以下借款人系认购客户，贷款人系银行，保证人为广西海吉星公司，借款合同为个人购房借款合同）

（一）浦发银行

1、担保方式：阶段性连带责任担保。

2、担保范围：借款合同项下借款人的全部贷款本金及利息（包括逾期及挪用罚息以及复利等）、违约金、损害赔偿金、由于还款造成的上述透支账户透支本息、保管担保财产及实现担保权的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、律师费、拍卖费用、变卖费、通知担保人费用以及其他的合理费用）。

3、担保期间：自借款合同签订之日起，至借款人已办妥现房抵押担保手续并且贷款人已收到其为第一顺位抵押权人的现房抵押登记的现房抵押权利证明正本之日，保证人的保证责任解除。对于在该解除之日前已到期的借款人债务，以及在该解除之日之前发生保证人或/及借款人的违约而引起的借款合同项下责任，保证人仍应承担保证责任和相应的违约责任。

（二）北部湾银行

1、担保方式：阶段性连带责任担保。

2、担保范围：借款合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、借款人应向贷款支付的其他项款以及贷款人实现债权及担保权利的费用。

3、担保期间：自贷款人依照《个人房屋借款合同》向借款人发放贷款之日起至借款人所购房屋的正式所有权证及房屋他项权证办妥并交付贷款人收执之日止。

（三）桂林银行

1、担保方式：阶段性连带责任担保。

2、担保范围：借款合同项下的贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金、补偿金、为实现债权和担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）、其他所有应付费用。

3、担保期间：自借款合同生效之日起至就借款合同项下所购房屋取得不动产权证书、办妥抵押登记和其他相关手续，银行取得现房《不动产登记证明》并保管之日止。

五、董事会意见

公司董事会认为，广西海吉星公司为符合银行贷款条件的按揭贷款购房客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快推进项目，风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次按揭贷款担保事项系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，风险基本可控。本次按揭贷款担保事项有利于推进项目，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。同意公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》。

七、累计担保数量

本次担保后，公司及（全资）控股子公司提供担保总余额为107,736.75万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产的20.74%；其中，公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的主体（含参股公司）提供的担保总余额为83,256.75万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产16.03%，公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于同意全资子公司广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见；

3、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外担保的核查意见。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月二十一日