天合光能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

（上接13版）

（５）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为１０亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为６，０００万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

（６）符合监管部门、协会要求的其他条件；

（７）还应当于２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

４、禁止参加本次网下询价投资者的范围

下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；

（８）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

（９）本次发行的战略投资者。

上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。上述第（９）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

５、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为１１，０００万股，占网下初始发行数量的４６．６６％。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在上交所网下ＩＰＯ申购平台填报的２０２０年５月１９日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

６、初步询价开始日前一交易日２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）中午１２：００前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函及相关核查材料，如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时，网下投资者可在２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００前使用应急通道提交材料。上述文件需经过保荐机构（主承销商）核查认证。

符合以上条件且在２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００时前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子化平台数字证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。

保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者拒绝向其进行配售。

（二）网下投资者核查材料的提交

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００前）登录华泰联合证券ＩＰＯ网下投资者核查系统（点击ＩＰＯ网下投资者核查系统链接地址ｈｔｔｐｓ：／／ｉｎｓｔ．ｈｔｓｃ．ｃｏｍ／ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ／ｉｂ－ｉｎｖ／＃／ｏｒｄｉｎａｒｙｉｐｏ或登录华泰联合证券官方网站（ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ）在线提交承诺函及相关核查材料，具体路径为：华泰联合证券官方网站首页－服务体系－科创板－承销业务专区－科创板申购入口－ＩＰＯ项目－天合光能（建议使用Ｃｈｒｏｍｅ或ＩＥ１０以上浏览器）。如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时，网下投资者可在２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００前使用应急通道提交材料。

１、核查材料的在线提交

投资者应首先在网站完成注册，然后登录系统，选择“天合光能”项目，点击“申请”按钮。并按以下步骤操作：

（ａ）到达“承诺函”页面。请投资者仔细阅读相关内容，若无异议，则点击“我同意”进入下一步。投资者需要确认其自身或其管理的产品是否有属于私募基金的范畴，若有则需在此页面“是否需要私募基金出资方填报”处勾选。

（ｂ）到达“填写关联关系”页面。有两种方式录入相关资料：

方式一：在页面右上方下载“机构关联关系表”模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。

（ｃ）到达“填写配售对象资产规模”页面。投资者应提供截至询价首日前第五个工作日即２０２０年５月１９日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模证明文件。投资者以自营投资账户申购的，投资者应出具截至２０２０年５月１９日（Ｔ－８日）的自营账户资金规模说明；投资者以管理的公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品申购的，应为其管理的每个配售对象分别提供该配售对象截至２０２０年５月１９日（Ｔ－８日）产品总资产证明文件。投资者应确保配售对象资产规模明细表中每个配售对象的资金规模或总资产规模与所提供的证明材料一致。请投资者填写“资产规模明细表”中的相应信息，有两种方式录入相关资料：

方式一：在页面右上方下载“配售对象资产表”模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。

（ｄ）到达“填写私募基金出资方”页面。所有拟参与本次发行的私募投资基金网下投资者，均应提交私募投资基金备案核查材料。本款所称私募投资基金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，归属于证券公司、基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机构资产管理产品等。若配售对象属于公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金投资账户、ＱＦＩＩ投资账户和机构自营投资账户，则无需提供私募投资基金备案核查材料。投资者有两种方式录入相关资料：

方式一：在页面右上方下载“私募出资方表”模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。

私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查材料的，其网下报价或申购将被视为无效。

（ｅ）到达“上传附件”页面。请先点击相关“下载”按钮，下载系统生成的《承诺函》、《投资者关联关系表》、《配售对象资产规模明细表》、《私募基金出资方信息表》（如有），打印盖章、填写落款日期，扫描后与《配售对象资产证明材料》、《私募基金备案证明》（如有）上传至系统。如还有其它相关资料，可在“其它附件”中上传。

特别提示：请投资者尽早进行系统备案，并在提交系统后及时关注系统状态变化，如系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。若发现是“退回”状态，请查看退回原因，并在规定时间段内重新提交资料。如投资者未按要求在公告规定时间内提交核查资料并完成备案，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

２、如核查递交系统出现故障的应急提交方式

如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时，投资者可在２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）１２：００前使用应急通道提交材料，具体提交方式如下：

以电子邮件的方式向保荐机构（主承销商）提交《承诺函》、《投资者关联关系表》、《配售对象资产规模明细表》及配售对象资产证明材料、《私募基金出资方信息表》及私募基金备案证明（如涉及）等询价资格申请材料。询价资格申请材料模板可从保荐机构（主承销商）官方网站（ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ）下载，进入端口ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ，路径为“服务体系－股权承销－科创板－承销业务专区－承销发行公告－天合光能”点击进入。询价资格申请材料的电子文件（Ｅｘｃｅｌ格式）和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。

上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ｔｈｇｎ＠ｈｔｓｃ．ｃｏｍ。保荐机构（主承销商）接收承诺函的确认电话为：０１０－５６８３９４５６、０１０－５６８３９３９６、０１０－５６８３９５９７。投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时，请务必按如下格式填写邮件主题：

机构名称全称＋营业执照注册号＋天合光能

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

本次纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构（主承销商）将安排专人在２０２０年５月２１日（Ｔ－６日）至２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）中午１２：００期间（９：００－１２：００，１３：００－１７：００）接听咨询电话，号码为０１０－５６８３９４５６、０１０－５６８３９３９６、０１０－５６８３９５９７。

（三）网下投资者资格核查

发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）初步询价

１、本次初步询价通过申购平台进行，网下投资者应于２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。申购平台网址为：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

２、本次初步询价时间为２０２０年５月２６日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。

３、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。

网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元。每个配售对象的最低拟申报数量为３００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，拟申报数量超过３００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过１１，０００万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为便于核查科创板网下投资者资产规模，促进网下投资者审慎报价，上交所在申购平台内新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）内如实填写截至２０２０年５月１９日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

１）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

２）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限＝配售对象拟申购价格×１１，０００万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。网下投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任。

４、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（１）网下投资者未在２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的，或网下投资者未于２０２０年５月２５日（Ｔ－４日）中午１２：００前按照相关要求及时向保荐机构（主承销商）提交网下投资者核查材料；

（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；

（３）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（４）单个配售对象的申报数量超过１１，０００万股以上的部分为无效申报；

（５）单个配售对象申报数量不符合３００万股的最低数量要求或者申报数量不符合１０万股的整数倍，该配售对象的申报无效；

（６）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

（７）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（８）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（９）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

广东华商律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

５、网下投资者及其管理的配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告并交由其处理：

（１）使用他人账户报价；

（２）同一配售对象使用多个账户报价；

（３）投资者之间协商报价；

（４）与发行人或主承销商串通报价；

（５）委托他人报价；

（６）利用内幕信息、未公开信息报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１０）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

（１１）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

（１２）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（１３）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

（１４）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

（１５）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

（１６）网上网下同时申购；

（１７）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（１８）其他影响发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

１、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将在２０２０年５月２８日（Ｔ－１日）公告的《发行公告》中披露下列信息：

（１）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（２）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

（３）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（４）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

３、若发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例超过２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

４、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于１０家；少于１０家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

５、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在２０２０年５月２８日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为２０２０年５月２９日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为２０２０年５月２９日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资账户的证券账户且于２０２０年５月２７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的日均总市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者，均可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。投资者持有的市值可同时用于２０２０年５月２９日（Ｔ日）申购多只新股。

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者方可参与网上申购。每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（２０２０年５月２９日，Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象（无论是否为有效报价），均不得再参与网上发行的申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０２０年５月２９日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０２０年５月２９日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

２、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０２０年６月１日（Ｔ＋１日）在《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上申购情况及中签率公告》（简称“《网上申购情况及中签率公告》”）披露。

七、网下配售原则及方式

（一）有效报价投资者的分类

发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２０年５月２９日（Ｔ日）在完成双向回拨机制后，根据以下原则对网下投资者进行配售：：

１、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

２、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参与网下申购的符合配售条件的网下投资者分为以下三类：

（１）公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为Ａ类投资者，其配售比例为ＲＡ；

（２）合格境外机构投资者资金为Ｂ类投资者，Ｂ类投资者的配售比例为ＲＢ；

（３）除上述Ａ类和Ｂ类以外的其他投资者为Ｃ类投资者，Ｃ类投资者的配售比例为ＲＣ。

（二）配售规则和配售比例的确定

原则上按照各类配售对象的配售比例关系ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ。

调整原则：

１、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的５０％向Ａ类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的７０％向Ａ类、Ｂ类投资者配售。如果Ａ类、Ｂ类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向Ａ类和Ｂ类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向Ｂ类投资者预设的配售股票数量，以确保Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，即ＲＡ≥ＲＢ；

２、向Ａ类和Ｂ类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向Ｃ类投资者配售，并确保Ａ类、Ｂ类投资者的配售比例均不低于Ｃ类，即ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ；

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（三）配售数量的计算

某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足１股的部分舍去），剩余所有零股加总后分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有Ａ类，则分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有Ｂ类，则分配给Ｃ类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早（以申购平台显示的申报时间和申购编号为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分按照上述顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

（四）网下配售摇号抽签

网下投资者２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％最终获配账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２０年６月３日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签，最终将摇出最终获配账户的１０％（向上取整计算）。

３、网下配售摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２０年６月４日（Ｔ＋４日）刊登的《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

八、投资者缴款

（一）战略投资者缴款

不晚于２０２０年５月２６日（Ｔ－３日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２０年６月４日（Ｔ＋４日）对华泰创新缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（二）网下投资者缴款

网下获配投资者应根据２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金，资金应于２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２０年６月４日（Ｔ＋４日）对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（三）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年６月２日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购、未足额申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、放弃认购及无效股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，将中止发行。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见将于２０２０年６月４日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

（１）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

（２）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量１０％的最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

（３）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

（４）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

（５）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）

（６）保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

（７）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（８）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（９）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（１０）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（１１）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

发行人：天合光能股份有限公司

住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路２号

联系电话：０５１９－８１５８８８２６

联系人：吴群

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层

联系人：股票资本市场部

联系电话：０１０－５６８３９４５６、０１０－５６８３９３９６、０１０－５６８３９５９７

联系邮箱：ｔｈｇｎ＠ｈｔｓｃ．ｃｏｍ

发行人：天合光能股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

２０２０年５月２１日