上海强生控股股份有限公司
股票交易异常波动的公告
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-029
上海强生控股股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票于2020年5月18日、5月19日、5月20日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
2、经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除公司已披露的重大资产重组事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
3、截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关审计、评估工作完成后尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、根据《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）准则要求，对拟置入资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）最近三年的财务数据进行了初步审计调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元，最终营业收入数据以审计报告为准。截至本公告披露日，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
2020年5月18日、5月19日、5月20日，公司股票交易价格连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，根据相关规定的要求，公司进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司内外部生产经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。
（二）重大事项情况
2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司股票于2020年5月14日开市起复牌。
经公司向控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）征询，久事集团复函事项如下：
“1、我公司目前生产经营正常，没有重大异常情况发生；
2、已披露重组方案包括：1）我公司拟无偿划转我公司持有你公司的40%股权至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称‘东浩实业’）；2）你公司拟以全部资产负债（‘置出资产’）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（‘置入资产’）的等值部分进行资产置换；3）你公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；4）你公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。除前述方案外，我公司截至目前不存在对你公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划涉及你公司的其他重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。”
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现需要澄清或回应的可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在本次公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、董事会声明
公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
2020年5月18日、5月19日、5月20日，公司股票交易价格连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，股价剔除大盘整体因素的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
（二）生产经营风险
2020年第一季度，公司归属于母公司股东的净利润为-0.92亿元，处于亏损状态，具体内容详见公司于2020年4月30日在指定的信息披露媒体上披露的2020年第一季度报告。
（三）重大事项进展风险
截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关审计、评估工作完成后尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）媒体报道、市场传闻不确定性风险
截至本公告披露日，公司未发现需要澄清或回应的可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。
由于公司重大资产重组事项尚在进行中，公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易波动或市场投资者的普遍关注，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体公告的信息为准，理性审慎投资。
（五）拟置入资产财务数据审计调整后与未经审计财务数据存在较大差异的风险
根据《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）准则要求，对上海外服最近三年的财务数据进行了初步审计调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元，最终营业收入数据以审计报告为准。截至本公告披露日，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-030
上海强生控股股份有限公司
关于重大资产重组网络媒体说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）于2020年5月14日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2020-026）。
2020年5月20日（周三）15:00一17:00，公司通过上证路演中心线上平台（http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组（网络）媒体说明会，会议由公司董事会秘书刘红威女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、媒体代表：
（1）上海证券报：邵好先生；
（2）中国证券报：王辉先生；
（3）证券时报：王一鸣先生。
2、公司控股股东代表：上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）党委委员、副总裁叶章毅先生，久事集团总经济师鲁国锋先生。
3、公司代表：强生控股董事长叶章毅先生，强生控股董事、总经理王淙谷先生，强生控股独立董事张国明先生，强生控股监事于冰先生，强生控股副总经理刘纯先生，强生控股董事会秘书刘红威女士。
4、交易对方实际控制人代表：东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）党委书记、董事长李栋先生。
5、标的方相关人员：上海外服总裁、党委副书记高亚平先生，上海外服副总监、计划财务部总经理程文荣先生。
6、中介机构相关人员：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）投资银行部陈是来先生、王牌先生、聂绪雯女士；北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）合伙人陈复安先生；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）合伙人郭海龙先生；上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）项目负责人王欣先生。
7、本次媒体说明会见证律师：金杜律所马晓煜律师、邵娴律师。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、国泰君安证券陈是来先生介绍本次重大资产重组方案的相关情况；
2、久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生介绍了本次重大资产重组的必要性；
3、强生控股独立董事张国明先生对本次重大资产重组发表说明或意见；
4、东浩兰生集团党委副书记、副总裁，上海外服党委书记、董事长李栋先生介绍了标的资产情况；
5、久事集团总经济师鲁国锋先生介绍了无偿划转相关情况及久事集团对置出资产的后续安排；
6、中介机构相关人员就本次重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行了介绍；
7、媒体代表及投资者征集问题回复；
8、媒体代表和投资者互动问答；
9、本次媒体说明会见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《上海强生控股股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市金杜律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：“本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律法规及《媒体说明会指引》的规定。”
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、《上海强生控股股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录》
2、北京市金杜律师事务所《关于上海强生控股股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
附件：
上海强生控股股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录
主持人-强生控股董事会秘书刘红威 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是强生控股董事会秘书刘红威，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于2020年4月27日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。5月14日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东代表：久事集团党委委员、副总裁叶章毅先生，久事集团总经济师鲁国锋先生
（2）上市公司代表：强生控股董事长叶章毅先生，强生控股董事、总经理王淙谷先生，强生控股独立董事张国明先生，强生控股监事于冰先生，强生控股副总经理刘纯先生，强生控股董事会秘书刘红威女士
（3）交易对方实际控制人代表：东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生
（4）置入资产代表：上海外服（集团）有限公司总裁、党委副书记高亚平先生，上海外服（集团）有限公司副总监、计划财务部总经理程文荣先生
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）国泰君安证券股份有限公司投资银行部董事总经理陈是来先生；国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事王牌先生；国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事聂绪雯女士
（2）北京市金杜律师事务所合伙人陈复安先生
（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人郭海龙先生
（4）上海东洲资产评估有限公司项目负责人王欣先生
4、本次媒体说明会见证律师：北京市金杜律师事务所马晓煜律师、邵娴律师
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入到正式的会议议程。
05月20日 15:01
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分的议程，参会嘉宾就强生控股本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面，有请国泰君安证券投资银行部董事总经理陈是来先生介绍本次重大资产重组的具体方案。
05月20日 15:02
国泰君安证券投资银行部董事总经理 陈是来 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍强生控股本次重大资产重组方案的相关情况。
1、本次重大资产重组的方案概况
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（1）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（2）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
（3）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
截至目前，本次重组相关资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（4）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
2、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
5、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
（2）久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
（3）本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
（4）强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
6、本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
（2）久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
（3）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
（4）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；
（5）强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（6）上海市国资委正式批准本次重组方案；
（7）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
05月20日 15:08
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢国泰君安证券陈是来先生对本次重大资产重组方案相关情况的介绍，下面有请久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生，为大家介绍本次交易的必要性。
05月20日 15:09
久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长 叶章毅 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的必要性。
（1）上市公司需寻求业务转型提高盈利能力
本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务等。
近年来，受多重因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。
（2）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇
2014年12月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
（3）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019年9月5日，上海市发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到2022年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。
（4）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
关于本次交易的必要性及其他重要事项，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
05月20日 15:15
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
谢谢久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生对本次重组必要性的介绍，下面有请强生控股独立董事张国明先生对本次重大资产重组发表相关说明或意见。
05月20日 15:16
强生控股独立董事 张国明 :
强生控股第九届董事会第三十一次会议审议了公司本次重大资产重组的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，参加了公司第九届董事会第三十一次会议，认真审阅了公司本次交易的相关方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项说明如下：
1.本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
2.本次交易的各项议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
5.本次交易所涉的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6.公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估。公司置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门备案的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
7.本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8.公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
9.本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项，以及公司董事会作出的本次交易的总体安排。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
谢谢大家！
05月20日 15:20
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢强生控股独立董事张国明先生的介绍，下面有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生对拟置入资产的业务和经营情况进行介绍。
05月20日 15:21
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍本次重组的拟置入资产上海外服的业务和经营情况。
1、上海外服主要产品及服务
上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
公司致力于成为全国布局、跨国经营、专业领先的综合性人力资源服务商。公司主要产品和服务如下：
（1）人事管理服务
上海外服拥有涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥有行业领先的运营流程以及技术平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术平台向客户提供专业、高效和便捷的人事管理服务。
（2）薪酬福利服务
上海外服构建“咨询+技术+外包”为核心的专业薪税服务解决方案。为客户提供覆盖全国及亚太地区的税务合规咨询及服务、全流程薪酬外包、人力资本管理信息技术解决方案。
上海外服提供覆盖健康教育、健康检测、健康干预、健康保障等领域的职场健康管理综合解决方案。围绕企业员工的健康需求，提供包括入职体检、健康体检、疾病预防与干预、健康保障计划等服务。
上海外服提供企业商业福利解决方案并提供灵活的福利平台服务。围绕企业员工福利多样化需求，提供包括年节福利套餐、定制设计和积分平台等多种形式的产品及服务，并不断拓展商业福利生态圈。
（3）招聘及灵活用工服务
上海外服面向企业提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工为核心的人才配置及管理服务，帮助企业快速获取和灵活配置专业岗位人才资源，提高企业用工效率。
（4）业务外包服务
上海外服依托自身在人力资源管理领域积累的专业优势、技术优势、品牌优势和管理优势，由人力资源管理外包服务向高附加值的全流程业务外包服务升级突破，创新发展了金融行业外包业务、零售行业外包服务、文档管理外包服务和HRSSC外包服务。
2、上海外服竞争优势分析
（1）服务和品牌优势
上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行业领先地位。截至目前，上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，公司下属区域投资公司共26家，其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三，公司连续10年保持较低客户流失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认可。
（2）行业地位优势
上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务品牌等多个重量级奖项。
同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行业标准和相关法律法规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部委托成为多项中国人力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与了《人力资源管理咨询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、《人力资源培训服务规范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力资源服务规范》（全国）、《人力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人力资源派遣服务规范》（上海）、《人力资源外包服务质量规范》（上海）等8项国家和地方人力资源服务行业标准的制定工作。
（3）战略合作伙伴优势
上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过20余个省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球10余家人才服务机构建立战略合作伙伴关系，2020年3月参股新加坡TG公司，建立了6个国家和地区自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。
（4）客户资源优势
上海外服拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中约70%为外资企业，约30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近300万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。
（5）管理优势
上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争力。
同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入领先SAP ERP管理系统，建立了基于数字化的精细化管理平台。
（6）技术优势
上海外服率先在人力资源服务行业内启动信息化平台建设，以信息化降低服务成本，提升服务质量。自主研发建设行业领先的主生产系统、供应链管理系统、服务交付系统已覆盖全国。
2012年起，公司率先在行业推出APP客户端服务交付，利用移动技术提升人力资源服务的便捷性、即时性、交互性。2014年上海外服打造“外服云”全新服务交付系统，进一步提升服务效率，改善客户体验。2018年，公司推出基于云计算技术的赋能行业的“聚合力”全国行业委托平台及赋能企业客户的“简人力”人力资源管理平台，全面助力打造人力资源生态圈。另外，公司是业内率先实现双机房容灾热备机制并取得双体系认证（IS027000/ISO9000）的人力资源服务机构。
（7）人才优势
上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有3,000余名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，及为员工提供具备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，公司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提供稳定和优质的服务交付。
以上是上海外服的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
05月20日 15:30
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生对上海外服经营情况的详细介绍，下面有请久事集团总经济师鲁国锋先生，为大家介绍无偿划转相关情况及久事集团对强生控股拟置出资产的后续安排。
05月20日 15:31
久事集团总经济师 鲁国锋 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面我为大家介绍本次重组无偿划转相关情况及久事集团对强生控股拟置出资产的后续安排。
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
强生控股当前为久事集团下属上市公司，主要经营交通运营、汽车服务、旅游服务等业务。本次重组完成后，久事集团将进一步强化对出租车业务的规范管理，提升服务质量，积极参与上海四大品牌打造，同时加速强生出租改革转型，顺应市场变化，应对各项挑战。强生控股的主营业务变为盈利能力较强的人力资源服务业务，亦有利于维护强生控股广大股东的利益。
05月20日 15:35
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢久事集团总经济师鲁国锋先生对无偿划转相关问题及久事集团对强生控股拟置出资产后续安排的介绍，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请国泰君安证券投资银行部董事总经理陈是来先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
05月20日 15:38
国泰君安证券投资银行部董事总经理 陈是来 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，国泰君安证券作为本次交易上市公司拟聘请的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产进行详细尽调，后续将通过现场访谈、查阅资料、客户及供应商函证、实地走访等多项手段进行尽职调查，对标的资产和交易对方等主体进行详细核查。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式，检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚未完成，上市公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
05月20日 15:45
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
下面有请北京市金杜律师事务所合伙人陈复安先生介绍本次交易的尽职调查情况。
05月20日 15:47
北京市金杜律师事务所合伙人 陈复安 :
北京市金杜律师事务所作为本次重组拟聘请的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。
谢谢大家！
05月20日 15:50
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
下面有请天职国际会计师事务所合伙人郭海龙先生介绍本次交易的审计核查情况。
05月20日 15:52
天职国际会计师事务所合伙人 郭海龙 :
天职国际会计师事务所作为本次重大资产重组拟聘请的审计机构，在遵守各项法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。
截至目前本次重组审计工作尚未完成，后续我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求，继续推进审计工作。谢谢！
05月20日 15:55
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
下面有请上海东洲资产评估有限公司项目负责人王欣先生介绍本次交易的评估工作情况。
05月20日 15:56
上海东洲资产评估有限公司项目负责人 王欣 :
资产评估机构及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
截至目前本次重组评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢！
05月20日 16:00
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接着会议进行第二项议程。首先是，上市公司通过上证e访谈平台和媒体老师的邮件等方式，对投资者和媒体普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，以下就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。
05月20日 16:01
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
首先是中国证券报记者提出的问题：
1、目前上海国资旗下还有较多国资资产未上市，本次强生控股重组为何会选择上海外服这一标的资产进行置入？之前是否有考虑过其他上海国资资产的选择？
2、本次强生控股重组置入上海外服资产，在前期的酝酿和推进的过程中，特别是在实际操作层面，是否存在一些难点？本次强生控股资产重组，对于上海国资改革的进一步推进和相关操作，有怎样的参考和借鉴意义？
以上问题有请久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生回答。
05月20日 16:04
久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长 叶章毅 :
下面由我来回复中国证券报记者提出的问题。
关于第一个问题，本次强生控股重组选择上海外服作为置入标的的原因如下：
1、我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇
2014年12月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
2、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司全部资产及负债置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，有利于改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
关于第二个问题，2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019年9月5日，上海市发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到2022年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。强生控股本次重大资产重组符合上海市国资国企改革的精神。
05月20日 16:08
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生的回复，下面是证券时报记者提出的问题：
1、拟注入资产一一上海外服今年经营情况受到疫情影响几何？
2、本次评估尚未完成，在疫情影响下，评估机构会如何考量标的资产的价值。比如估值中是否会考虑到疫情影响，抑或忽略短期业绩波动？如果疫情影响持续时间较长，如何在评估中体现？
其中第一个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生进行回复，第二个问题有请上海东洲资产评估有限公司项目负责人王欣先生回答。
05月20日 16:10
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
下面我来回复证券时报记者提出的第一个问题。
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，企业的人员招聘或者用工需求将受到一定的负面影响，因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
关于全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险已经在重组预案中进行了提示，提请广大投资者关注相关风险。
05月20日 16:13
上海东洲资产评估有限公司项目负责人 王欣 :
下面我来回复证券时报记者提出的第二个问题。
上市公司已在风险提示中提示了投资者关于全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险。上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
中介机构将在资产评估的过程中，充分考虑疫情影响，保障评估结果的公允性。目前本次重组的评估工作尚未完成，我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢！
05月20日 16:15
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生和上海东洲资产评估有限公司项目负责人王欣先生对以上问题的回复。下面是上海证券报记者提出的问题：
本次重组强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权的等值部分进行置换。同时，强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。请问，本次重组将对上市公司后续发展未来产生什么影响？
这个问题有请久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生回答。
05月20日 16:16
久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长 叶章毅 :
下面由我来回复上海证券报记者提出的问题。
本次交易对上市公司的影响主要包括：
1、对上市公司主营业务的影响
近年来，受多重因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
2、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
截至目前，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在完成审计、资产评估工作后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
05月20日 16:17
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生对以上问题的回复。下面是新京报记者提出的问题：
1、关于本次资产重组，双方是否签署了业绩承诺，如果有，具体内容是什么？
2、若重组成功，上市公司将如何进行资产整合，以发挥协同作用？
3、公司股票近日连续大涨，是否存在股东或高管趁机减持的情况？
以上问题有请久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生回答。
05月20日 16:18
久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长 叶章毅 :
下面由我来回复新京报记者提出的问题。
关于第一个问题，截至目前，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次重组尚未确定是否将对置入资产设置业绩承诺及具体的业绩承诺方案。
关于第二个问题，根据本次重组方案，强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。同时，强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。关于上市公司的发展规划，请关注上市公司后续的信息披露。
关于第三个问题，上市公司将在后续的重组报告书草案中披露停牌日前六个月内买卖上市公司股票的核查情况，同时本次交易的相关方已经出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。上市公司分别于2020年5月16日及2020年5月19日披露了《股票交易异常波动的公告》（公告编号：临2020-027）及《风险提示公告》（公告编号：临2020-028），针对二级市场交易风险等风险进行了提示，敬请广大投资者注意投资风险。
05月20日 16:20
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生对以上问题的回复。以下为证券市场周刊·红周刊记者提出的相关问题：
1、从置换出去资产看，公司原负债率在41%至49%之间变化，而置换进来的上海外服近三年资产负债率却高达88.6%、83.5%和82%，负债率明显居高不下，这相较同期同行业（人力资源）在港上市公司有才天下猎聘(资产负债率58.79%、21.97%、26.48%)、万宝盛华（资产负债率33.5%、36.23%、29.53%）有明显区别，那么，导致这种明显差异的是什么？众所周知，高负债带来财务风险还相对较高,一旦现金流不足，成本压力很可能会导致资金链断列，对企业的经营带来重创，因此，对于置入资产如此高的负债情况，一旦重组成功，公司将如何解决这种高负债情况？如何保障二级市场股东利益？
2、从置入标的上海外服的利润和营收实现情况看，2017年至2019年，其净利润率为0.397%、0.358%和0.336%，呈逐年下滑状态，不仅相较上市公司原有净利润率2.35%、1.61%、2.55%有明显差差距，就是相比同行业在港上市的有才天下猎聘(净利润率1.08%、0.63%、7.95%)、万宝盛华（净利润率4.2%、3.94%、3.62%）的水平相比也有明显差别，净利润率偏低说明置入资产的获利能力是要弱于原资产，且明显弱于同行业（人力资源）上市公司，在人力资源市场，其竞争力很难说是绩优资产，对于这样的资产选择置入，理由是否充分？是否有利于保护二级市场投资人利益？
3、从上海外服披露的财务数据来看，2017年至2019年，净利润分别同比增长了4.42%和7.3%，同期营收同比增长15.89%和14.56%、经营活动产生的现金流净额同比下降33.5%和增长132.9%,从现金流和营收、净利润同比表现看，三者并不同步，那么公司能否结合营业收入结构变化、成本费用变动情况等因素，详细说明一下公司营业收入、净利润和现金流净额增长幅度不匹配的原因及合理性？
以上问题有请天职国际会计师事务所合伙人郭海龙先生回答，并请国泰君安证券投资银行部董事总经理陈是来先生进行补充。
05月20日 16:21
天职国际会计师事务所合伙人 郭海龙 :
下面首先由我来回复证券市场周刊·红周刊记者提出的财务指标方面的相关问题。
目前媒体朋友计算得出的上海外服近三年的资产负债率、净利润率等相关财务指标，是基于目前上海外服未经审计财务数据得出。本次拟置入资产上海外服审计工作中，按规定2020年1月1日将首次执行《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）。在针对置入资产的审计工作中，预计将根据新收入准则的相关要求，对上海外服最近三年的财务数据按照同口径调整，与同行业可比公司的资产负债率、净利率等财务指标的差异比较，需等到本次审计、评估等工作完成后才能做准确判断。截至目前，上海外服的审计工作尚未完成，关于资产负债率、净利率与同行业的对比分析，现金流变动情况的分析，请关注上市公司后续的信息披露。
05月20日 16:22
国泰君安证券投资银行部董事总经理 陈是来 :
下面我就证券市场周刊·红周刊记者关注的本次交易是否有利于保护二级市场股东利益进行补充回复。
近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
05月20日 16:23
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
以上是对媒体代表关注问题的回复，接下来就上证e访谈平台上收集到的问题进行答复，以下为征集到的相关问题。
第一个问题Markmilan提问：没有大幅提高股东现金回报的重组都是忽悠！请问：此次重组有没有中小股东投资现金回报计划？如何实现？
第二个问题wdn0716提问：想请问上海外服未审计年收入1000+亿，审计后为何仅200-240亿？
第三个问题wdn0716提问：想请问上海外服所在人力资源行业的目前市场规模和增速，竞争格局？
第四个问题zhangdkl提问：请问强生控股何时会更名为上海外服，以及更名后首日是否设置涨停限制？
其中第一个问题有请久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长叶章毅先生回答，第二个问题有请天职国际会计师事务所合伙人郭海龙先生回答，第三个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生回答，第四个问题由我来回复。
05月20日 16:24
久事集团党委委员、副总裁，强生控股董事长 叶章毅 :
下面由我来回复第一个问题。
上市公司每年会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东回报的基础上，严格执行证券监管部门的有关现金分红的规范性文件要求，确定合理的现金分红方案。谢谢！
05月20日 16:25
天职国际会计师事务所合伙人 郭海龙 :
下面由我来回复第二个问题。
本次拟置入资产上海外服审计工作中，按规定2020年1月1日将首次执行《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）。在针对置入资产的审计工作中，预计将根据新收入准则的相关要求，对上海外服最近三年的财务数据按照同口径调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元，最终营业收入数据以审计报告为准。截至目前，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
05月20日 16:26
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
下面由我来回复第三个问题。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
截至目前，本次重组的尽调工作仍在推进中，后续将在重组报告书草案中详细披露人力资源服务行业的基本情况、发展趋势及竞争格局情况。
05月20日 16:27
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
第四个问题由我来回复。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，同时本次交易存在若干被暂停、中止或取消的风险，相关风险在本次重组预案的“重大风险提示”部分均进行了详细提示，敬请广大投资者关注。
关于上市公司是否会更名及何时更名，请关注后续的信息披露。
根据目前的规定，上市公司股票每天的涨跌幅限制为10%。谢谢！
05月20日 16:28
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，以上是对征集到的投资者和媒体关注问题的回复，接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家关注的媒体、投资者提问环节，下面欢迎媒体代表和投资者进行提问。
05月20日 16:29
中国证券报记者提问 :
公告披露，上海外服2019年未经审计的营收和归母净利润分别为1493.86亿元、4.58亿元。根据《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）准则要求，对上海外服最近三年的财务数据进行了初步审计调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元。请问按照新会计准则，上海外服的营收为何会出现大幅度的萎缩？审计调整后，归母净利润也会出现大幅下调吗？
05月20日 16:30
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
谢谢中国证券报记者的提问，这个问题有请天职国际会计师事务所合伙人郭海龙先生回答。
05月20日 16:30
天职国际会计师事务所合伙人 郭海龙 :
本次拟置入资产上海外服审计工作中，按规定2020年1月1日将首次执行《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）。在针对置入资产的审计工作中，预计将根据新收入准则的相关要求，对上海外服最近三年的财务数据按照同口径调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元，最终财务数据以审计报告为准。截至目前，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
05月20日 16:31
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
谢谢中国证券报记者的提问，这个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生回答。
05月20日 16:32
中国证券报记者提问 :
本次被置入的上海外服资产，未来几年的盈利能力和成长性如何？
05月20日 16:32
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
这个问题由我来回复。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案，具有较强的盈利能力和较大的发展潜力。
由于目前上海外服业务尽调、审计和评估等工作尚未完成，关于上海外服未来几年的盈利能力和成长性，请关注后续的信息披露。
05月20日 16:33
证券时报记者提问 :
东浩兰生集团目前旗下板块情况能否予以介绍？关注到此前兰生股份已启动收购集团会展资产，本次强生控股又计划收购上海外服。未来，在上海国资改革背景下，东浩兰生集团是否还会有其他战略部署？
05月20日 16:34
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢证券时报记者的提问，这个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生回答。
05月20日 16:34
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
下面由我来回答这个问题。
东浩兰生集团以“现代服务业领跑者”的发展愿景，牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。东浩兰生集团将积极响应上海国资改革的精神，聚焦主业，实现稳定良好发展。
05月20日 16:35
上海证券报记者提问 :
请问上海外服目前在人力资源服务行业中的竞争地位如何？
05月20日 16:36
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢上海证券报记者的提问，这个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生回答。
05月20日 16:37
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
下面由我来回复这个问题。
上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。上海外服在人力资源服务行业中具有较强的竞争实力。
（1）服务和品牌优势
上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行业领先地位。截至目前，上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，公司下属区域投资公司共26家，其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三，公司连续10年保持较低客户流失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认可。
（2）行业地位优势
上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务品牌等多个重量级奖项。
同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行业标准和相关法律法规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部委托成为多项中国人力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与了《人力资源管理咨询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、《人力资源培训服务规范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力资源服务规范》（全国）、《人力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人力资源派遣服务规范》（上海）、《人力资源外包服务质量规范》（上海）等8项国家和地方人力资源服务行业标准的制定工作。
（3）战略合作伙伴优势
上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过20余个省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球10余家人才服务机构建立战略合作伙伴关系，2020年3月参股新加坡TG公司，建立了6个国家和地区自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。
（4）客户资源优势
上海外服拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中约70%为外资企业，约30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近300万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。
（5）管理优势
上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争力。
同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入领先SAP ERP管理系统，建立了基于数字化的精细化管理平台。
（6）技术优势
上海外服率先在人力资源服务行业内启动信息化平台建设，以信息化降低服务成本，提升服务质量。自主研发建设行业领先的主生产系统、供应链管理系统、服务交付系统已覆盖全国。
2012年起，公司率先在行业推出APP客户端服务交付，利用移动技术提升人力资源服务的便捷性、即时性、交互性。2014年上海外服打造“外服云”全新服务交付系统，进一步提升服务效率，改善客户体验。2018年，公司推出基于云计算技术的赋能行业的“聚合力”全国行业委托平台及赋能企业客户的“简人力”人力资源管理平台，全面助力打造人力资源生态圈。另外，公司是业内率先实现双机房容灾热备机制并取得双体系认证（IS027000/ISO9000）的人力资源服务机构。
（7）人才优势
上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有3,000余名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，及为员工提供具备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，公司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提供稳定和优质的服务交付。
05月20日 16:38
上海证券报记者提问 :
全球新型冠状病毒肺炎疫情是否会对上海外服经营业绩造成较大的不利影响？
05月20日 16:39
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢上海证券报记者的提问，这个问题有请东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长李栋先生回答。
05月20日 16:40
东浩兰生（集团）有限公司党委副书记、副总裁，上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长 李栋 :
下面由我来回复这个问题。自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，企业的人员招聘或者用工需求将受到一定的负面影响，因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
关于全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险已经在重组预案中进行了提示，提请广大投资者关注相关风险。
05月20日 16:40
上海证券报记者提问 :
上市公司本次资产置出的范围及方案？
05月20日 16:41
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
感谢上海证券报记者的提问，这个问题有请强生控股董事、总经理王淙谷先生回答。
05月20日 16:41
强生控股董事、总经理 王淙谷 :
下面由我来回复这个问题。
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。下一步强生控股将按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司或其他全资子公司作为置出资产归集主体，置出资产交割实施时，公司将通过转让所持置出资产归集主体100%股权等方式进行置出资产交割。
05月20日 16:42
主持人-强生控股董事会秘书 刘红威 :
非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，媒体提问环节告一个段落，下面请公司针对在线互动平台上投资者比较关心的问题进行解答。
05月20日 16:43
chameizi 问 国泰君安 证券投资银行部董事总经理陈是来 :
尊敬的国泰君安陈总：
请问本次资产重组什么时间变更上市公司名称？
请问变更后的新的上市公司证券首个交易日是否有10%涨停板限制？
05月20日 14:56
国泰君安 证券投资银行部董事总经理陈是来 答 :
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，同时本次交易存在若干被暂停、中止或取消的风险，相关风险在本次重组预案的“重大风险提示”部分均进行了详细提示，敬请广大投资者关注。
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