德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函之回复公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-041
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月27 日收到上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0402号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构针对《问询函》中提及的事项，进行了相关研究分析，现对《问询函》所涉问题回复如下：
本回复所引用信息来源于相关当事方，所引用财务数据均未经会计师事务所审计，可能与重组报告书中披露的经审计财务数据存在差异。如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1、关于交易目的。预案披露，公司拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份，标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补充披露：（1）公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因；（2）结合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因
（一）上市公司业绩情况
单位：万元
■
上市公司的主营业务收入来自于旅客、货运运输和售票服务（售票服务包括售票劳务、站务、退票手续等多种服务，其中售票劳务费按照所受车票票面金额的一定比例收取），两部分收入、成本、毛利率变动情况如下：
单位：万元
■
上市公司旅客、货运运输和售票服务的营业收入、毛利率均逐年递减，导致公司上市以来业绩逐年下滑。
（二）业务下滑原因
目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈。公司主要经营发往全疆主干客运班线，与铁路重叠受到直接或间接冲击的班线达65%。同时由于疆内地域辽阔，民航以其快速、便利等优势挤占公司疆内长途客运业务。因此，高铁、城际、航空、私家车已成旅客出行首选，传统道路运输企业战略生存空间受到压缩，这是导致旅客、货运运输业务营业收入下降的根本原因。
此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业毛利率水平呈下降趋势。
二、结合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑
（一）上市公司主营业务下滑明显，并购优质标的提高持续运营能力
上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。此外，2019年公司完成了碾子沟客运站的整体搬迁及新客运站的启用，公司生产经营面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，新址需要市场培育期，故有可能出现业绩下滑风险。
根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告，上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，上市公司整体盈利能力较弱，急需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规划
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
在上述背景下，上市公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略，以保障上市公司的业务实现可持续发展、业绩实现快速增长。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。此外，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加大其业务拓展的力度，实现全国化布局的同时积极开拓海外市场。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
（一）整合计划
1、业务整合
收购完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司坚持道路运输、智能制造双主业发展战略，利用自身资源及标的公司的技术优势，拓展智能制造业务的销售渠道，快速提高其市场份额。此外上市公司将利用自身平台及资金优势协助标的公司的技术研发及新产品开发。
2、资产整合
标的公司的主要资产以精密加工设备为主。本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司将对标的公司资产管理进行协助，结合自身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
根据《购买股权协议》，标的公司财务负责人由受让方提名。交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照《企业会计准则》和会计政策进行列报。同时严格按照证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出现财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。标的公司将维持原有团队运营。根据《购买股权协议》的约定，上市公司与标的资产将在正式股权转让协议中最终确定核心人员名单，交易对方承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手将尽最大努力促使目标公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。根据《购买股权协议》，本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。
（二）整合风险
尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（三）公司收购标的资产后能否对其实施有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司原股东仅保留10%的股权比例。根据标的公司的《公司章程》，标的公司的股东根据其出资份额行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（12）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保做出决议。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中上市公司提名二名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。因此，本次重组完成后，上市公司直接持有标的公司90%股权，将可以有效行使股东的权利，并在标的公司董事会中占有大多数名额，从而实现对标的公司有效的控制。
（四）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
1、上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，尤其在业务、销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。独立董事具有会计、法律等相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重组完成后，上市公司将协助标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。
2、标的公司的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。截至本回复出具日，标的公司共有员工169名，拥有一批在精密模具、零部件精密加工制造方面经验丰富、技术精湛的核心员工。
为了保证交易完成后上市公司人员的稳定性，标的公司将与包括副总经理、分管各业务条线的经理及主要技术人员在内的核心人员签订期限覆盖业绩承诺期及之后三年的劳动合同，并且约定竞业禁止条款。本次交易的交易对方将尽最大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，从而保证目标公司的持续发展和竞争优势。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《购买股权协议》的约定，上市公司收购标的资产后可以对其实施有效控制。鉴于上市公司董事、监事及高级管理人员普遍具有丰富的经营管理经验，标的公司管理团队及核心人员将整体进入上市公司并签订竞业禁止协议，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”；“第一节 本次交易概述”之 “二、本次交易的目的”；“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备”；“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”中做出补充披露。
2、关于估值合理性。预案显示，致宏精密100%股权的初步定价为7亿元，较净资产账面价值0.88亿元增值约698.29%。请公司补充披露：（1）结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性；（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性
鉴于本次交易的标的资产审计和评估工作尚未完成，根据《购买股权协议》，交易价格暂定为不高于人民币63,000万元，最终的交易价格将在针对标的资产的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。本次交易的最终交易价格可能与暂定价格存在差异。
（一）标的公司与可比上市公司比较情况
标的公司所从事业务属于“C35专用设备制造业”。根据A股上市公司公开资料，选取截至2020年4月30日所属证监会行业分类为“C35专用设备制造业”且公司属性为民营企业的A股上市公司，同时剔除市盈率为负或市净率为负的上市公司后，共计142家上市公司作为标的公司同行业可比上市公司。标的公司的同行业可比A股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所示：
单位：倍
■
注：1、数据来源：WIND资讯；
2、可比上市公司市盈率、市净率以该公司2020年4月30日股票收盘价及2019年度财务数据计算；
3、标的公司市盈率（未经审计）=暂定交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
4、标的公司市净率（未经审计）=暂定交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
根据本次交易之暂定交易价格测算，标的公司市盈率为13.94倍，低于同行业可比A股上市公司的平均市盈率水平，处于合理区间；标的公司市净率为7.97倍，高于同行业可比A股上市公司的平均市净率水平，主要原因系标的公司为非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润。与上市公司相比，标的公司净资产规模相对较小，从而导致市净率较高，具有合理性。
（二）标的公司与可比交易比较情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
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注：1、数据来源：WIND资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
4、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
与相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易中致宏精密的静态市盈率为13.94倍，动态市盈率为11.67倍，低于可比交易的平均值和中位值；市净率为7.97倍，低于可比交易的平均值，略高于可比交易的中位值，总体上处于合理区间范围内。因此，本次交易定价具备合理性和公允性。
二、公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密90%股权为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。截至2019年12月31日，标的公司的净资产（未经审计）为8,781.44万元，本次标的公司90%股权作价暂定为不超过63,000万元。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的具体商誉规模。经初步预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
（一）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买股权协议》，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（二）加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司90%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、通过对近期可比交易、可比上市公司的市盈率、市净率等指标的对比分析，本次交易作价具有合理性和公允性；2、本次重组将产生较大规模的商誉，上市公司已进行了相关风险提示，并采取了业绩承诺及补偿等措施以降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第五节 本次交易标的资产的作价情况”之“二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露。
3、关于业绩承诺可实现性。预案显示，致宏精密2020年至2022年承诺业绩为净利润分别不低于0.6亿元、0.7亿元和0.8亿元，较报告期内净利润增长较快。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性
（一）行业竞争格局
随着锂电池下游产业的发展，我国的锂电池生产设备制造业也处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多，所生产的细分产品也各异，但大多数企业生产规模较小，竞争格局较为分散，在锂电池生产设备领域的各个细分设备领域，有部分企业由于技术水平以及工艺精度方面的优势，市场份额较为突出。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，近年来韩国和日本为全球最大的锂电池极片裁切模具生产国家，随着锂电池产业链的国产化，国产模具的占比逐步提升，但该细分行业对工艺和精度的要求较高，国内的大部分厂商达不到相关标准，目前仍是韩国和日本模具占据主导地位。但随着国内厂商模具品质的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化趋势明显，国内厂商模具的市场份额也在逐步提升。锂电池极片裁切模具行业按照终端电池用户又可分为消费电池、动力电池和储能电池三类。
消费电池：2018年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要求相对较低，使用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂家根据客户产品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方式选择不同的裁切模具供应商。
动力电池：2015年以前的动力电池，全部是以叠片工艺来生产，这个阶段的模具裁切设备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔为15um左右，铜箔为12um左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主要供应商以日本和韩国为主。
2016年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起了卷绕工艺的圆柱型电池主流，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴起了一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模有限公司等。
2018年以后，由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有体积小，重量轻，比能量高，安全性高，设计灵活等多种优点，动力电池回复到以叠片工艺为主流，且电池极片箔材开始以6um铜箔为主。目前动力电池对裁切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多，因此模具裁切市场以日韩及致宏精密为主流。
储能电池：目前储能电池生产商以瑞浦能源为代表，由于储能电池生产工艺特殊，裁切技术对模具制作要求极高，目前致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具国内供应商之一。
（二）标的公司历史业绩
2018年、2019年，标的公司历史业绩情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
标的公司2019年度营业收入和净利润较2018年度均实现大幅增长，主要原因系：为提高能量密度，近年来锂电池电芯制作工艺发生了较大的变化，标的公司领先于同行的技术水平更符合新工艺下客户对高精度模具的需求。2018年以前，国内锂电池中段制作工艺以卷绕为主，卷绕工艺对裁切模具的精度要求较低，模具消耗量也较少，因此标的公司主要为锂电池设备厂商的少量叠片设备提供模具，以及提供一些卷绕设备的配件，由于标的公司受限于下游应用市场规模较小，产品销售量不高，技术附加值也未能得到充分体现。2018年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。此外，2018年以前，标的公司客户主要为其所处的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司采取以锂电设备配套的方式将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分散，而部分高端、关键工序设备领域国产化水平较低，同时，锂电设备配模占据锂电池厂商日常整体采购模具需求较低比例，因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式一方面销售规模不高；另外由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行业发展趋势。标的公司自2018年以来，主动调整业务发展战略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作，并结合客户需求、行业技术发展趋势进一步加大研发力度，提升技术及制造工艺水平，为客户提供了能有效解决其生产过程难点问题或满足其新产品、新机种应用的系列产品及相关解决方案。
由于宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密、星恒电源、青山控股等标的公司主要客户系从2018年开始陆续建立合作关系，其间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产品研发及合作不断深化等过程。2018年作为起步阶段，订单基数相对较小，随着大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规模的增长等带来的其对标的公司采购的不断扩大，使得标的公司2019年营业收入较2018年快速增长。同时，因减少了中间环节，直接将产品销售给电池厂商客户，且这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精度、附加值以及技术服务能力等要求更高，该类产品毛利率水平相对较高。上述综合使得标的公司2019年盈利水平同比增长较快。
（三）现有产能及利用率
标的公司锂电池极片裁切模具产品为非标定制化产品，不同客户或同一客户不同产品对模具的形状、结构、性能、技术参数等要求均存在差异，导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定其产能情况。锂电池极片裁切模具产品的生产能力主要取决于模具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素，与企业项目实施经验、生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造人员数量等密切相关。在此，以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率情况对产能情况进行测算。为及时响应客户的新需求，标的公司通常会保留10%-20%的现有产能，并通过采购新设备的方式增加产能，在保证产量的基础上保留一定的灵活性。综上，报告期内标的公司产能及利用率情况如下：
单位：小时
■
注：理论工时按照每台关键设备每天运转22小时，每月工作26天计算。
在保持产能利用率的情况下，若标的公司可以按照预测进行产能扩张，其产能对于业绩承诺的可实现性具备一定保障。
（四）在手订单充足
截至2020年4月30日，标的公司在手订单（含税）共计约7,401.23万元，其中已出货未确认收入约4,947.70万元，已签订单未出货约2,453.53万元。2019年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定，标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势。
随着标的公司现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的保障基础。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑标的公司行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率和在手订单等，标的公司的承诺业绩具有可实现性。
4、关于标的公司历史股权转让和出资。预案披露，标的公司历史上曾发生多次股权转让和增资情况，且标的公司存在实物出资情形。请公司补充披露：（1）历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因；（2）历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰；（3）实物出资的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司是否足额缴纳注册资本。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因
（一）历次股权转让的原因及价格公允性
财务顾问和律师核查了标的公司工商登记资料，并对标的公司相关股东进行了访谈，相关股东出具有关承诺，标的公司历次股权转让原因及价格公允性如下：
1、第一次股权转让：2000年10月31日，蔡文桢转让标的公司51%的股权给周音，协议约定的转让价格为25.5万元。同日，蔡文桢转让标的公司9%的股权给张永福，协议约定的转让价格为4.5万元。
2、第二次股权转让：2003年8月8日，张永福转让标的公司49%的股权给刘淑华，协议约定转让价格为24.5万元。
3、第三次股权转让：2005年1月10日，周音转让标的公司51%的股权给萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为170.61万元，刘淑华转让标的公司49%的股权给萨摩亚冠伟，协议约定转让价格为163.92万元。
标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司51%股权，张永福委托刘淑华代为持有标的公司49%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持标的公司51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005年5月17日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股与解除委托持股，故三次转让均未实际支付转让价款。
4、第四次股权转让：2017年7月18日，萨摩亚冠伟转让标的公司100%股权给郑智仙，转让价格14,659,439.30元。
本次转让原因为萨摩亚冠伟对标的公司经营管理不足，标的公司业绩不佳，萨摩亚冠伟基于自身业务规划继续经营意愿不强，因此决定转让股权。
本次转让定价依据为：2017年8月21日东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具的《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》【华联资评字[2017]0203号】，当时标的公司净资产的评估价值为14,650,911.65元，本次股权转让价格参考标的公司净资产及评估值确定。
5、第五次股权转让：2018年7月31日，郑智仙转让标的公司16.5%的股权给东莞致富，转让价格475.2万元。同日，郑智仙转让标的公司10%的股权给付海民，转让价格288万元。
本次股权转让原因：为激励员工，调动其工作积极性，维持核心技术人员和管理人员的稳定，设立员工持股平台东莞致富。付海民从事模具行业二十多年，积累了丰富的模具制造研发经验，擅长各种模具的研究与开发，是资深的高级技术人才，故引进其为投资者。
本次股权转让定价依据：2018年7月31日的账面净资产价格为28,755,041.19元，乘以16.50%的金额为4,744,581.80元，乘以10.00%金额为2,875,504.12元。本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
6、第六次股权转让： 2018年11月30日，郑智仙转让标的公司63.5%的股权给赣州致宏，转让价格2032万元。付海民转让标的公司10%的股权给赣州致宏，转让价格320万元。健和投资转让标的公司0.00009%的股权给赣州致宏，转让价格0元。
本次股权转让原因：因赣州市章贡区招商引资，设立赣州致宏；因健和投资对标的公司投资250万元，将投资款222.22万元作为注册资本，占致宏精密10%股权，将差额27.78万元计入资本公积。后在办理工商登记时，将健和投资的出资额计算为222.222万元（小数点后多取了一位），造成20元（折算成持股比例为0.00009%）的财务记账误差，为保持与财务数据的一致性，将该误差用上述无偿转让方式予以更正。
本次股权转让定价依据：2018年11月30日标的公司账面净资产价格为31,964,883.72元，乘以63.50%金额为20,297,701.16元，乘以10%金额为3,196,488.37元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
7、第七次股权转让：2019年4月30日，健和投资转让标的公司3%的股权给东莞致宏，转让价格168万元。
本次股权转让原因：因郑智仙、健和投资、致宏精密在2018年5月19日签订的《补充协议》中约定：在健和投资入股致宏精密后，如致宏精密2018年经营业绩增长比较突出（如2018年扣非后净利润达到或超过1000万元），郑智仙或致宏精密核心员工有权按届时致宏精密净资产价格从健和投资回购3%的致宏精密股权。根据该约定，2019年4月30日，健和投资转让标的公司3%的股权给东莞致宏，转让价格168万元。
本次股权转让定价依据：2019年4月30日标的公司账面净资产价格为55,796,052.73元，乘以3.00%金额为1,673,881.58元，本次股权转让价格参考标的公司对应的净资产协商确定。
（二）历次股权转让定价与本次交易预估值的差异和原因
本次交易作价相对于上述股权转让作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：
1、2000年至2005年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
标的公司2000年10月和2003年8月的两次股权转让均以实收资本作价，标的公司整体估值50万元。2005年1月的股权转让，标的公司整体估值约334.53万元。
上述3次股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因为交易背景和目的不同。上述3次股权转让均为委托持股与解除委托持股，3次转让均未实际支付转让价款。因此，上述股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、2017年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
2017年7月18日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密100%股权以14,659,439.30元人民币的价格转让给郑智仙，未缴出资义务1,840,560.70元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203号），经评估，致宏精密在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值为14,650,911.65元，评估方法采用资产基础法。
标的公司2017年股权转让价格与本次交易预估值存在较大差异，其主要原因为：
（1）定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长期
截至上述股权转让的评估基准日2017年6月30日，标的公司整体规模较小。根据标的公司未经审计的财务报表，截至2017年6月30日，标的公司净资产账面价值为1,496.85万元；2016年、2017年1-6月，标的公司分别实现营业收入606.09万元、417.89万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。
2017年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响应的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标的公司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、财务状况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场渗透度、优质客户资源、核心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与2017年相比均有了显著变化。根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2019年实现营业收入12,109.44万元、净利润5,020.83万元；截至2019年12月31日，标的公司净资产为8,781.44万元。与2017年相比，标的公司目前的经营情况显著改善并处于快速增长期，因此估值有较大差异。
（2）投资风险不同，2017年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司2017年股权转让中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司2017年股权转让价格与本次交易预估值差异较大的原因符合实际情况，具有合理性。
3、2018年至2019年，标的公司股权转让与本次交易预估值的差异和原因
2018年7月、11月，除健和投资以0元向赣州致宏转让标的公司0.00009%股权系为了更正之前健和投资对标的公司出资时的出资额登记误差之外，标的公司股权转让主要为标的公司实际控制人、高管及员工持股平台之间的股权转让，转让价格均参考标的公司最近一期净资产金额确定。2018年7月、11月的股权转让，标的公司整体估值分别为2,880.00万元、3,200.00万元。
2019年4月，标的公司股权转让系标的公司员工持股平台从外部投资机构健和投资回购部分股权，转让价格亦参考标的公司最近一期净资产金额确定，标的公司整体估值5,600.00万元。
上述股权转让价格与本次交易预估值差异较大，主要原因如下：
（1）交易背景和目的不同，对员工持股平台的股权转让主要体现对员工的激励
标的公司2018年及2019年上述股权转让主要系标的公司实际控制人基于团队其他重要员工的投资需求及公司内部团结等因素，为充分激励员工、进一步提高团队凝聚力，将持有的标的公司股权转让给标的公司高管及员工持股平台。标的公司亦通过员工持股平台从外部投资机构回购部分股权。上述股权转让系从激励员工的角度出发，与本次交易的背景和目的有很大差异。
（2）投资风险不同，对员工持股平台的股权转让并无业绩承诺
标的公司2018年及2019年的上述股权转让中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺，在承诺业绩未达标时需采用股份或现金的方式进行业绩补偿，其取得的上市公司股份亦有较长的锁定期，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
综上所述，标的公司2018年至2019年股权转让价格与本次交易预估值差异较大的原因符合实际情况，具有合理性。
二、历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰
根据上述回答，标的公司创始股东蔡文桢、张永福当时为台湾地区居民，标的公司设立时登记为内资有限责任公司，未按照当时有效的外资企业法的相关规定，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。因蔡文桢、张永福长期在台湾地区居住，为了便利办理有关法律手续，蔡文桢、张永福分次将标的公司股权转让给周音、刘淑华持有，蔡文桢委托周音代为持有标的公司51%股权，张永福委托刘淑华代为持有标的公司41%股权。后为解除代持股权关系，周音将代持标的公司51%的股权转让给蔡文桢指定的萨摩亚冠伟，刘淑华将代持标的公司49%的股权转让给萨摩亚冠伟。2005年5月17日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外资并购设立外资企业东莞致宏精密模具有限公司的批复》，同意此次变更，后标的公司办理了相应的工商登记，标的公司企业性质变更为外商独资企业，萨摩亚冠伟实际控制人为蔡文桢。上述三次股权转让均为委托持股或解除委托持股。
第一次、第二次股权转让为委托持股，第三次股权转让为委托持股的解除。第四次至第七次股权转让均为实际转让，受让方支付约定的股权转让对价，办理了相应的工商变更登记手续。转让各方均无争议，股权权属清晰。
三、实物出资的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司是否足额缴纳注册资本
根据标的公司2008年12月20日做出的董事会决议，标的公司注册资本仍为1,650万元人民币，出资方式变更为以进口设备作价出资987.09万元人民币，以外汇货币出资662.91万元人民币。根据东莞市同城会计师事务所于2006年1月24日出具的《验资报告》（同诚所验字（2006）第12711号）验证：截至2005年10月21日止，萨摩亚冠伟第2期以实物出资人民币2,536,416.80元。根据东莞市同诚会计师事务所2007年1月25日出具《验资报告》（同诚验字（2006）第12015号）验证：截至2006年6月16日止，萨摩亚冠伟第3期实物出资2,459,177.90元。根据东莞市华必信会计师事务所有限公司2008年12月4日出具的《验资报告》（华必信验字（2008）第0142号）验证：截至2008年10月25日止，致宏精密己收到投资方第4期缴纳的实物出资人民币4,870,913.44元。根据上述验资报告，实物出资合计金额为9,866,508.14元。
上述实物出资有验资机构出具相应的验资报告，但未办理实物的出资资产评估程序。为弥补该瑕疵，2020年4月13日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别出具中铭评报字【2020】第6027号至6033号七份《东莞致宏精密模具有限公司股东实物出资所涉及的机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，实物出资部分设备因已报废或已经处置，现已无法评估。现存出资设备计入章程的金额为6,826,620.50元，评估后价值为8,580,320.97元。因要求原股东萨摩亚冠伟补缴出资存在困难，标的公司实际控制人郑智仙先生已于2020年5月6日对于未能追溯性评估的对应3,039,887.64元实物出资额，以支付现金3,039,887.64元方式补缴，标的公司历史实物出资未经评估的瑕疵已经得到消除。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司历次股权转让价格具有合理性和公允性，且最近股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性；2、标的公司股权未发生任何争议，权属清晰；3、标的公司实物出资经过有资质的机构进行验资并出具验资报告，虽未办理实物的资产评估程序，但为弥补该瑕疵，标的公司对上述验资报告中实物出资进行追溯性评估，对于已报废或已经处置的实物出资，标的公司实际控制人已支付等额现金进行补缴，标的公司实物出资的程序瑕疵已经得到弥补，标的公司注册资本已经足额缴纳。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本情况”之“六、关于历次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有关情况的说明”中补充披露。
5、关于超额业绩奖励。预案披露，业绩承诺期届满时，超额业绩的30%由标的公司人员进行现金奖励，名单由郑智仙决定，超额业绩的20%作为上市公司费用的上限由公司对标的公司的核心团队进行股权激励。请公司补充披露：（1）设置超额业绩奖励的主要考虑；（2）超额业绩的30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性，进一步说明公司能否对标的资产实施有效控制；（3）说明超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、设置超额业绩奖励的主要考虑
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对标的公司核心管理团队的激励机制，目的在于保障标的公司核心管理团队的稳定性并激发其积极性，促进标的公司经营业绩的持续增长，实现上市公司利益与标的公司核心管理团队利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍接受的条款设置。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
二、超额业绩的30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性，进一步说明公司能否对标的资产实施有效控制
根据交易双方签署的《购买股权协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的30%现金奖励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，超额业绩的30%现金奖励目的在于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在公司中所承担的工作以及贡献情况，具体人员名单由郑智仙决定；根据标的公司和上市公司确认，超额业绩的30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，奖励对象包括标的公司高级管理人员、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员，报上市公司董事会或股东会会审议批准实施。最终，上市公司董事会确定目标公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间并报股东大会批准实施。
本次重组完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，能够通过公司权力机构对标的公司形成实际控制。重组完成后，标的公司设置3名董事席位（标的公司推荐1名董事，上市公司委派2名董事），董事长由上市公司委派的董事担任，同时上市公司向标的公司委派财务负责人。
同时，上市公司作为标的公司的控股股东，拟将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。上市公司还将向标的公司委派财务负责人，从资金管理，财务核算等方面进一步加强对标的公司的有效控制。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。
三、说明超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据交易双方签署的《购买股权协议》，超额业绩的30%由目标公司给予目标公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对目标公司核心团队进行股权激励。
根据《企业会计准则第 9 号一一职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金和上市公司以股权支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式和上市公司以股权方式分别支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：超额业绩奖励目的在于保障标的公司核心团队的稳定性并激发其积极性，让标的公司核心团队具有凝聚力，同时郑智仙更加了解核心团队中的人员在标的公司中所承担的工作以及贡献情况，因此超额业绩的30%现金奖励具体人员名单由郑智仙决定并报上市公司董事会核准。本次重组完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对标的公司实施有效控制。本次交易中超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，超额业绩奖励的支付不会对标的公司和上市公司的资金流动性产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”中做出补充披露。
6、关于交易对方。预案披露，公司拟向赣州致宏等4名交易对手方发行股份，且4名交易对手方均为有限合伙企业。请公司补充披露：（1）各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案；（2）合伙企业是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案
（一）各合伙企业合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位
1、经核查，赣州致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资到位情况如下：
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2、经核查，健和投资各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资到位情况如下：
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3、经核查，东莞致富各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资到位情况如下：
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4、经核查，东莞致宏各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资到位情况如下：
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（二）各合伙企业关联关系情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富的实际控制人均为郑智仙，受同一控制人控制。
（三）私募基金备案情况
赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手续。
根据在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，健和投资已完成私募投资基金备案，备案编码为SE7399，其基金管理人深圳健和投资管理有限公司已完成私募投资基金备案，备案编码为P1029671。
二、合伙企业是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排。
（一）合伙企业不是为本次交易专门设立
赣州致宏于2018年12月6日因赣州市政府招商引资而设立。东莞致富2018年7月20日设立，是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平台。健和投资2016年1月15日设立，主营业务为股权投资基金管理。东莞致宏2019年5月14日设立，也是为对致宏精密员工进行激励而成立的致宏精密员工持股平台。上述有限合伙企业不是为本次交易而专门设立。
（二）交易对方对标的公司持续拥有权益的时间
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从2018年12月17日起算，健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从2018年6月29日起算，东莞致富持续拥有致宏精密权益的时间从2018年8月6日起算，东莞致宏持续拥有致宏精密权益的时间从2019年5月21日起算。
（三）各交易对方的具体锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，……属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对象取得的上市公司发行股份上市之日均满12个月，因此不存在交易对方以资产认购而取得的上市公司股份需锁定36个月的情形。
根据赣州致宏、东莞致富、健和投资和东莞致宏（以下简称“转让方”）与德新交运签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》9.1条款约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”；因此双方约定转让方在本次交易中取得的德新交运股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，转让方取得的德新交运股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%，40%：
（1）第一批可解锁的股份：标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为德新交运向转让方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对德新交运进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日后的第30个工作日。若业绩承诺方须对德新交运进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对德新交运的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏均已完成出资，赣州致宏、东莞致宏、东莞致富为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于私募基金，无需履行私募投资基金备案手续，健和投资已完成私募投资基金备案；2、赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏均非专为本次交易设立；赣州致宏、东莞致富和东莞致宏均为以持有标的资产为目的；由于交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日，至本次特定对象取得的上市公司发行股份上市之日均满12个月，因此不存在交易对方以资产认购而取得的上市公司股份需锁定36个月的情形；赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏与德新交运签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》中已对其取得的德新交运股份做出了相应锁定安排。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”中做出补充披露。
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