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7、关于剩余股权安排。预案显示，业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。请公司补充说明：（1）如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收购义务；（2）结合相关安排，说明是否构成一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收购义务
根据《购买股权协议》，如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权承担强制收购义务。在业绩承诺完成后，经上市公司与交易对方协商，可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
二、结合相关安排，说明是否构成一揽子交易
本次交易与剩余股权收购不构成一揽子交易。剩余10%股权收购为附条件收购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响，剩余股权收购无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍市盈率作为计价基础，具体收购价格目前尚无法确定，因此不符合一揽子交易定义中“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交易的前提和条件，因此不构成一揽子交易。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权承担强制收购义务。鉴于本次交易与剩余股权收购是独立的，剩余股权收购不是本次交易的前提和条件，关于剩余股权安排与本次交易不构成一揽子交易。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“13、剩余股权安排”中做出补充披露。
8、关于标的公司主要业务情况。草案披露，标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，主要为锂电池极片自动裁切高精密模具等。请公司补充披露：（1）目前国家对新能源汽车、动力电池等相关行业的政策情况，未来政策的变化趋势以及是否会对行业格局、公司生产经营产生重大影响；（2）目前公司所处细分行业的整体规模及竞争格局，并简要介绍国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况，对比公司与竞争对手的优势与劣势；（3）结合公司目前的客户资源、技术储备、市场占有率情况等，分析标的公司在该领域的核心竞争力及市场开拓可能不及预期的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前国家对新能源汽车、动力电池等相关行业的政策情况，未来政策的变化趋势以及是否会对行业格局、公司生产经营产生重大影响
（一）政策情况
近年内，国家对新能源汽车、动力电池等相关行业出台的政策如下：
■
（二）未来政策的变化趋势
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化、共享化发展方向，深入实施发展新能源汽车是国家战略，因此未来国家政策的大方向有望继续支持新能源汽车行业的发展，但具体的扶持力度以及出台的具体政策可能根据新能源汽车行业的发展情况而有所变化。
（三）对行业格局、公司生产经营的影响
中国近年来对新能源汽车的推动政策以及国内的新能源汽车市场尚未成熟等因素，使得国内的新能源汽车行业有较大的增长空间，从而带动了新能源汽车的上游产业链的增长。此外，中国对新能源汽车的中国对新能源汽车的限价享受补贴政策，促使新能源汽车零部件国产化以降低整车成本，新能源汽车厂商对动力电池的采购向国产供应商倾斜。新能源汽车行业的发展前景以及动力电池行业产业链的全面国产化带来了国内电池模具行业的结构性机会，利好公司未来的生产经营。
二、目前公司所处细分行业的整体规模及竞争格局，并简要介绍国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况，对比公司与竞争对手的优势与劣势；
（一）所处细分行业的整体规模
公司所处大行业为锂电池生产设备行业，根据GGII统计，2018年中国锂电池生产设备市场规模为186.1亿元，同比增长18.2%，2019年中国锂电池的生产设备产值预计达到216.3亿元。GGII预计，中国锂电池生产设备市场规模在CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，由于缺乏行业公开数据，无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，截至2019年12月31日国内锂电池切割模具对应的市场规模为15-20亿元。
（二）竞争格局
随着锂电池下游产业的发展，我国的锂电池生产设备制造业也处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多，所生产的细分产品也各异，但大多数企业生产规模较小，竞争格局较为分散，在锂电池生产设备领域的各个细分设备领域，有部分企业由于技术水平以及工艺精度方面的优势，市场份额较为突出。
公司所处的细分行业为锂电池极片裁切模具行业，近年来韩国和日本为全球最大的锂电池极片裁切模具生产国家，随着锂电池产业链的国产化，国产模具的占比逐步提升，但该细分行业对工艺和精度的要求较高，国内的大部分厂商达不到相关标准，目前仍是韩国和日本模具占据主导地位。但随着国内厂商模具品质的日渐提升以及国产模具的成本和服务优势，锂电池极片裁切模具的国产化趋势明显，国内厂商模具的市场份额也在逐步提升。锂电池极片裁切模具行业按照终端电池用户又可分为消费电池、动力电池和储能电池三类。
消费电池：2018年以前的消费电池主要工艺是卷绕工艺，锂电池设备的国内供应商国内以先导智能为代表。在这个阶段，锂电池生产的各个环节如：切极耳、切极片、切隔膜、切胶带均以较为简易的切刀来生产。此阶段的电池生产要求相对较低，使用的设备及裁切技术也相对落后，基本上为半自动化生产。2018年以后的消费电池生产工艺分为叠片和卷绕工艺两种。生产工艺的选择是电池厂家根据客户产品的规格需求来制定的，然后根据电池极片规格要求和设备运行方式选择不同的裁切模具供应商。
动力电池：2015年以前的动力电池，全部是以叠片工艺来生产，这个阶段的模具裁切设备全都是仿国外的设备，电池极片比较厚，主要使用的原材料铝箔为15um左右，铜箔为12um左右，对裁切设备的精度要求不高。裁切模具的主要供应商以日本和韩国为主。
2016年随着先导智能在卷绕模切机设备上的技术突破，锂电池市场上兴起了卷绕工艺的圆柱型电池主流，对极片裁切技术有较高的精度要求。这个阶段兴起了一批国内模具供应商：如东莞致宏精密模具有限公司、无锡国盛精密模具有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司、东莞市京品精密模具有限公司、东莞日信钢模配件有限公司、东莞市安源精密机械有限公司、杭州结达激光刀模有限公司等。
2018年以后，由于叠片工艺的软包电池与卷绕工艺的圆柱电池相比，具有体积小，重量轻，比能量高，安全性高，设计灵活等多种优点，动力电池回复到以叠片工艺为主流，且电池极片箔材开始以6um铜箔为主。目前动力电池对裁切模具精度要求超高，国内厂商可满足相关精度要求的厂家不多，因此模具裁切市场以日韩及致宏精密为主流。
储能电池：目前储能电池生产商以瑞浦能源为代表，由于储能电池生产工艺特殊，裁切技术对模具制作要求极高，目前致宏精密为瑞浦能源合格的裁切模具国内供应商之一。
（三）国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况
1、国内主要竞争对手
国内的主要竞争对手有无锡国盛精密模具有限公司（为先导智能2018年以前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模具）、东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为宁德时代的主要模具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司（主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具）、东莞市日信钢模配件有限公司（主要为ATL、中航锂电、力信新能源、超业设备等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的客户为ATL及星恒）、杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化）等，近年来，国产模具厂商的市场份额在逐年提升，叠片工艺的模具供应商以致宏精密为主，但卷绕工艺的模具供应商比较分散。国内模具厂商的工艺水平在不断提升，以致宏精密为代表的一批国内模具厂商的工艺精度、使用寿命可比肩日韩模具厂商。
2、国外主要竞争对手
国外竞争对手主要是韩国幽真、韩国FORTIX，还有日本野上、日本昭和等，国外的模具厂商仍占据了国内模具市场的大部分份额，国外模具厂商的工艺精度一直处于较高的状态。
（四）公司与竞争对手的优势与劣势
国外的模具生产厂商在行业沉淀的时间较长，可满足行业内客户对工艺和精度的要求，跟行业内的客户有较为稳定的合作关系。
但公司专注于锂电池极片成型制作领域，可精准地服务单一客户，根据客户不同产品、不同工艺的需求提供系列极片自动裁切高精密模具。此外，在锂电池产业链国产化的大背景下，公司相对较低的成本以及及时到位的售后服务也获得了国内客户的认可。
三、结合公司目前的客户资源、技术储备、市场占有率情况等，分析标的公司在该领域的核心竞争力及市场开拓可能不及预期的风险
（一）标的公司核心竞争力
1、品牌与客户资源优势
标的公司专注于精密锂电池极片裁切模具及相关部件的开发设计和技术服务，一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内精密锂电池极片裁切模具制造的一流品牌形象，获得合作客户的高度认可，在行业内具有较强的品牌知名度和美誉度。
标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池生产或设备行业的领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲。
2、技术储备优势
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。经过多年的技术积累及迭代进步，标的公司掌握了制造高精密锂电池极片裁切模具、精密零件相关的先进核心技术，具备了较为全面的为客户提供锂电池极片裁切成型的工艺解决方案及配套产品的能力。截至2020年3月31日，标的公司已取得专利共计22项，其中发明专利3项，实用新型专利19项；8项发明专利正在申请中。
（1）专利取得情况
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（2）专利申请情况
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另外标的公司还拥有包括纳米抛光工艺等多项非专利技术。目前，标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到Va/Vb≤10μm，3C电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了240-300次/分；模具使用寿命最长可超过1,000万次，技术指标远高于国内同行普遍水平。
3、产品开发优势
标的公司凭借较强的核心技术优势及深刻的对下游应用的理解能力，具备了较强的以行业发展趋势及客户需求为导向的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合客户新产品开发需求，研究提出上游模具开发设计方案及技术工艺，并开发出新产品。标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品，如L型手机锂电池极片裁切模具、圆角动力锂电池极片裁切模具、TWS软包叠片电池（又称“纽扣电池”）裁切模具、大尺寸/异形锂电池极片裁切模具等；此外，标的公司还是首家成功开发出陶瓷模具用于锂电池极片裁切的企业，陶瓷模具冲子刀口由精密陶瓷代替了硬质合金（钨钢），剪切摩擦过程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。
4、生产制造优势
标的公司从事精密模具制造业务近二十年，其现有主要经营管理团队及核心员工在五金模具、精密零件加工领域从业时间基本达10年以上，具有丰富的精密加工制造经验。标的公司制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，涵盖原材料入库检测、设备管理和使用、精密零件加工、模具组装、出厂检测等各个关键环节，同时借助SolidWorks、UG等专业软件进行辅助设计、动态模拟分析，并配备了多台先进的进口坐标磨床等设备，为保证模具品质和稳定性提供了核心基础。
5、服务优势
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体系和能力建设，目前已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地方主要客户现场或附近设立了售后服务点，在行业内开创了贴身售后服务模式。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需在其现场或当地服务点进行，不用运回至模具厂，大大节省时间，提升效率，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能24小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停机损失。
6、主要产品市场占有率
标的公司是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，属随锂电池行业快速发展而兴起的细分行业。标的公司的主要产品为极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀，目前处于高速发展阶段。随着近年来国内外新能源汽车与锂电池行业的快速发展，下游锂电池生产企业对自动裁切高精密模具及高精密模切刀的精度、质量以及安全性能不断提高，而国内外领先锂电池生产企业先后宣布增加产能，也使得行业内对于自动裁切高精密模具、高精密模切刀的需求不断增加。由于缺乏行业公开数据，无法得到该行业市场规模，根据标的公司依据其现有已合作客户、目标客户市场调研的生产线、配套模具数量、标的公司模具产品一般价格等数据进行的测算，截至2019年12月31日国内锂电池切割模具对应的市场规模为15-20亿元。
2019年度，标的公司实现的营业收入为12,109.44万元；其中，极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀的营业收入分别为10,436.92万元和497.39万元，占当期营业收入的比例分别为86.19%和4.11%，为标的公司的主要业务收入来源。
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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综上，截至2019年12月31日标的公司主要产品市场占有率测算情况如下表所示：
单位：亿元
■
（二）市场开拓可能不及预期的风险
由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有一定保障。
目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增速将会放缓甚至出现下降趋势。
同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预期的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来，国家出台的新能源汽车及动力电池相关行业政策，促使锂电池行业的整体国产化，有利于公司的生产经营。目前锂电池极片裁切模具行业仍以日本和韩国生产厂商占据主要地位，但国产模具厂商以逐渐提高的工艺和精度水平、较低的成本以及到位的售后服务也逐步提高了市场份额。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”；“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）政策情况以及影响&（六）行业及竞争对手情况&（七）主要产品市场占有率”；“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”中做出补充披露。
9、关于业绩波动。预案显示，致宏精密产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，报告期内各项财务指标大幅增长，2019年实现营业收入1.21亿元，同比增长137.25%，实现净利润0.5亿元，同比增长257.14%，净利率水平由2018年的27.45%提高为2019年41.32%。请公司补充披露：（1）报告期内致宏精密各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；（2）报告期内业绩增长较快的原因及合理性，是否具有可持续性；（3）相关毛利率水平是否与同行业公司相一致；（4）标的公司的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、报告期内致宏精密各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况
（一）标的公司生产方向发展历史
标的公司成立于1999年，创立之初主营业务为端子模具、五金高速冲压模具的设计、制造，该类模具用途较广，主要用于金属的成型工序。在设立及运营前期，标的公司加工精度在5μm左右，精度相对较低。
随着市场需求的变化及加工能力的提升，自2008年起，标的公司将产品线扩大到半导体芯片封装模具零件、光学镜片模具零件，上述两类模具零件加工精度与前期的端子及五金高速冲压模具相比有了大幅提升，主要应用在芯片封装环节模具及镜头光学镜片加工环节模具中。至2011年，标的公司上述产品加工精度已经能够达到3μm水平，基于市场需求及对锂电池行业前景的判断，标的公司开始研发锂电池裁切模具，并逐步拓展锂电池设备厂商客户。
2015年国内锂电池行业迎来高峰，受补贴政策的影响，新能源汽车销量逐步上升，电子类产品电池市场需求稳定增长，标的公司的锂电池裁切模具成为公司主要产品，并与行业内知名度较高的锂电池设备供应商及少部分消费电池生产厂商建立合作关系。
受2016年三星手机多起爆炸事件及新能源汽车自燃事件的影响，锂电池生产厂商开始更加重视安全问题，对极片裁切的精度提出更高的要求。随着技术的积累，标的公司加工精度能够达到1μm水平，为公司模具进入小型化、轻薄化的叠片工艺消费锂电池领域奠定了基础。自2018年以来，标的公司重心已基本完全转向锂电池裁切模具领域；同时，标的公司在售后服务的过程中，发现锂电池生产厂商对裁切模具具有持续稳定的需求，并且直接对接锂电池生产厂商能够有效提高模具维修效率，提升客户满意度，还可充分挖掘客户需求，更好把握行业主流发展趋势，引导并促进技术研发产业化转换，因此，标的公司将客户开拓的重心转向锂电池生产厂商。至2019年度，标的公司已形成消费类、动力类及储能类锂电池裁切模具三大业务板块，与宁德新能源、比亚迪、瑞浦能源等各业务板块行业领先的公司均保持良好的合作关系。
（二）报告期内致宏精密各业务板块营业收入金额及占比
根据模具领域的不同，致宏精密主要可以分为消费、动力及储能三大业务板块，报告期内各业务板块营业收入及占比如下表所示：
单位：万元，%
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注：以上数据未经审计。
（三）报告期内致宏精密各产品及服务类型营业收入金额及占比
标的公司报告期内主营业务主要为精密模具、精密切刀及零件的销售，此外还存在模具租赁、模具维修及五金加工服务。报告期内标的公司主营业务收入金额及占比情况如下：
单位：万元，%
■
注：以上数据未经审计。
二、报告期内业绩增长较快的原因及合理性，是否具有可持续性
（一）报告期内业绩增长较快的原因及合理性
标的公司2018年至2019年营业收入分别为5,120.11万元、12,109.44万元，营业收入增长较快，主要原因为：
1、电池厂商大客户不断成功拓展带来的快速增长
2017年以前，标的公司锂电池极片裁切模具及配件产品客户主要为其所处的珠江三角洲周边区域的锂电池设备厂商，标的公司采取以锂电设备配套的方式将产品销售至下游锂电池厂商。由于我国锂电设备行业集中度较低，市场较为分散，而部分关键工序设备领域国产化水平较低，因此以锂电设备厂商为渠道的模具销售模式一方面销售规模不高，另一方面由于与电池厂商客户缺乏直接联系，导致市场研发、产品开发及售后服务等方面难以及时、有效地贴近或满足下游生产需求和行业发展趋势。为此，标的公司自2018年以来，主动调整业务发展战略，确定了以锂电池生产行业优秀企业为重点目标客户，并对锂电设备客户进行优化筛选，主要选择与领先的锂电设备客户进行合作。标的公司2018年以来陆续开拓了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、星恒电源等锂电池生产行业的领先或知名企业客户。
标的公司凭借过硬的产品质量及技术实力、服务等优势，不断获得行业主流客户的认可，品牌知名度不断提升，合作的优质客户持续增加，并且与该等客户的合作走向深入，其对标的公司的采购逐步放量，使标的公司收入规模呈现快速增长态势。
2、顺应叠片工艺升级的行业趋势，标的与大客户的合作不断深化，订单量逐步增加和释放带来的快速增长
近年，锂电池在传统的3C电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据显示，2019年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长21%；此外，储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策略取得了良好效果，业务发展进一步加快。但由于像宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密、星恒电源、青山控股等主要客户系从2018年开始陆续建立合作关系，期间经过了从产品认证到小批量采购、大规模采购、深度参与客户新产品研发及合作不断深化等过程。2018年作为起步阶段，订单基数相对较小，随着大型、优质客户数量的增加、与客户合作关系的由浅及深以及客户自身业务规模的增长等带来的其对标的公司的采购的不断扩大，使得标的公司2019年营业收入较2018年快速增长。此外，2018年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。同时，因减少了中间环节，直接将产品销售给电池厂商客户，且这些采用叠片工艺的优质电池厂商通常对模具产品的精度、附加值以及技术服务能力等要求更高，该类产品毛利率水平相对较高。上述综合使得标的公司2019年盈利水平同比增长较快。
（二）是否具有可持续性
1、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格差距可达50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需1个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要客户产品维修、售后服务需求。此外，2018年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。
2、深入合作，增强客户粘性
标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定。由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、TWS耳机叠片电池模具等产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增长奠定了基础。
3、实施大客户战略，把握市场需求
目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括TWS耳机叠片电池模具及TWS电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长具有可持续性。
三、相关毛利率水平是否与同行业公司相一致
标的公司是集设计、生产一体的精密模具供应商，为锂电池生产厂商提供高精度的锂电池极片裁切模具、配件及相关服务。国内模具上市公司及毛利率如下表所示：
■
数据来源：WIND资讯。
由于模具的应用范围较广，目前模具行业上市公司的产品主要应用于汽车、家电制造等行业，与标的公司的应用领域、客户类型有较大差异，因此标的公司与模具行业上市公司毛利率水平差异较大。
近年，锂电池在传统的3C电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据显示，2019年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长21%；此外，储能锂电池行业也进入了快速成长期。锂电池行业快速发展，产能不断扩张，标的公司的锂电池极片裁切模具作为生产设备关键的组成部分，市场需求旺盛。报告期内，锂电池生产设备供应商毛利率如下表所示：
■
注：1、数据来源：WIND资讯；
2、利元亨已撤回科创板上市申请；
3、智慧松德未披露超业精密2019年度财务数据；
4、标的公司毛利率数据未经审计。
锂电池设备厂商多为提供锂电池生产设备的整体解决方案，其模式一般为自主设计，设备外部采购。标的公司作为设备厂商上游供应商，提供设备配套的裁切模具。由于设备厂商多采取成本加成等方式定价，标的公司直接向电池生产厂商销售具有更大的利润空间，因此毛利率水平高于锂电池生产设备厂商。
此外，标的公司产品应用于锂电池电芯极片制作工序。极片是锂电池的重要部件之一，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安全性能及使用寿命等。而裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损坏隔膜造成电池短路，从而给电池的安全带来重大隐患。因此，锂电池生产过程中控制极片毛刺、粉尘显得尤为重要。
标的公司坚持以市场需求为导向的技术创新驱动战略，重视技术研发和产品开发能力的打造，通过将精密五金模具开发、结构设计及精密零件加工制造等技术与锂电池生产工艺相结合，不断围绕提升产品精度及附加值目标，从模具材料应用、制造工艺、表面处理技术等方面进行全方位研究，持续提升技术水平。标的公司高精密裁切模具产品的毛刺指标可达到Va/Vb≤10μm，3C电池极片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模切机速率可达到了240-300次/分；模具使用寿命最长可超过1,000万次，技术指标远高于国内同行普遍水平，因此标的公司拥有较强的议价能力。
目前，标的公司主要竞争对手为韩国幽真、韩国FORTIX，还有日本野上、日本昭和等国外模具商，与该等竞争对手相比，标的公司在确保产品品质达到先进水平同时，价格、成本、服务等方面更具有优势。
综上所述，标的公司毛利率高于同行业可比公司主要系产品应用领域、销售环节不同导致；同时，标的公司产品裁切精度等技术指标具备竞争优势带来较强的议价能力，最终也体现为较高的毛利率水平。
四、标的公司的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形
（一）标的公司的收入及成本确认方法
标的公司的收入主要由产品销售及服务两部分构成。其中，产品销售收入及成本的确认方法为完工产品交付并经客户测试验收合格后，依据客户对账单确认收入并结转成本；提供除出租模具外的服务的收入确认方法为服务完成后，依据客户对账单确认收入并结转成本。出租模具服务收入确认方法为依据合同约定单价及当月使用次数确定当月租金，并经客户对账后确认收入结转成本。
（二）是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形
标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准则要求，不存在提前确认收入、跨期收入确认等不合理的情形。独立财务顾问将持续关注上述收入确认会计政策的执行情况，确保报告期内标的公司相关会计政策得到一贯执行。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司报告期内业绩增长较快系新开拓大型电池厂商客户及客户带量采购所致。标的公司与主要客户签署了确定的订单或独家供应协议，业绩增长具有合理性及可持续性。2、模具行业上市公司产品应用领域与标的公司存在显著的差异，并且标的公司产品性能指标高于锂电池裁切模具行业内的普遍水平，议价能力较强，因此标的公司毛利率水平高于同行业公司。3、标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准则要求，不存在提前确认收入、跨期收入确认等不合理的情形。独立财务顾问将持续关注上述收入确认会计政策的执行情况，确保报告期内标的公司相关会计政策得到一贯执行。
经核查，会计师认为：1、标的公司报告期内业绩增长较快系新开拓大型电池厂商客户及客户带量采购所致。标的公司与主要客户签署了确定的订单或独家供应协议，业绩增长具有合理性及可持续性。2、模具行业上市公司产品应用领域与标的公司存在显著的差异，并且标的公司产品性能指标高于锂电池裁切模具行业内的普遍水平，议价能力较强，因此标的公司毛利率水平高于同行业公司。3、标的公司未采用完工百分比法确认收入，公司收入相关会计处理符合会计准则要求，后期会计师将进行收入核查，确认是否实际执行上述收入政策以及是否存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。
六、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要财务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”、“（四）标的公司毛利率分析”及“（五）标的公司收入与成本确认方法”中补充披露。
10、关于标的公司主要客户。预案显示，标的公司在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等。请公司补充披露：（1）报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限等；（2）标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在重大依赖。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限
报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限如下表所示：
（一）消费电池客户
单位：万元
■
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，宁德新能源科技有限公司、东莞新能德科技有限公司及东莞新能源科技有限公司均属同一控制下的公司；广东维都利新能源有限公司为重庆市紫建电子股份有限公司子公司。
（二）动力电池客户
单位：万元
■
注：1、以上数据未经审计；
2、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，星恒电源（滁州）有限公司为星恒电源股份有限公司子公司；深圳市和合自动化有限公司为惠州市赢合科技有限公司子公司；肇庆遨优动力电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司及湖州南浔遨优电池有限公司均属同一控制下的公司。
（三）储能电池客户
单位：万元
■
注：1、2018年度无动力类客户；
2、以上数据未经审计；
3、上述客户披露口径按同一控制下合并披露，瑞浦能源有限公司为青山控股集团有限公司子公司。
标的公司极片裁切模具产品占下游客户生产成本比重较小，基于行业惯例及下游客户对该类产品的采购流程要求，报告期内，标的公司各业务板块主要客户合作关系主要通过履行供应商资质认证、试模验证等程序确定，未履行招投标程序，标的公司实际控制人与客户之间无关联关系，不存在因实际控制人关联关系获取订单的情形。
二、标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在重大依赖
（一）标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性
1、锂电池行业快速发展，客户实力雄厚，具有较强的增长动力
近年，锂电池在传统的3C电子应用领域保持稳定发展；受新能源汽车快速发展推动，动力电池产量增长强劲。中国汽车动力电池产业创新联盟公布的数据显示，2019年，我国动力电池产量累计为 85.4GWh，同比累计增长21%；此外，储能锂电池行业也进入了快速成长期。同时，国内锂电池行业集中度不断上升，马太效应日趋显著。标的公司以面向锂电池生产行业大客户为重心的市场开发策略取得了良好效果，双方合作关系良好、稳定。
标的公司客户多为锂电池行业知名企业，如比亚迪、中航锂电、孚能科技、宁德新能源等。根据GGII数据显示，比亚迪2019年度动力电池市场份额排名第2，中航锂电及孚能科技分列第6和第7位。此外，标的公司客户宁德新能源母公司新能源科技在消费锂电池市场份额全球第一，标的公司客户实力雄厚。
2、国产品牌崛起，本土化优势显现，叠片工艺升级趋势将提高对高精度模具的需求
近年来，随着国内锂电池裁切模具厂商工艺水平提升，技术不断进步，尤其是以标的公司为代表的国内领先企业快速发展，产品精度、使用寿命等技术指标已经达到甚至超越日韩企业同类产品水平。国内模具在研发、制造、运输等方面相比进口模具更具成本优势，同品质产品价格远低于日韩企业（大多数产品价格差距可达50%以上）。此外，模具在使用过程中需要按时进行维修保养，以保证性能稳定及使用寿命，进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需1个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成本方面优势十分突出。目前标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，能快速满足主要客户产品维修、售后服务需求。此外，2018年以来，国内部分锂电池龙头企业开始生产高能量密度的电池，并为此更新了叠片工艺生产线，对模具的精度要求大幅度提高，国内能够满足该精度指标的模具供应商较少，标的公司凭借深厚的技术积累，及时抓住客户工艺升级的机遇，成为了国内首批成功研发、大规模生产并得到核心客户认可的叠片裁切模具厂商。综上，随着国产品牌行业优势企业逐步崛起，下游产业叠片工艺升级对叠片裁切模具的精度要求提升，标的公司未来的市场份额仍有很大的提升空间。
3、客户粘性较高
由于模具使用与产品质量、安全及生产稳定性等紧密相关，标的公司产品、技术及服务能力等获得客户较好肯定，成为主要客户锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、TWS耳机叠片电池模具等产品；与孚能科技合作，开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚迪合作，成功开发用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合作进一步增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系，为未来的持续增长奠定了基础。
4、订单逐步释放
2019年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段。目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括TWS耳机叠片电池模具及TWS电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司同相关客户间的交易具有可持续性。
（二）是否对重点客户存在重大依赖
2019年度，标的公司向宁德新能源销售金额占当期营业收入比重较高。宁德新能源系新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）在国内主要的全资子公司，ATL是全球最大的消费锂电池企业，下游客户包括苹果、三星，华为、OPPO、小米等手机及电子产品厂商，出货量大。根据相关统计数据，2018年ATL在全球数码锂电池市场份额为25%，排行第一，远高于排行第二和第三的LG化学（14%）和三星SDI（13%）。
近年消费锂电市场因智能手机市场日渐趋于饱和而增速放缓，总体趋于成熟，但新场景不断涌现。随着5G手机、TWS耳机、可穿戴设备、电子烟、无人机、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的兴起，消费锂电池仍有广泛应用的场景空间。3C产品具有样式较多、更新换代频率快的特点，且普遍趋向轻薄化、便携性、高性能、长续航发展，相应的对3C锂电池也提出了新的要求，要求3C锂电池具有高比容量、高安全性和更小的体积。该需求向上游传导后，一方面形成对锂电池裁切模具产品持续更新及迭代的需求，但另一方面对模具的结构设计及制造能力、加工精度等要求十分高。ATL作为服务下游苹果、三星，华为等全球知名品牌手机、电子终端产品厂商的全球消数码锂电池行业龙头企业，其对电池产品的品质性能有着十分严格要求，并具有较为超前、先进的产品开发理念，对高精度极片裁切模具产品的需求较大，但同时对产品品质及供应商的综合技术实力有着高标准要求。
2019年，标的公司对宁德新能源销售占营业收入比例为47.32%。从目前销售占比及订单占比来看，宁德新能源作为标的公司的核心优质客户对其经营业绩具有较大的影响作用，上述主要是由于标的公司绑定行业标杆大客户的发展战略、宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标的公司精密裁切模具采购额较大等原因导致。同时，标的公司深度参与了大部分核心客户新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。其中，与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、TWS耳机叠片电池模具等产品，增强了客户粘性。虽然当前标的公司对宁德新能源销售占比较大，但基于宁德新能源领先的行业地位、消费锂电行业长期稳定向好的发展前景以及双方的紧密良好的合作关系，预计标的公司未来对宁德新能源的销售具有较好的稳定性，上述不对会标的公司未来经营发展带来重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锂电池行业快速发展，标的公司客户实力雄厚，同时具有较强的粘性，在未来订单也逐步释放，因此标的公司同相关客户间的交易具有可持续性；宁德新能源作为数码锂电池全球领先企业其业务规模较大带来的对标的公司采购额较大，占比较高；标的公司已开拓多家锂电池行业的领先、知名企业，不存在对重点客户的重大依赖。
四、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中补充披露。
11、关于标的公司生产经营场所。预案披露，标的公司目前生产经营场所均为租赁取得，其中主要生产厂房及办公地的出租方为标的公司实际控制人郑智仙，而该土地性质为集体建设用地，土地尚未取得土地使用权，建筑物亦未取得房屋所有权。请公司补充披露：（1）标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，郑智仙是否有权出租相关土地及厂房；（2）结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允；（3）标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，并说明将采取何种措施消除影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，郑智仙是否有权出租相关土地及厂房
1999年1月19日，台湾致辉精密工业股份有限公司（以下简称“致辉精密”）与东莞市长安镇街口经济联合社股份公司（以下简称“街口联合社”）签订《长安镇街口经济联合社有偿提供土地给台湾致辉精密工业股份有限公司投资建厂协议书》，约定街口联合社提供土地给致辉精密使用，使用年限60年，自1999年1月20日起至2059年1月20日止，街口联合社负责办理国土局建设用地许可证，并协助致辉精密办理房产登记证。并且，街口联合社一次性收取致辉精密土地租赁使用权费每亩7万元，合计人民币35万元，同时街口联合社另向致辉精密收取土地管理费每亩每月每平方米人民币8角，自合同签订第二年起每10年递增10%。
根据标的公司提供的文件，该经营场所所涉土地性质为集体所有土地，东莞市国土局于1998年1月10日向街口联合社颁发《建设用地批准书》。并且，致辉精密取得了东莞市城建规划局颁发的编号为99-13-00165的《建设用地规划许可证》。致辉精密在该地块上建设厂房，但并未取得相应的施工许可、竣工验收、产权证等证明文件。
2011年1月1日，致辉精密与萨摩亚冠伟签订《产权转移证明书》，将上述地块所涉土地及厂房无偿转移给萨摩亚冠伟，相关权利义务由萨摩亚冠伟承接。
2017年7月11日，萨摩亚冠伟与郑智仙、标的公司签订《产权转移证明书》，将上述地块所涉土地及厂房以人民币800万元的价格转让给郑智仙，相关权利义务由郑智仙承接。
标的公司自1999年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了维持生产的稳定性，标的公司与郑智仙签订房屋租赁合同。该厂房取得了《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》，但未取得建设工程规划许可证、施工许可证、也未能办理房屋产权证书，根据最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，因此该租赁合同的效力存在瑕疵。
二、结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允
根据标的公司与郑智仙签订的房屋租赁合同，经营场所租赁价格为每平每月21元。通过查询东莞市集体资产管理网站，标的公司附近厂房租赁情况如下：
■
另根据标的公司所在的长安镇新安社区居民委员会出具的说明，标的公司厂房附近工业厂房每平每月租赁价格大约为22元至25元。
郑智仙出租给标的公司的厂房租赁价格没有明显异于市场价格，租赁价格具有公允性。
三、标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，并说明将采取何种措施消除影响
标的公司厂房主要用于模具生产，模具的生产对生产场所无特殊要求，周边可替代的厂房较多，若现厂房将来被政府征收、征用或被强制拆除，标的公司可就近租赁合适的厂房。且本次交易完成后，上市公司拟建造新厂区替代现有的厂房，厂房搬迁不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》的约定，郑智仙作为标的公司目前所使用的厂房的持有人，须在交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，租赁价格应当按照市场公允价格确定。若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，转让方及郑智仙应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等）。
因此，标的公司租赁现状不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、标的公司自1999年成立之日起一直在现址进行生产经营，为了保持生产经营的稳定性，郑智仙自2017年受让该厂房后继续出租给标的公司，因此租赁合同具备合理性及必要性。该厂房未取得建设工程规划许可证、施工许可证，也未能办理房屋产权证书，其租赁合同的效力存在瑕疵，但出租方及标的股权转让方已经承诺，若因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致目标公司无法继续正常使用现有厂房的，转让方及出租方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），因此，该租赁合同效力的瑕疵不会给标的公司造成无法弥补的损失。2、标的公司租赁的厂房价格没有明显异于市场价格，租赁价格具有公允性；3、标的公司的租赁期限不存在重大不确定性，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司的基本情况”之“七、关于标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁价格公允性以及租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响的说明”中做出补充披露。
12、关于核心技术人员的稳定。预案披露，标的公司所处的精密模具行业技术门槛高，掌握相关核心技术人员是可持续发展的基础。请公司补充披露：（1）标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比；（2）相关核心技术人员是否签订竞业禁止协议，是否对原核心技术人员及管理团队存在重大依赖；（3）收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比
截至2020年5月16日，标的公司共有170名员工。管理人员28名，研发人员18名，技术人员99名，其他人员25名。核心技术人员共有12名，占比7.06%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等来认定核心技术人员。
二、相关核心技术人员是否签订竞业禁止协议，是否对原核心技术人员及管理团队存在重大依赖
标的公司与核心技术人员和管理人员均签订劳动合同，劳动合同附件第二章《竞业限制》约定了竞业禁止，甲方为标的公司，乙方为劳动者，具体条款内容为：
第五条 乙方在国内或国外范围在竞业限制期限内：不得受聘于任何与甲方业务相类似或与甲方有竞争关系之经济组织，从事与甲方业务相竞争的业务，无论乙方在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职。不得以乙方或第三方的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务。
第六条 竞业限制期限：竞业限制期限为《劳动合同书》终止或解除之日起2年。
第七条 经济补偿金在乙方遵守第五条、第六条规定的前提下，甲方在竞业限制期间内按月向乙方支付经济补偿金，月经济补偿金为乙方离职前月工资收入的30%。乙方获得的经济补偿金，应按照国家有关规定由甲方代为扣除个人所得税。
第八条 经济补偿金的支付方法：经济补偿金在《劳动合同书》终止或解除后由甲方按月支付给乙方。甲方有权于《劳动合同书》合同期满或解除前，单方面通知乙方缩短或取消竞业限制期限。若甲方要求缩短竞业限制期限的，则甲方有权减少第七条所述的经济补偿金；若甲方不要求乙方履行竞业限制义务的，则甲方无须向乙方支付第七条所述的经济补偿金，但乙方仍应遵守本协议的其他条款规定。
第九条 在竞业限制期限内，乙方应在每次就任新用人单位时，书面通知甲方，该书面通知内容包括：1、用人单位名称、地址、电话、联系人、业务范围；2、乙方在该单位的岗位、职责；3、不经营竞业业务及泄露公司商业秘密的承诺。甲方有权审核通知的真实性并向上述用人单位通报乙方在甲方所承担的保密义务和竞业限制义务。
标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖。
三、收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5年期或无固定期限），劳动合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交易对方的合伙份额，间接持有标的公司股权。本次交易完成后，核心技术人员间接持有上市公司股份。12位核心的技术人员均出具承诺，承诺五年内不转让持有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除劳动关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、截至2020年5月16日，标的公司共有170名员工，管理人员28名，研发人员18名，技术人员99名，其他人员25名。 核心技术人员共有12名，占比7.06%。标的公司通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等来认定核心技术人员；2、相关核心技术人员已签订竞业禁止协议，标的公司对核心技术人员及管理团队无重大依赖；3、标的公司通过劳动合同中约定的竞业条款对核心技术人员和管理团队离职再就业做出限制。核心技术人员均出具相关承诺，承诺五年内不会转让持有的交易对方财产份额，也不会主动解除劳动关系，以维持核心技术人员的稳定性。
五、补充披露情况
上述内容已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（八）标的公司核心技术人员”中做出补充披露。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
