厦门金龙汽车集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2020-038
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2020年5月21日以通讯方式召开。会议由谢思瑜副董事长召集并主持，会议通知于2020年5月18日以书面形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。公司副董事长谢思瑜主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行可续期公司债券的有关规定，经认真自查，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》
董事逐项审议以下事项，并决议通过《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》：
一、发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
二、债券期限
本次债券期限为2+N年或3+N年或5+N年。即以2/3/5年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。
本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
三、债券利率及确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
四、发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
五、担保情况
本次债券为无担保债券。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
六、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士确定。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
七、利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
八、强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
九、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
十、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不向公司股东优先配售。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
十一、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易所上市交易。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
十二、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
十三、决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
十四、关于本次发行可续期公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
（6）办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于增补陈建业先生为公司第九届董事会董事的议案》；
董事会根据股东福建省汽车工业集团有限公司的推荐，提名陈建业先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日，并提交公司股东大会选举表决。
详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于增补公司第九届董事会董事的公告》。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》。
董事会定于2020年6月8日下午15:30在厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-041）。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2020一039
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，满足中长期资金需求，经厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟面向专业投资者公开发行不超过人民币15亿元债券（含人民币15亿元）。公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》，本次公开发行可续期公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册。现将本次拟公开发行可续期公司债券有关事项公告如下：
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
（二）债券期限
本次债券期限为3+N年。即以3年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。.
（三）债券利率及确认方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（四）发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（五）担保情况
本次债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士确定。
（七）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（九）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不向公司股东优先配售。
（十一）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
（十二）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十三）决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
（十四）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本公司简要财务会计信息
本节涉及财务会计信息来自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第350ZA0222号《厦门金龙汽车集团股份有限公司二〇一七年度审计报告》、致同审字(2019)第350ZA0205号《厦门金龙汽车集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0023号《厦门金龙汽车集团股份有限公司二〇一九年度审计报告》以及本公司未经审计的2020年一季度财务报告。
（一）公司最近三年及一期财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
母公司资产负债表
单位：万元
■■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2017年报表合并范围变化情况
■
2、2018年报表合并范围变化情况
■
3、2019年报表合并范围变化情况
■
4、2020年1-3月报表合并范围变化情况
2020年1-3月，本公司合并范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元、%
■■
上述财务数据计算公式如下：
1、全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。
2、流动比率=流动资产总计/流动负债合计
3、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计
4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
7、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%
8、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销
9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
11、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额
12、存货周转率=营业成本/平均存货余额
（四）本公司管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司主要资产构成情况见下表：
单位：万元、%
■
2017-2019年来，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模保持稳定增长。2017-2019年末，公司总资产分别为2,509,989.22万元、2,582,422.23万元和2,596,560.32万元，资产规模稳步增加。
从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例较大，近三年及一期末，流动资产占比分别为87.62%、85.94%、81.65%和80.37%，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司主要负债构成情况见下表：
单位：万元、%
■
2017-2019年来，公司负债规模虽有所波动，但基本保持稳定。2017-2019年末，公司的负债总额分别为1,980,072.44万元、2,086,058.01万元和2,031,285.08万元。
与资产结构相类似，公司负债构成同样表现为以流动负债为主。近三年及一期末，公司的流动负债分别占公司总负债的84.61%、83.74%、81.46%和82.09%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款组成。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司合并现金流量情况如下：
单位：万元
■
2017-2019年度及2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-69,064.48万元、30,285.92万元、155,781.60万元和6,391.73万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为67,346.45万元、-171,998.30万元、-50,378.24万元和-63,251.10万元，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为35,180.63万元、144,578.19万元、-66,311.89万元和9,450.77万元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
单位：倍、%、万元
■
2017-2019年末及2020年3月末，公司资产负债率分别为78.89%、80.78%、78.23%和75.65%，资产负债率偏高主要是应付票据和应付账款合计占比较高，刚性债务占比相对较低，符合汽车生产行业特性。
2017-2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为1.31倍、1.27倍、1.28倍和1.29倍，速动比率分别1.24倍、1.18倍、1.17倍和1.15倍，流动比率和速动比例均保持稳定，短期偿债能力较好。
2017-2019年度，EBITDA利息保障倍数分别2.72倍、1.51倍和3.70倍，虽有所波动，但均保持较高水平，长期偿债能力较好。
5、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力及发展能力分析表如下：
单位：次/年
■
2017-2019年度及2020年1-3月，公司应收账款周转率分别为1.41次/年、1.45次/年、1.54次/年和0.80次/年，应收账款周转速度基本保持稳定，反映公司较好的应收账款管理能力。
2017-2019年度及2020年1-3月，公司存货周转率分别为10.72次/年、11.28次/年、9.33次/年和3.82次/年，总体周转速度较快。
2017-2019年度及2020年1-3月，公司总资产周转率分别为0.71次/年、0.72次/年、0.69次/年和0.32次/年，整体保持稳定。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况表如下：
单位：万元
■
2017-2019年度及2020年1-3月，本公司分别实现营业收入1,773,608.40万元、1,829,051.51万元、1,789,059.10万元和202,583.78万元，受新能源汽车补贴政策调整及行业景气度下降影响，本公司近三年营业收入有所波动，但基本保持稳定。
2020年4月，国家有关部委调整了新能源汽车补贴政策和免购置税政策，延长支持政策到2022年，有利于本公司对冲疫情影响、促进汽车市场消费、提高综合竞争力、推动产业高质量发展。
（五）未来业务目标
2020年，公司将继续坚持新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，调结构，提品质，坚持创新驱动，加快转型升级，全力推动公司高质量发展，力争实现年度营业收入增长10%以上，三项费用率与2019年基本持平。
实现2020年度经营计划的相关举措如下：
1、优化产业结构。积极开拓新的业务增长点，大力发展智能网联业务，加大专用车车型研发和市场开发；加大与国际知名零部件企业的合作力度，切实提高核心零部件自制率。
2、深化资源整合。深入推进“七大统一平台”，抓好 “三龙”整合，抓好公司内部现有产业链体系竞争力的提升。强化质量管控，切实提升产品品质。严防财务风险和经营风险，确保资金链安全。
3、坚持创新驱动。以电动化、网格化、智能化、轻量化作为重要突破方向，不断强化技术优势，加强前沿布局。掌握新能源核心技术，掌握燃料动力电池匹配技术和开发能力，实现新能源电控、驱动系统、电池PACK的自主配套生产。
4、加快国际化布局。进一步深化海外市场布局，巩固并扩大出口优势。开展品牌建设，强化海外专业领域品牌宣传和推广。开发前瞻性产品，针对重点市场打造核心产品平台，完善海外产品布局。加快本地化进程，加大KD项目合作。加大外派国家覆盖率，进一步提高售后服务水平。
（六）盈利的可持续性
公司系客车制造业的龙头企业，始终保持着行业第二的市场占有率，且逐步缩小与行业第一之间的差距。未来公司将不断致力于成为提供大众出行立体解决方案的国际化创新产业集团，围绕创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，满足用户全方位立体化用车需求。围绕“做特做优做强”的发展要求，公司通过完善治理结构、加强集团管控，提升运营管理水平；通过坚持创新驱动，提升自主研发能力；通过深入推进供给侧结构性改革，全面推进产业链整合、产融整合提升；借势国家“一带一路”战略，推进全球化产业布局。
(下转22版)
