宁波弘讯科技股份有限公司

股票代码：603015 股票简称：弘讯科技 公告编号：2020-020

宁波弘讯科技股份有限公司

第三届董事会2020年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年5月20日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）第三届董事会2020年第四次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本会议通知于2020年5月14日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘讯科技：关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票公告》。

2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象周民强先生系董事熊钰麟先生、周筱龙女士的亲属，激励对象周筱龙女士系董事，且是董事熊钰麟先生的亲属，故前述董事熊钰麟先生、周筱龙女士在审议本议案时回避表决。此外，公司董事俞田龙、阴昆为2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象。故前述4人在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘讯科技：关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年6月8日上午10:00在公司二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘讯科技：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2共两项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

股票代码：603015 股票简称：弘讯科技 公告编号：2020-021

宁波弘讯科技股份有限公司

关于回购注销未解锁的2017年限制性股票

激励计划首次授予及预留授予的限制性股票公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，于2020年5月20日召开公司第三届董事会2020年第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的议案》，同意对121名激励对象因公司业绩未达标原因对其已获授但未解锁2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的220.4万股限制性股票进行回购注销，首次授予部分的回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；同意对19名激励对象因公司业绩未达标原因对其已获授但未解锁2017年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的66.5万股限制性股票进行回购注销，预留授予部分的回购价格为3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。

前述两项回购注销限制性股票涉及140名激励对象（涉及2017年限制性股票激励计划首次授予121人与预留授予19人），合计回购注销限制股票共计286.9万股（其中涉及2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为220.4万股，涉及2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票为66.5万股），现将有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》。

5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，分别审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予限制性股票的相关事项进行了核实。

6、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，分别审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、公司于2017年6月14日完成首次授予部分限制性股票567万股的登记工作，于2017年6月16日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》。

8、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

9、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的授予登记工作。2018年2月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。

10、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、经中国证券登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述4.9万股限制性股票注销事宜已于2019年1月29日办理完毕。

13、2019年6月14日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议和第三届监事会2019年第四次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、经中国证券登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述6.3万股限制性股票注销事宜已于2019年9月5日办理完毕。

15、2020年5月20日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议和第三届监事会2020年第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销未解锁的限制性股票的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，因业绩未达标，需要对140名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予的第二期限制性股票共计286.9万股由公司进行回购注销，具体的限售期届满、解除限售条件未成就情况说明如下：

1、2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期和预留授予部分的第二个限售期届满说明

根据《激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。预留部分第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予与预留部分授予的登记完成日分别为2017年6月14日、2018年2月1日。虽然时间上未到首次授予第三个解除限售期，但2019年度相关财务数据已确定且激励对象个人考核工作已完成。

2、2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就的说明

2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁、预留授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。业绩考核条件未完成情况如下：

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（二）限制性股票回购注销的数量

本次公司因业绩未达标原因拟回购注销140名激励对象对其已获授但未解锁2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票（其中首次授予第三期121人，预留部分第二期19人），回购注销的限制性股票数量为286.9万股（其中首次授予第三期220.4万股，预留部分第二期66.5万股），约占公司目前股本总额40,708.8万股的0.7%，具体如下表：

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由407,088,000股变更为404,219,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

（三）限制性股票回购的价格

因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2018年度利润分配，公司按照《激励计划》相关规定，确定此次回购价格：

1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和。

2、2017年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格为3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。

公司本次拟用于支付回购2017年限制性股票激励计划相关的首次授予部分及预留授予的限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计为15,496,020元加银行同期定期存款利息之和。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

（单位：股）

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四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次关于回购注销相关激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司对相关激励对象所持有的已获授但未解锁的首次授予的限制性股票回购注销，并且根据公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进行的调整，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和，2017年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格为3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次回购价款总计为15,496,020元加银行同期定期存款利息之和。同意提请股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对回购注销相关激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的对象名单及回购注销数量进行了审核。经核查，监事会认为：140名激励对象因公司业绩未达标，其持有的已获授但未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票应予以回购注销，本次回购注销限制性股票程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司本次回购注销相关激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票事项。

七、律师意见

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。

2、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2020年第四次会议决议

2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2020年第三次会议决议

3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见

4、《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2020-022

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因回购注销相关激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，需减少注册资本。公司第三届董事会2020年第四次会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司章程的具体修订前后的内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2020-023

宁波弘讯科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月8日 10点00分

召开地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月8日

至2020年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第三届董事会2020年第四次会议和第三届监事会2020年第三次会议审议通过，内容详见2020年5月22日刊载于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。议案3已经公司第三届董事会2020年第二次会议和第三届监事会2020年第一次会议审议通过，内容详见2020年4月29日刊载于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：RED FACTOR LIMITED

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1)自然人股东登记：若为股东本人参会应提供本人身份证、股东帐户卡；若为受托代理人应提供本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡在规定时间内办理登记；

2)法人股东参会登记：若为法定代表人本人参会则应提供法定代表人身份证、法人股东账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）；若为法定代表人委托的代理人参会则应提供参会人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书在规定时间内办理登记。（授权委托书见附件)

3)股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记，在来信、邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述材料扫描件或者复印件。电子邮件、传真以股东来电确认收到为准，信函登记以收到的邮戳为准。股东出席会议时需持上述登记材料签到，未列明复印件的应出示原件。

2.登记时间：2020年6月3日9:00-11:00，13:00-16:00。

3.登记地点与联络方式：

地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号二楼会议室

邮编：315800

联系电话：0574-86838286

联系传真：0574-86829287(分机0241)

联系邮箱：info@techmation.com.cn

联系人：李达

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波弘讯科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。